同和药业：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-08-01
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2023-053
江西同和药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 184 名，可解除限售
的限制性股票共计 2,093,340 股，占目前公司总股本 423,191,045 股
的 0.4947%。
2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）
于 2023 年 7 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事
会认为《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予部分限制性股票的第一
个解除限售期解除条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对
董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为 184 名限制性股票
激励对象本次可解除限售的 2,093,340 股限制性股票办理解除限售
手续。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
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（一）公司股权激励计划简述
2022 年 5 月 13 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、激励方式和股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量共 449.00 万股，约占公司
股本总额 20,978.2177 万股的 2.14% 。其中首次授予 395.28 万股，
约占公司股本总额 20,978.2177 万股的 1.88%；预留 53.72 万股，约
占公司股本总额 20,978.2177 万股的 0.26%。
3、限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.75 元。
4、激励对象及获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 224 人，包括：董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干、公司董事会认为应当激励
的人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 日股本总额的
(万股) 例 比例
1 王小华 董事 12.68 2.82% 0.06%
2 蒋慧纲 董事 9.85 2.19% 0.05%
3 胡锦桥 财务负责人 8.07 1.80% 0.04%
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中层管理人员（43 人） 184.2 41.02% 0.88%
核心骨干（178 人） 180.48 40.20% 0.86%
预留部分 53.72 11.96% 0.26%
合计（224 人） 449 100.00% 2.14%
（二）已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市
通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2022 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意
见。
3、2022 年 4 月 26 日至 5 月 5 日，公司对首次授予部分激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
4、2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
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及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，授予价格为 11.75 元/股，向 190
名激励对象授予 352.55 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前
述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意
见书。
6、2022 年 6 月 17 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
7、2023 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予 7.44 万股限制性股票，授予价格为 7.79 元/股。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出
具了相应的法律意见书。
8、2023 年 1 月 13 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
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表了核查意见。
9、2023 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事
务所出具了相应的法律意见书。
10、2023 年 7 月 28 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的
差异
公司于2023年7月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于6名激励对象因个
人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定已经失去本次股权激励
资格，公司拟对上述6人持有的尚未解除限售的限制性股票合计
54,900股进行回购注销。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
符合解除限售资格的激励对象人数由190人调整为184人，实际可解除
限售的限制性股票为2,093,340股。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计
划不存在差异。
二、董事会关于第一个解除限售期解除条件成就的说明
(一) 首次授予部分第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》，首次授予部分第一个解除限售期自首次授
予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
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的限制性股票股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请解除限售比例为 40%。
本次激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 17 日，上市日为 2022 年
6 月 27 日，首次授予限制性股票第一个限售期已于 2023 年 6 月 26 日
届满。
(二) 限制性股票解除限售条件成就说明
类别 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足解除
公司 法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
激励 激励对象未发生前述情形，满足
为被中国证监会及其派出机构行政处
对象 解除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以 2021 年的净利润为基数，2022 年 以 2021 年的净利润为基数，2022
净利润增长率不低于 40%。 年净利润增长率为 41.60%（注），
公司
注：上述净利润增长率指标均以扣除 不低于 40%，满足解除限售条件。
业绩
非经常性损益后的净利润作为计算依 注：上述净利润增长率指标均以
考核
据，且计算时不考虑股权激励成本对 扣除非经常性损益后的净利润作
净利润的影响；各年净利润均指归属 为计算依据，且计算时不考虑股
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于上市公司股东的净利润。 权激励成本对净利润的影响；各
年净利润均指归属于上市公司股
东的净利润。
激励对象的个人层面的考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度
个人层面系数（N）
考核结果
优秀 100% 184 名激励对象在 2022 年度的个
个人
良好 100% 人层面绩效考核结果为优秀或良
业绩
合格 80% 好，个人当年实际解除限售额度=
考核
不合格 0% 个人当年计划解除限售额度。
若各年度公司层面业绩考核达标，激
励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解
除限售额度。
注：公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,918.99 万元；
公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,739.63 万元，若
剔除 2022 年股权激励成本摊销的影响(不考虑所得税影响)，则 2022 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,739.63+1473.72=11,213.35 万元，比去年同期
增长 41.60%。
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予部分第一个解除限
售期解除条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授
权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第
一次解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。本次符合解除限
售条件的激励对象共计184人（6名激励对象因个人原因已离职，公司
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的54,900股限制性股票），可解
除 限 售 的 限 制 性 股 票 共 计 2,093,340 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
423,191,045股的0.4947%。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
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期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限 本次解除限 尚未符合解除
制性股票 售的限制性 限售条件的限
序号 姓名 职务
数量 股票数量 制性股票数量
(万股) （万股） （万股）
1 王小华 董事 19.02 7.608 11.412
2 蒋慧纲 董事 14.775 5.91 8.865
3 胡锦桥 财务负责人 12.105 4.842 7.263
中层管理人员（41 人） 263.64 105.456 158.184
核心骨干（140 人） 213.795 85.518 128.277
合计（184 人） 523.335 209.334 314.001
注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》及《江西同和药业股份有限公司章程》的有关规定。
四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+，-）
项目 发行新股
数量（股） 比例 （限制性股 数量（股） 比例
票）（股）
一、有限售条件
133,652,174 31.58% -2,093,340 131,558,834 31.09%
股份
二、无限售条件
289,538,871 68.42% 2,093,340 291,632,211 68.91%
股份
三、股份总数 423,191,045 100% 0 423,191,045 100%
注：本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股
东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司 2022 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除条件已全部成就，激励计划考核期内
完成公司层面业绩考核，且激励对象个人考核均为“优秀”或“良好”
等级，满足第一个解除限售期全部解除限售条件，解除限售比例为
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100%。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 184 名激励对象在公
司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除条件已经成就，监事会对本期解除限售
的激励对象名单进行了核实，认为除 6 名激励对象离职，已不符合激
励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需回购注销外，
其余 184 名激励对象均符合解除限售的条件且合法有效，同意公司按
照限制性股票激励计划相关规定为 184 名限制性股票激励对象本次
可解除限售的 2,093,340 股限制性股票办理解除限售手续。
七、独立董事独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，不存在最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，不存
在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
2、全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选;最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严
重违反公司有关规定的情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。
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3、公司 2022 年净利润增长率为 41.60%，高于 40%。
4、依据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了公司层面
绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确
认本次激励计划完成公司层面业绩考核，限制性股票达到解除限售条
件。
5、依据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了个人层面工作绩效考核，
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 179
名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“优秀”等级，5 名
激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到“良好”等级。
6、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、
法规及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东尤其是中小
股东的利益。
7、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的
长期稳定发展。
8、因公司董事长庞正伟先生之关联人庞兴国先生、董事黄国军
先生之关联人姚晓华女士、董事王小华先生本人及关联人沈丽华女士、
董事蒋慧纲先生本人及关联人郑晓菊女士属于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予的激励对象，董事长庞正伟先生、董事黄国军先
生、董事王小华先生、董事蒋慧纲先生在审议议案时回避了对《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》的表决，其他非关联董事参与该议案的表决。
综上，我们一致同意公司 184 名激励对象持有的合计 2,093,340
股限制性股票在 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除
限售期解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
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八、律师法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：同和药业本次解除限售已取得
现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同和药业尚需就本次
解除限售依法履行信息披露义务并向深圳证券交易所、证券登记结算
机构申请办理相关解除限售手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议公告；
2、第三届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独
立意见；
4、上海市通力律师事务所关于江西同和药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就、预留授予部分取消及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十八日
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