江西同和药业股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步提升
公司治理水平，江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,
对《公司章程》修订如下：
条款 原章程 新章程
独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
时股东大会。对独立董事要求召开临
会。独立董事提议召开临时股东大会的, 应
时股东大会的提议, 董事会应当根
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定,
要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当
在收到提议后 10 日内作出同意或不
根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收
同意召开临时股东大会的书面反馈
第四十七 到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时
意见。
条 股东大会的书面反馈意见。
董 事 会同 意 召开 临 时股 东大 会 的 ,
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出
将在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
出召开股东大会的通知; 董事会不
通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
同意召开临时股东大会的, 将说明
将说明理由并公告, 或以其他方式通知全体
理由并公告, 或以其他方式通知全
董事、监事和股东。
体董事、监事和股东。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
第 八 十 二 进行表决时, 实行累积投票制。 决时, 实行累积投票制; 选举独立董事时中
条 前款所称累积投票制是指股东大会 小股东的表决情况应当单独计票并披露。前
在选举董事或者监事时, 每一股份 款所称累积投票制是指股东大会在选举董事
拥有与应选董事或者监事人数相同 或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者
的表决权, 股东拥有的表决权可以 监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权
集中使用。 可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
事的简历和基本情况。 历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关
董事、非职工代表监事候选人由董事 于选举独立董事的股东大会通知公告时, 将
会、监事会提名或由单独或合并持有 所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证
公司 3%以上股份的股东提名, 提交 券交易所, 并披露相关声明与承诺和提名委
股东大会选举。 员会或者独立董事专门会议的审查意见, 并
职工代表监事候选人由公司工会提 保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、
名, 提交职工代表大会选举。 完整。
非独立董事候选人由董事会、单独或合并持
有公司 3%以上股份的股东提名, 提交股东大
会选举; 独立董事候选人由董事会、监事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提
名, 提交股东大会选举, 前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人; 非职工代表监事候选人由监事
会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
提名, 提交股东大会选举; 职工代表监事候
选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选
举。
董事的选聘程序为: 董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会或由 (一)非独立董事候选人名单由董事会或由单
单独或合并持有公司 3%以上股份的 独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名,
股东提名, 所有提名应以书面形式 独立董事候选人名单由董事会、监事会、单
提出; 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提
第 九 十 七 (二)公司在股东大会召开前以通知 名, 所有提名应以书面形式提出;
条 的形式披露董事候选人的详细资料, (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披
保证股东在投票时对候选人有足够 露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票
的了解; 时对候选人有足够的了解;
(三)董事候选人在股东大会召开之 (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书
前 作 出书 面 承诺 , 同意 接受 提 名 , 面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的
承诺董事候选人的资料真实、完整, 资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事
并保证当选后切实履行董事职责; 职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式 (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东大会审议; 大会审议;
(五)改选董事提案获通过的, 新任 (五)改选董事提案获通过的, 新任董事在股
董事在股东大会决议作出后就任。 东大会决议作出后就任。
董事连续两次未能亲自出席, 也不 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他
委托其他董事出席董事会会议, 视 董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,
为不能履行职责, 董事会应当建议 董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
第一百条 股东大会予以撤换。 事连续两次未能亲自出席董事会会议, 也不
委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
报告。董事会将在 2 日内披露有关情 在 2 日内披露有关情况。
况。 除下列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董
如因董事的辞职导致公司董事会低 事会时生效: (1)因董事的辞职导致公司董事
于法定最低人数,或者独立董事辞职 会低于法定最低人数; (2)独立董事辞职将导
导致独立董事人数少于董事会成员 致公司董事会或者其专门委员会中独立董事
第 一 百 〇 的三分之一或者独立董事中没有会 所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
一条 计专业人士时, 辞职报告应当在下 定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士。在
任董事填补因其辞职产生的空缺后 前述情形下, 辞职报告应当在下任董事填补
方能生效。 因其辞职产生的空缺后方能生效; 在辞职生
除前款所列情形外, 董事辞职自辞 效前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、
职报告送达董事会时生效。在离职生 部门规章和本章程规定, 履行董事职务, 但
效前, 原董事仍应当依照法律、行政 本章程第九十五条另有规定的除外。
法规、部门规章和本章程规定, 履行 董事提出辞职的, 公司应当在 60 日内完成补
董事职务。 选。
第 一 百 〇 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名独 董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名独立董事,
七条 立董事。 且至少包括 1 名会计专业人士。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
第一百〇
(一)召集股东大会, 并向股东大会 (一) 召集 股东 大会, 并向 股东 大会 报告工
八条
报告工作; 作;
…… ……
(十九)法律、行政法规、部门规章或 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程
本章程授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
薪酬与考核等相关专门委员会。专门 东大会审议。
委员会对董事会负责,依照本章程和
董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项, 应
当提交股东大会审议。
新增 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会 负 责, 依照 本章 程和 董事 会授 权履 行 职
责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委
员 会 成员 全部 由董 事组 成 , 其中 审计 委 员
第一百一
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
十二条
董事占多数并担任召集人, 审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事,
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门
委员会的运作。
新增 审 计 委员 会负 责审 核公 司财 务信 息及 其 披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,
第一百一
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
十三条
同意后, 提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定及《公
司章程》规定的其他事项。
新增 战略委员会主要行使下列职权:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发
展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才
战略进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定的须经董事会批准
第一百一 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
十四条 外担保事项、委托理财、关联交易、融资方
案及发展战略等进行研究并提出建议;
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进
行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。
新增 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列
第一百一 事项向董事会提出建议:
十五条 (一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定及《公
司章程》规定的其他事项。
第 一 百 一 新增 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
十六条 人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计
划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定及《公
司章程》规定的其他事项。
本 章 程由 公 司股 东 大会 审议 通 过 ,
并在公司首次公开发行股票并在创
业板上市获中国证监会核准后, 授
第 二 百 〇 权董事会根据本次发行并上市具体 本 章 程由 公司 股东 大会 审议 通过 生效 并 实
七条 情况补充本章程相关内容并报工商 施, 修改时亦同。
行政管理部门登记备案之日起实施。
修订时亦自股东大会审议通过后生
效。
除上述修订外，其他内容无修订。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十八日