中泰证券股份有限公司

                     关于深圳市超频三科技股份有限公司

   终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
  市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022 年度以简易
  程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
  《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
  圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关
  法律法规的要求，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
  的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
  定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570 号），同意公司向特定对象
  发行股票募集资金的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
  73,816,143 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 7.18 元/股，募集资金总
  额为人民币 529,999,906.74 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97
  元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元。募集资金已于 2021 年 4 月 16 日
  划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
  伙）出具的众环验字（2021）1100013 号《验资报告》验证。募集资金已全部存
  放于公司设立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
  订了《募集资金三方监管协议》。

       截至 2023 年 6 月 8 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金专户存
  储情况如下：


项目实施主体       开户行               账号            余额（元）             备注
                 中国工商银行
深圳市超频三科                                                          5G 散热工业园建设
                 股份有限公司    4000109819100320668   164,772,068.21
技股份有限公司                                                          项目
                 深圳龙岗支行

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项目实施主体          开户行               账号                 余额（元）            备注
                   中国工商银行
深圳市超频三科                                                                  补充流动资金项目
                   股份有限公司    4000109819100320544                 0.00
技股份有限公司                                                                  （已注销）
                   深圳龙岗支行
深圳市超频三科     平安银行深圳                                                 现金管理专用结算
                                      15000107551273                   0.00
技股份有限公司      中心城支行                                                  账户（已注销）


       二、本次拟终止的募投项目资金使用及剩余情况

       截至 2023 年 6 月 8 日，公司“5G 散热工业园建设项目”已投入募集资金主
  要用于主体工程建设和设备购置，募集资金使用及剩余情况如下：

                                                                                    单位：万元
                 调整前募集资    调整后募集资        累计投入募集                   剩余募集资金
  项目名称                                                           投资进度
                 金拟投入金额    金拟投入金额          资金金额                         金额
5G 散热工业
                     42,000.00       34,424.52           18,773.53       54.54%         16,477.21
园建设项目

      注 1：2021 年 5 月 12 日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
  会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于公司实
  际募集资金净额少于拟投入募集资金，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，
  公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整。
      注 2：上表中剩余募集资金金额包括累计收到的银行存款利息及使用暂时闲置募集资金
  进行现金管理产生的投资收益并扣除银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余
  额为准。

       三、本次拟终止的募投项目具体情况及原因

       公司原“5G 散热工业园建设项目”旨在通过新建生产基地，购置行业领先
  的生产及检测设备，实现 5G 散热产品产能扩充。本次募投项目生产的散热产品
  包括超薄热管、均热板、5G 基站类散热模组等，主要应用于 5G 手机及其他智能
  终端设备、5G 基站，解决 5G 时代智能终端散热升级需求和通信厂商的 5G 基站
  大功率散热需求。

       公司综合考虑市场环境变化，结合业务实际开展情况、整体的业务布局及战
  略规划，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司慎重讨论，
  拟终止实施上述募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体原因如下：

       公司目前主要从事锂电池正极材料、电子产品新型散热器件、LED 产业链相
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关业务。2022 年，锂电池正极材料业务已成为公司的主要业务及重点战略业务。
随着 5G 散热行业的市场环境变化及公司战略方向调整，公司对“5G 散热工业
园建设项目”进行了重新研究与评估。根据中国信通院发布的数据显示，2022 年
全年，国内市场手机总体出货量累计 2.72 亿部，同比下降 22.6%，其中，5G 手
机出货量 2.14 亿部，同比下降 19.6%；同时，根据公开数据，本次募投项目产品
中的均热板作为手机散热材料之一，目前仅在少数机型中使用，尚未形成主流散
热方案。通信领域，5G 行业下游应用尚不丰富、技术体系仍在完善之中，主要
通信运营商 5G 相关资本开支减少，5G 基站投资不及预期。根据工信部相关信
息显示，2022 年度我国共计建成开通 5G 基站 88.7 万个，预计 2023 年将新建开
通 5G 基站 60 万个，建设速度有所放缓。

    公司认为 5G 散热市场与消费电子、5G 通讯行业紧密相关，受宏观经济波
动、地缘政治等因素影响，全球供应链体系受创，消费电子行业需求增长乏力，
全球 5G 建设进度不及预期，行业形势短期呈现低迷态势。公司结合市场和项目
实际情况，认为项目达到预期效益存在较大不确定性，本着谨慎使用募集资金的
原则，公司拟终止上述募投项目，并将上述项目剩余募集资金永久补充流动资金，
剩余资金将重点投入公司核心业务领域，也将进一步扩充公司流动资金余额，增
强流动性，降低财务费用。

    四、本次拟终止的募投项目剩余募集资金使用计划

    鉴于公司募投项目“5G 散热工业园建设项目”计划终止，为提高募集资金
的使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管
理办法》等有关规定，公司拟将募投项目终止后的剩余募集资金（包括累计收到
的银行存款利息及使用暂时闲置募集资金进行现金管理产生的投资收益并扣除
银行手续费支出等，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资
金，用于公司日常生产经营及业务发展。

    本次募投项目“5G 散热工业园建设项目”终止及剩余募集资金永久补充流
动资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项
账户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协

                                    3
议》亦将予以终止。

    五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次拟终止“5G 散热工业园建设项目”并永久补充流动资金，符合募
投项目的实际建设情况，是公司根据当前市场环境变化、公司业务发展规划等实
际情况适时作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，
提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，
符合公司长期利益，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    六、本次拟终止事宜的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终
止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止
“5G 散热工业园建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提
交公司股东大会审议通过。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 6 月 14 日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终
止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公
司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的
审议程序符合相关法律法规的规定，是根据公司当前实际情况而做出的合理决策，
不影响公司正常生产经营，有利于提高资金的使用效率和经济效益，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害
公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止“5G 散
热工业园建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集

                                   4
资金永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况，有利于提高募集资金使用
效率，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募
集资金管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同
意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金事项已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十
四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大
会审议。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是公司
根据自身发展战略、实际经营情况和当前市场环境做出的合理调整，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不影响其他募集资金投资计划的正常
运行，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对公司终止部分募投
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

                             （本页无正文）




                                   5
（本页无正文，系《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                   李   刚                            常   乐




                                                 中泰证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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