晶瑞电材：北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）2023-06-20
北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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关于
晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：晶瑞电子材料股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律
业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 8 日就本次发行出具《律师工作报
告》《法律意见书》。2023 年 3 月 30 日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材
料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020057 号，
以下简称“《审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审
核问询问题；此外，2023 年 4 月 26 日，发行人公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2022
年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），对 2022 年度及/或截至 2022 年 12
月 31 日的经营情况和财务状况等进行了披露。本所律师对《审核问询函》所涉及的
相关法律事项进行了补充核查，并基于重要性原则对发行人自 2022 年 9月 30日至 2022
年 12 月 31 日期间有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2023 年 4 月 28 日
出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象
发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现根据深交所上市
审核中心就《补充法律意见书》中对《审核问询函》的回复的补充意见，出具本补充
法律意见书。
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补充法律意见书（二）
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》不可分割的
一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中发表法律
意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含
义与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书》中所使用简称的含义相
同。
本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完
整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印
件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出
具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承
担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补
充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
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补充法律意见书（二）
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下（本补充法律意见书中对《补充法律意见书》相关内容的修改、
补充以楷体加粗的字体格式体现）：
（《审核问询函》之“1”）申报材料显示，公司属于电子信息与化工行业交叉领
域，处于电子材料行业中的电子化学品行业，产品为电子工业使用的专用化学品和化
工材料。本次募投项目产品包括 γ-丁内酯（GBL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）和导电
浆。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）
本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项
目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）
本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次
募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否
需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得
是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投
项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保
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补充法律意见书（二）
名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”
的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生
产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限
制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，
并与本次募投项目进行比对，本次募投项目中“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级
N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生和年产 1 万吨导电浆”不属于限制
类、淘汰类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国
务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标
准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做
好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《工业行
业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单
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补充法律意见书（二）
（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、
铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
本次募投项目建设内容主要包括 12 万吨 GBL 反应装置、2 万吨 GBL 精馏装置、
10 万吨 NMP 反应及精馏联合装置、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生装置、1 万吨导
电浆装置等，主要产品包括 GBL、NMP 和导电浆，不属于上述淘汰落后和过剩产能
行业领域；发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能
企业。
综上，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》指出聚焦新能源、新材料、新能源汽车
等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能；《国家重
点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体
包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器
件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气
体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确将锂离
子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性
能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。
本次募投项目产品包括 GBL、NMP 和导电浆，主要应用于锂电池、半导体等领
域，符合国家产业发展战略部署，不属于国家产业政策限制或淘汰类产业，项目建设
具备政策可行性，本次募投项目符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
近年来，国家及地方关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的主要政策
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补充法律意见书（二）
文件及相关内容如下：
序号 文件名称 发文时间 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
第六条规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能工作
的部门应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总
《固定资产投
国 家 发 展 和 体指导和统筹协调，落实能源消耗总量和强度调控，强化
1 资 项 目 节 能 审 2023 年 3 月
改革委员会 能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能源消费总量管
查办法》
理弹性，控制化石能源消费，坚决遏制高耗能、高排放、
低水平项目盲目发展。”
陕西省“两高”项目涉及“石油、煤炭及其他燃料加工、
化学原料和化学制品制造、非金属矿物制品、和色金属冶
《陕西省“两 炼和压延加工、有色金属冶炼和压延加工、电力热力生产
陕西省发展
高”项目管理暂 和供应”等产业的部分产品。其中，化学原料和化学制品
2 2022 年 1 月 和改革委员
行目录（2022 年 制造业中的具体内容为：无机碱制造中的烧碱、纯碱；无
会
版）》 机盐制造中的电石；有机化学原料制造中的乙烯、对二甲
苯、丙烯、丁二醇、醋酸；氮肥制造中的合成氨；磷肥制
造中的磷酸一铵、磷酸二铵。
“（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直
辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下
称‘两高’项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送
国家发展改革委。对新增能耗 5 万吨标准煤及以上的‘两
高’项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、
环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对
新增能耗 5 万吨标准煤以下的‘两高’项目，各地区根据能
耗双控目标任务加强管理，严格把关。对不符合要求的‘两
《完善能源消
高’项目，各地区要严把节能审查、环评审批等准入关，
费强度和总量
国 家 发 展 和 金融机构不得提供信贷支持。……（十二）严格实施节能
3 双控制度方案》2021 年 9 月
改革委员会 审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
（ 发 改 环 资
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地
[2021]1310 号）
区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水
平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行
业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地
区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗
能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改
革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实
行闭环管理。”
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按
《新时代的中 省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控
国务院新闻
4 国能源发展》白 2020 年 12 月 制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位
办公室
皮书 分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用
能单位加强节能管理。
如上表，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能高排放项目，建
立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，则需对项目节
能审查环节采取“缓批限批”等措施。
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补充法律意见书（二）
本次募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，项目产品为 γ-丁内酯、电
子级 N-甲基吡咯烷酮、导电浆，不属于《陕西省“两高”项目管理暂行目录（2022
年版）》中规定的“两高”项目范围。
综上，发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据渭南市华州区发展和改革局下发的《关于美特瑞公司年产 2 万吨 γ-丁内酯、
10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项
目节能报备情况的意见》，本次募投项目综合耗能 562.77 吨标准煤、用电 470.86 万千
瓦时，均低于 1,000 吨、用电量 500 万千瓦时的规模，根据《陕西省固定资产投资项
目节能审查实施办法》（陕发改环资〔2017〕331 号），不再单独进行节能审查，同意
报备《固定资产投资项目节能登记表》。
由此，本次募投项目已履行必要的固定资产投资节能审查程序，符合《固定资产
投资项目节能审查办法》等相关规定。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项
目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
本次募投项目主要建设内容为 12 万吨 GBL 反应装置、2 万吨 GBL 精馏装置、10
万吨 NMP 反应及精馏联合装置、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生装置、1 万吨导电浆
装置、污水处理、消防事故水池、控制室、分析室、配电室、锅炉房、成品包装库、
成品原料罐区、一甲胺罐区、循环水、公用系统、附属用房等，项目建设不涉及新建
自备燃煤电厂。
由此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》相关规定。
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补充法律意见书（二）
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是
否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环
境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境
影响评价批复
本次募投项目中“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨
N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”需履行主管部门审批、核准、备案等
程序，该项目已履行的相关程序具体如下：
序号 履行程序 主管部门 文号
1 立项备案 渭南市华州区行政审批服务局 2110-610521-04-01-251131
2 能源技术评价 渭南市华州区发展和改革局 渭华发改发[2021]178 号
3 安全评价 渭南市应急管理局 渭应急危化项目安条审字[2021]11 号
如上表，“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基
吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”已履行项目立项备案、能源技术评价、安全
评价等审批、备案程序。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，
本次募投项目不属于生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目类别。根据《建设
项目环境影响评价分类管理目录（2021 年版）》，“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子
级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”所属行业
为化学原料和化学制品制造业，细分行业为专用化学产品制造，需组织编制建设项目
环境影响报告书。
截至本补充法律意见书出具之日，“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基
吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”环境影响报告书已
通过陕西省环境调查评估中心主持召开的技术评审会，因该项目所在区域需满足相关
法律法规要求，相关环境影响评价审查手续正在办理当中。根据渭南市生态环境局华
州分局出具的专项说明文件，该项目无法取得环评批复的风险较小。该项目预计于
2023 年 7 月取得环评批复。
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补充法律意见书（二）
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22 号），
以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持
续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津
市，河北省石家庄、唐山……陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范
区。发行人本次募投项目位于渭南市华州区精细化工园区，属于《国务院关于印发打
赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》所确定的国家大气污染防治重点区域。
根据本次募投项目环境影响报告书及陕西省渭南市华州区发展和改革局出具的
《关于美特瑞公司年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲
基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目节能报备情况的意见》，发行人本次募投项
目涉及的能源主要为电力、天然气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。
综上，发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但本次募投项目
不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适
用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《大气污染防治法》第三十八条规定，“城市人民政府可以划定并公布高污
染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高
污染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁燃区内，禁止销售、燃用高污
染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城市人民政府规
定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”
根据《渭南市华州区人民政府关于禁燃区内禁止使用高污染燃料的通告》（渭华
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补充法律意见书（二）
规〔2021〕007-区政府 005），渭南市华州区的禁燃区范围为：东至东环路向外延伸 200
米，西至西环路向外延伸 200 米，南至 310 国道向外延伸 200 米，北至高铁线。
本次募投项目建设地点位于陕西省渭南市华州区精细化工园区内，未处于《渭南
市华州区人民政府关于禁燃区内禁止使用高污染燃料的通告》划定的高污染燃料禁燃
区域范围。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明
目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
1、本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目将在启动生产设施或者发
生实际排污前申请取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》，本次募投项目“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万
吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”属
于化学原料和化学制品制造业行业，需申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新建排污
单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污
登记表。”发行人本次募投项目属于新建项目，应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请排污许可证。
2、后续取得排污许可证不存在法律障碍
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定：“对存在下列
情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设
区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业
10
补充法律意见书（二）
政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法
规规定不予许可的其他情形。”
根据渭南市生态环境局华州分局出具的专项说明文件，本次募投项目环境影响报
告书已通过陕西省环境调查评估中心主持召开的技术评审会，目前华州区工业园区环
评认定工作正在有序推进中，本次募投项目无法取得环评批复的风险较小。发行人不
存在《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可
证的情形；发行人后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关规
定及时办理排污许可证。
综上，本次募投项目申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（二）是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为
之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20 万元以上 100
万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：未
取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批
准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；依法应当重新申
请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基
吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”正处于建设阶段，
未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发
行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
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补充法律意见书（二）
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函[2021]495 号），本次募投项
目生产的产品 GBL、NMP 及导电浆均不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围，
不适用上述情形。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如
下：
类型 主要污染物名称 项目涉及环境污染具体环节 排放量（t/a）
烟（粉）尘 1.278
SO2 供热系统废气 0.753
废气
NOx 7.548
一甲胺回收系统废气、工艺装置区
VOCs 7.2671
（导电浆）灌装废气
化学需氧量（COD） GBL 负压脱水塔废水、NMP 负压脱 9.675
废水 水塔废水、NMP 分离废水、脱水塔
氨氮（NH3-N） 废水、化验分析废水 0.392
噪声 噪声 各类机、泵等噪声 0
废 NMP 过滤滤芯、生化污泥、
一般固废 废离子交换树脂、废导电浆 NMP、导电浆生产工序 0
过滤滤芯、投料粉尘
废催化剂、GBL 精馏底渣、
危废 NMP 精馏底、废机油、废导 NMP、导电浆生产工序 0
热油、废化验分析试剂
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目所采取的主要环保处理措施及处理能力如下：
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补充法律意见书（二）
是否能够与募投
类型 主要污染物名称 主要环保处理措施 处理能力 项目实施后所产
生的污染相匹配
烟（粉）尘 处理后能满足非甲烷总烃执行《石油
低氮燃烧+1 根 25m
SO2 化学工业污染物排放标准》
排气筒
废气 NOx （GB31571-2015）及其修改单、《挥 是
三级水喷淋吸收+1 发性有机物无组织排放控制标准
VOCs
根 15m 排气筒 （GB37822—2019）》标准
化学需氧量（COD） 处理后能满足《石油化学工业污染物
排放标准》（GB31571-2015）及其修
改单、《污水排入城镇下水道水质标
废水 污水处理系统 是
氨氮（NH3-N） 准》（GB/T31962-2015）中的 B 级标
准及《污水综合排放标准》
（GB/T8978-1996）三级标准
选用低噪设备、车间 满足厂界噪声满足《工业企业厂界环
噪声 噪声 隔声、基础减震、厂 境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 是
区绿化 类标准
废 NMP 过滤滤芯、 委托资质公司处置或
一般 生化污泥、废离子交 者由供应商定期回 满足《一般工业固体废物贮存和填埋
是
固废 换树脂、废导电浆过 收，污泥在当地垃圾 污染控制标准》（GB18599-2020）
滤滤芯、投料粉尘 填埋场填埋
废催化剂、GBL 精
满足《危险废物贮存污染控制标准》
馏底渣、NMP 精馏 委托资质公司处置或
危废 （GB18597-2001）及 2013 年修改单 是
底、废机油、废导热 者由供应商定期回收
（公告 2013 年第 36 号）
油、废化验分析试剂
“年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮
回收再生及 1 万吨导电浆项目”的环境保护投资约为 2,135 万元，约占建设投资金额
的 7.62%，资金来源于本次发行募集资金。
综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污
染物为废气、废水、噪音、一般固废和危废，发行人已根据本次募投项目各类污染物
排放量合理规划污染物处置方式，规划处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配，项目涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金。
十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
发行人最近 36 个月内受到环保领域行政处罚共计 1 项，具体如下：
（一）行政处罚基本情况
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补充法律意见书（二）
根据苏环行罚字[2022]06 第 024 号行政处罚决定书，晶瑞电材因水样中氨氮、总
磷浓度超过许可排放浓度，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，被
苏州市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项处以罚款 20 万
元；同时，依据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项、《中华人民共和国环
境保护法》第六十条及《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条，
责令晶瑞电材限制生产 3 个月，改正方式包括制定整治方案、实施整改、自行或委托
监测等。
晶瑞电材已及时足额缴纳罚款，并根据处罚决定相关要求采用新增收集池对涉及
滤材更换的场所产生废水独立收集；加强人员环保废水处理培训；加大污水排放监测
频次；邀请省级专家开展环境损害评估等整改措施。
（二）上述违规行为不构成重大违法违规的说明
根据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项的规定，“违反本条例规定，
排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超出许可排放浓度、许可排放量排放污染
物”；根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条的规定，“企业事业单位和其他生
产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，
县级以上人民政府环节保护主管部门可以责令其采取限制生产、停业整治等措施；情
节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
2022 年 7 月 6 日，苏州市生态环境局就晶瑞电材上述违规行为出具行政处罚机关
信用修复决定，认为晶瑞电材违法情节一般，属于一般失信行为。晶瑞电材已经履行
处罚规定义务、纠正失信行为、消除不良影响，同意该处罚信息在“信用中国”网站
最短公示期期满后撤下公示。
综上，根据相关行政处罚决定书确认的晶瑞电材违法行为、处罚金额，结合主管
生态环境保护部门出具的信用修复决定，上述行政处罚的违法行为情节一般，罚款金
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补充法律意见书（二）
额较小，不属于重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为。
（三）最近 36 个月不存在环保领域重大违法行为
根据苏州市生态环境局出具的《情况说明》，报告期内发行人受到一次行政处罚，
处罚文号为“苏环行罚字[2022]06 第 024 号”，且整改完成，其余时间无行政处罚记录。
综上，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情形，但如前所述，该
行政处罚事项不构成重大违法行为；不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
十一、核查程序及核查结论
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落
后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导
意见》（国发[2013]41 号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意
见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2020〕901 号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》
《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》《“十四五”国家战略新兴产业
发展规划》《国家重点支持的高新技术领域》等政策文件，了解本次募投项目是否属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否符合国家产
业政策、是否属于落后产能；
2、查阅本次募投项目实施地陕西省渭南市关于固定资产投资项目相关的政策法
规，分析发行人本次募投项目是否满足能源消费双控要求；取得了与本次募投项目相
关的项目备案及节能审查文件，确定发行人本次募投项目是否已经履行相应的审批备
案程序；
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补充法律意见书（二）
3、取得本次募投项目编制的《环境影响报告书》，了解本次募投项目的能源消耗
情况；
4、获取并查阅了本次募投项目所需履行主管部门审批、核准、备案等文件，针
对本次募投项目环评批复取得情况，履行如下核查程序：
（1）取得了渭南市生态环境局华州分局出具的《专项说明》、建设项目相关专家
评审意见等审查文件；
（2）查阅了《规划环境影响评价条例》《环境影响评价公众参与办法》《中华人民
共和国环境影响评价法》等法律法规，梳理环评审议程序；
（3）访谈了募投项目负责人，了解募投项目环评办理最新进展，并通过网络检索
核查最新进展。
5、查阅大气污染防治重点区域相关的法规并结合本次募投项目的能耗情况，核
查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域及履行煤炭等量或减量替代要求；
6、查阅陕西省渭南市华州区划定的高污染燃料禁燃区文件并咨询当地有关部门，
核查本次募投项目的建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项
目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类别的高污
染燃料；
7、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
（生态环境部令第 11 号）等法律法规，获取渭南市生态环境局华州分局出具的《专项
说明》，分析本次募投项目是否需取得排污许可证，目前办理进度及是否违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定；
8、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》《国民经济行业分类》相关文件，分
析本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险；
9、获取并查阅了《年产 2 万吨 γ-丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2
万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目环境影响报告书》等文件，核查本
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补充法律意见书（二）
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力等；
10、通过公开渠道查询生态环境主管部门网站并查阅发行人提供的《行政处罚决
定书》、罚款缴款凭证、整改措施文件、生态环境主管部门出具的书面文件等资料，
核查发行人最近 36 个月内环保领域的行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在严
重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。
（二）核查结论
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
2、发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目已履
行必要的固定资产投资节能审查程序，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相
关规定；
3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；
4、发行人本次募投项目履行了主管部门相应的审批、核准、备案等程序，无法
取得环境影响评价批复的风险较小，本次募投项目预计于 2023 年 7 月取得环评批复；
5、发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但是发行人本次募
投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项
目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定；
6、发行人本次募投项目建设地点位于陕西省渭南市华州区精细化工园区内，未
处于渭南市华州区《根据高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内；
7、发行人将在相关募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前完成排污许可
证办理，预计未来申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许
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补充法律意见书（二）
可管理条例》第三十三条规定的情形；
8、本次募投项目生产的产品 GBL、NMP 及导电浆均不属于其规定的“高污染、
高环境风险”产品名录范围；
9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染
物为废气、废水、噪音、一般固废和危废；发行人已根据本次募投项目各类污染物排
放量合理规划污染物处置方式，规划处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相
匹配，涉及的环保资金来源于本次发行募集资金；
10、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情形，但不构成重大违法
行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）
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