北京市万商天勤律师事务所
          关于

 晶瑞电子材料股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的
  补充法律意见书（三）
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                      晶瑞电子材料股份有限公司
                     创业板向特定对象发行股票的
                         补充法律意见书（三）



致：晶瑞电子材料股份有限公司

    本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券法律
业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。

    根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，已于 2023 年 3 月 8 日就本次发行出具《律师工作报
告》《法律意见书》。2023 年 3 月 30 日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材
料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020057 号，
以下简称“《审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审
核问询问题；此外，2023 年 4 月 26 日，发行人公告《晶瑞电子材料股份有限公司 2022
年年度报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”），对 2022 年度及/或截至 2022 年 12
月 31 日的经营情况和财务状况等进行了披露。本所律师对《审核问询函》所涉及的
相关法律事项进行了补充核查，并基于重要性原则对发行人自 2022 年 9 月 30 日至 2022
年 12 月 31 日期间有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2023 年 4 月 28 日
出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象
发行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。2023 年 6 月 19 日，
根据深交所上市审核中心就《补充法律意见书》中对《审核问询函》的回复的补充意
见，本所出具《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向



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特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2023 年 7 月 3 日，深交所上市审核中心出具《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2023]020105 号，以下简称“《第
二轮审核问询函》”），对发行人本次发行申请文件进行了审核，并形成审核问询问
题。现本所律师对《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并
出具本补充法律意见书。

    在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：

    本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》及《补
充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和
假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中所使用简
称的含义相同。

    本所律师是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。

    发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完
整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印
件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行核查验证，并据此出具补充法律意见。

    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出
具法律意见。

    本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补


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充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师自愿承
担相应的法律责任。

    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补
充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：

    （《第二轮审核问询函》之“1”） 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
92,970 万元，其中 70,970 万元投向年产 2 万吨 γ-丁内酯（GBL）、10 万吨电子级 N-
甲基吡咯烷酮（NMP）、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目，其中
导电浆为新产品。本次募投项目环评暂未取得。

    请发行人补充说明：（1）结合技术储备、人员储备、研发进度等方面，进一步论
述本次募投项目产品中的导电浆是否属于投向主业；（2）募投项目环评审批最新进
展，是否存在重大不确定性，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影
响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

    请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见。

    问题回复：


    根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》规定，

本次募投项目“年产 2 万吨γ-丁内酯（GBL）、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮（NMP）、

2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”不属于生态环境部审批环境影

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 响评价文件的建设项目类别。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年

 版）》，本次募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为专用化学产

 品制造，需组织编制建设项目环境影响报告书。本次募投项目的建设主体渭南美特瑞

 已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的规定编制建设项目环

 境影响报告书，且已通过陕西省环境调查评估中心主持召开的技术评审会，相关环境

 影响评价审查手续正在办理当中，符合《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法

 律法规的要求。

     截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目环境影响报告书已通过专家评审

 会，正积极推进公示前文件编制修订工作，相关环境影响评价审查手续正在办理当中，

 尚未取得相应级别生态环境部门环评批复。根据渭南市生态环境局华州分局出具的

《专项说明》，该项目无法取得环评批复的风险较小。本次募投项目预计于 2023 年 7

 月底前取得环评批复，不存在重大不确定性。

    （以下无正文）




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    补充法律意见书（三）




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