证券代码：300655               证券简称：晶瑞电材             公告编号：2023-092

债券代码：123031               债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124               债券简称：晶瑞转 2




                           晶瑞电子材料股份有限公司

        关于放弃控股子公司定向发行股票新增发行部分的

                              股票认购权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    1、晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司瑞
红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“瑞红苏州”） 原拟向 13 名投资
者定向发行股票募集资金人民币 169,999,936.38 元。现因经营发展需要，拟增加
1 名定向发行股票的发行对象，并增加募集资金人民币 29,999,992.74 元（增加后
瑞 红 苏 州 定 向 发 行 股 票 的 发 行 对 象 增 至 14 名 ， 拟 募 集 资 金 金 额 增 至
199,999,929.12 元），以补充瑞红苏州的流动资金及偿还其银行贷款。公司及全资
子公司善丰投资（江苏）有限公司（以下简称“善丰投资”）、全资子公司瑞红锂电
池材料（苏州）有限公司（以下简称“瑞红锂电池”）均放弃瑞红苏州定向发行股
票（含本次新增发行）的股票认购权，同时瑞红苏州定向发行股票本次新增发行
部分对瑞红苏州的在册股东均不做优先认购安排。瑞红苏州定向发行股票事项
（含本次新增发行）不会导致公司合并报表范围变更，发行完成后瑞红苏州仍为
公司合并报表范围内的子公司。

    2、瑞红苏州定向发行股票（含本次新增发行）及公司（含全资子公司）放
弃瑞红苏州定向发行股票认购权事项（含本次新增发行）不需要公司股东大会审

                                            1
议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司
（含全资子公司）放弃控股子公司定向发行股票新增发行部分的股票认购权事项
不涉及关联交易。

    3、瑞红苏州向投资者定向发行股票事项（含本次新增发行）已经瑞红苏州
董事会审议通过，尚需其履行股东大会决策程序并取得全国中小企业股份转让系
统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的同意定向发行的函后方可
生效，存在一定的审批风险，敬请投资者注意。




    一、交易概述

    1、基本情况

    2023 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易
的议案》。因经营发展需要，控股子公司瑞红苏州拟向 13 名投资者定向发行股票
募集资金人民币 169,999,936.38 元，以补充瑞红苏州的流动资金及偿还其银行贷
款。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司定向发行股
票认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-089）。

    因经营发展需要，控股子公司瑞红苏州拟增加 1 名定向发行股票的发行对
象，拟增加募集资金人民币 29,999,992.74 元，以补充瑞红苏州的流动资金及偿
还其银行贷款，增加后瑞红苏州定向发行股票的发行对象增至 14 名，拟募集资
金金额增至 199,999,929.12 元。公司及全资子公司善丰投资、全资子公司瑞红锂
电池均放弃瑞红苏州定向发行股票（含本次新增发行）的股票认购权，同时瑞红
苏州定向发行股票本次新增发行部分对瑞红苏州的在册股东均不做优先认购安
排。瑞红苏州定向发行股票事项（含本次新增发行）不会导致公司合并报表范围
变更，发行完成后瑞红苏州仍为公司合并报表范围内的子公司。

    2023 年 7 月 27 日，瑞红苏州在苏州市与新增发行方梧桐树（南宁）氟基新
材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐树合伙”）签署了《股
                                     2
票发行认购合同》。因经营发展需要，瑞红苏州拟向梧桐树合伙定向发行股票募
集资金人民币 29,999,992.74 元（发行价格为 8.43 元/股，发行数量为 3,558,718
股），以补充瑞红苏州的流动资金及偿还其银行贷款。

    2、审议情况

    2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于放弃控股子公司定向发行股票新增发行部分的股票认购权的议案》，同意公司
及全资子公司善丰投资、全资子公司瑞红锂电池放弃瑞红苏州定向发行股票新增
发行部分的股票认购权，独立董事对该事项出具了同意的独立意见。同日公司召
开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司定向发行股票
新增发行部分的股票认购权的议案》。

    瑞红苏州定向发行股票（含本次新增发行）及公司（含全资子公司）放弃瑞
红苏州定向发行股票认购权事项（含本次新增发行）不需要公司股东大会审议，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司（含
全资子公司）放弃控股子公司定向发行股票新增发行部分的股票认购权事项不涉
及关联交易。

    3、瑞红苏州向投资者定向发行股票事项（含本次新增发行）已经瑞红苏州
董事会审议通过，尚需其履行股东大会决策程序并取得全国股转公司出具的同意
定向发行的函后方可生效，存在一定的审批风险，敬请投资者注意。

    二、本次认购瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的投资方基本情况

    （一）梧桐树合伙

    1、基本情况


    企业名称：梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合伙）


    企业性质：有限合伙企业


    注册地：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路 27 号 B2 栋二层 203
号房-345
                                      3
    执行事务合伙人：天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）


    管理人：天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合伙）


    认缴出资额：200,000 万元人民币


    统一社会信用代码：91450108MAA7UW5UXC


    成立日期：2022 年 12 月 26 日


    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    出资情况：多氟多新材料股份有限公司持有 30%的合伙份额，国家制造业转
型升级基金股份有限公司持有 20%的合伙份额，南宁产业高质量发展一期母基金
合伙企业（有限合伙）持有 30%的合伙份额，枣阳汉江光武新动能产业基金合伙
企业（有限合伙）持有 19%的合伙份额，天津金梧桐投资管理合伙企业（有限合
伙）持有 1%的合伙份额。


    2、关联关系说明

    截至本公告披露日，梧桐树合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、是否为失信被执行人

    经查询，截至本公告披露日，梧桐树合伙不属于失信被执行人。


    4、梧桐树合伙为股权投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，
备案时间为 2023 年 4 月 17 日。


    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

                                     4
    企业名称：瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司


    企业性质：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）


    注册地：苏州市吴中经济开发区民丰路 501 号


    法定代表人：薛利新


    注册资本：23,709.0866 万元（尚待办理工商变更手续）


    社会统一信用代码：91320500608288284C


    成立日期：1993 年 10 月 9 日


    经营范围：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全
生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业
务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电子配套用高
纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电
子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


    2、主要财务情况

                                                                       单位：万元
        项目          2023 年 3 月 31 日（未经审计）   2022 年 12 月 31 日（经审计）

       资产总额                 59,716.82                       58,133.65

        净资产                  45,039.63                       44,469.10

       负债总额                 14,677.19                       13,664.54

        项目           2023 年 1-3 月（未经审计）         2022 年度（经审计）

       营业收入                  5,107.47                       22,579.02

        净利润                     455.93                        3,423.92



                                            5
              3、是否为失信被执行人

              经查询，瑞红苏州不属于失信被执行人。

              4、瑞红苏州的股权结构变化

              瑞红苏州定向发行股票（含本次新增发行）发行完成前后，瑞红苏州的股权
          结构对比如下：
                                                                               单位：万元
                                              瑞红苏州定向发              瑞红苏州定向发
                                              行股票（含本次              行股票（含本次
序号                股东名称                                   持股比例                    持股比例
                                              新增发行）发行              新增发行）发行
                                              完成前出资金额              完成后出资金额
 1     晶瑞电子材料股份有限公司                 21,048.67      88.78%       21,048.67       80.70%

 2     善丰投资（江苏）有限公司                   600.00        2.53%         600.00        2.30%

 3     瑞红锂电池材料（苏州）有限公司            1,800.00       7.59%        1,800.00       6.90%

 4     上海基石集材私募投资基金合伙企业（有
                                                 195.3125       0.82%        313.9364       1.20%
       限合伙）
 5     开源证券股份有限公司                      32.5521        0.14%        32.5521        0.12%

 6     蒋华                                      32.5520        0.14%        32.5520        0.12%
       锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代
 7                                                                           118.6239       0.45%
       中和资本耕耘 29 号私募证券投资基金）
 8     苏州君子晶股权投资中心（有限合伙）                                    177.9359       0.68%

 9     国泰君安证券股份有限公司                                              118.6239       0.45%
       苏州吴中经开产业投资基金合伙企业（有
10                                                                           59.3119        0.23%
       限合伙）
 11    上海临芯超岳投资中心（有限合伙）                                      177.9359       0.68%

12     苏州临鼎创业投资合伙企业（有限合伙）                                  177.9359       0.68%
       苏州苏相农润鑫科创投资合伙企业（有限
13                                                                           59.3119        0.23%
       合伙）
       厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限
14                                                                           355.8718       1.36%
       合伙）
       绍兴厚雪股权投资基金合伙企业（有限合
15                                                                           118.6239       0.45%
       伙）
       安义高鲲集芯创业投资基金合伙企业（有
16                                                                           177.9359       0.68%
       限合伙）
       安义森松高鲲壹号创业投资基金合伙企
17                                                                           237.2479       0.91%
       业（有限合伙）
                                                   6
     苏州市姑苏人才三期创业投资企业（有限
18                                                                      118.6239       0.45%
     合伙）
     梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金
19                                                                      355.8718       1.36%
     合伙企业（有限合伙）
                 合计                       23,709.0866     100%        26,081.565     100%
            注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

            四、本次交易的定价政策及定价依据

            瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的定价是本着平等互利的原则，经交易
        各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利
        益，特别是中小股东利益的情形。

            五、本次瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的各方签署协议情况

            2023 年 7 月 27 日，瑞红苏州（以下简称“甲方”、“发行人”）在苏州市与新
        增发行方梧桐树合伙（以下称为“乙方”）签署了《股票发行认购合同》。因经营
        发展需要，甲方拟向乙方定向发行股票募集资金人民币 29,999,992.74 元，以补
        充甲方的流动资金及偿还其银行贷款。《股票发行认购合同》主要内容如下：

            （一）本次股票发行的基本情况

            1、认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币 8.43 元/每股。

            2、认购方式：本次股票发行全部以现金方式认购。

            3、本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老
        股东按照发行后的股份比例共享。

            4、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分
        公司（简称“登记结算公司”），本次发行的股票限售安排：本次股票发行无限售
        安排，无自愿锁定承诺。

            （二）股份认购

            1、乙方认购甲方本次发行的 3,558,718 股股票，认购价格为人民币 8.43 元/
        每股，股票认购价款为 29,999,992.74 元。



                                                7
    2、乙方以现金方式进行认购，并应于本次股票发行取得全国股转公司出具
的同意定向发行的函后，按照甲方认购公告的安排，将全部认购款足额汇入甲方
为本次股票发行专门开立的募集资金专用银行账户，账户信息以公告内容为准。

    3、甲方收到乙方缴纳的认购款后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所进行验资，并于验资完成且签订募集资金专户三方监管协议
后及时在登记结算公司和市场监督管理部门办理新增股份登记手续、备案手续等
相关事宜。

    4、自乙方本次认购的甲方股票在登记结算公司登记之日起，视为本次股票
发行完成，乙方即依法享有《中华人民共和国公司法》、发行人《公司章程》等
赋予的股东权利。

    （三）估值调整

    本次股票发行不设估值调整条款。

    （四）生效
    本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行
事项且本次股票发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后生效。

    六、本次交易目的和对上市公司的影响

    瑞红苏州定向发行股票（含本次新增发行）是为增强其资本实力，完善其股
权结构，为其日常经营提供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州的战略
发展规划与长远利益。

    瑞红苏州定向发行股票（含本次新增发行）完成后，瑞红苏州仍为纳入公司
合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影
响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    七、独立董事独立意见

    独立董事经审核认为：本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票新增发行及公
司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的股票认购权事项
                                     8
有利于增强瑞红苏州的资本实力，完善其股权结构，为其日常经营提供资金支持，
提高其市场竞争力，符合瑞红苏州及公司整体的战略发展规划，符合公司及全体
股东的利益。

    本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票新增发行及公司（含全资子公司）放
弃瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的股票认购权事项符合有关法律、法规的
规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

    我们一致同意本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票新增发行及公司（含全
资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的股票认购权事项。

    八、监事会意见

    监事会经审核认为：本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票新增发行及公司
（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票新增发行部分的股票认购权事项有
利于完善瑞红苏州的股本结构，满足瑞红苏州的资金需求，促进其经营发展。本
次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次控股
子公司瑞红苏州定向发行股票新增发行及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定
向发行股票新增发行部分的股票认购权事项。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第二十七次会议；

    2、第三届监事会第二十次会议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                               晶瑞电子材料股份有限公司


                                      9
                董事会

     2023 年 7 月 27 日




10