证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2023-145
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次符合第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条
件的激励对象共计 22 人。
2、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期拟归属数量：
2,893,763 股，占目前公司总股本的 0.29%。
3、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属股票来源：
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、公司“晶瑞转债”、“晶瑞转 2”处于转股期内，公司目前股本总额以 2023
年 11 月 7 日收市后公司总股本 994,949,676 股为依据计算。
5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公
司”）于 2023 年 11 月 8 日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第
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二十六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三
个归属期归属条件成就的议案》。现将有关情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划简述
2020 年 10 月 15 日，公司召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计
划”）主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划授予的激励对象名单及分配情况
获授限制性股票
获授的限制性股 获授限制性股票
姓名 职务/职位 占授予总量的比
票数量（股） 占总股本比例
例
吴天舒 董事长 300,000 9.32% 0.16%
李勍 董事 300,000 9.32% 0.16%
薛利新 总经理 350,000 10.87% 0.19%
胡建康 副总经理 120,000 3.73% 0.06%
吴国华 副总经理 100,000 3.11% 0.05%
常延武 副总经理 100,000 3.11% 0.05%
核心技术/业务人员（共计22人） 1,100,000 40.68% 0.69%
预留部分 640,000 19.88% 0.34%
合计 3,220,000 100.00% 1.71%
注：1、在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
2、本激励计划的激励对象中李勍为公司实际控制人的配偶，除此以外，激励对象中没
有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女、外籍员工
的情形。
3、总股本指审议本激励计划草案的董事会召开日的前一交易日收盘后公司总股本即
188,734,011 股。
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4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划的归属安排、归属条件
（1）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个 22 交易日内；
中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 10%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 15%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予
第四个归属期 45%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 45%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
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还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
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未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票
应当取消归属，并作废失效。
激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授限制性股票，在归属前须满足12个月以上的任职期限要求。
公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
首次授予的限制性股票第 2020年营业收入不低于10亿元，或2020年净
2020年
一个归属期 利润不低于6,000万元
首次授予的限制性股票第 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年
2021年
二个归属期 净利润不低于8,000万元
首次授予的限制性股票第 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
2022年
三个归属期 利润不低于10,000万元
首次授予的限制性股票第 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
2023年
四个归属期 利润不低于12,000万元
注：1、上述 “营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划
激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
预留授予的限制性股票第 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年
2021年
一个归属期 净利润不低于8,000万元
预留授予的限制性股票第 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
2022年
二个归属期 利润不低于10,000万元
5
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
预留授予的限制性股票第 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
2023年
三个归属期 利润不低于12,000万元
注：1、上述 “营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划
激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤限制性股票的个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优
秀”、“良好”、 “不合格”三个等级，分别对应可归属比例如下表所示：
个人绩效考核等级 对应可归属比例
优秀 100%
良好 80%
不合格 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通
过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第二
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期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得股东大会
批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司
第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事
会对前述议案发表了明确同意的意见。
4、2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、
授予价格及预留部分授予权益数量的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的
第二期限制性股票的议案》，同意根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对第二期限制性股票激励计划
首次授予权益数量、首次授予价格及预留部分授予权益数量进行调整；同意作废
部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票。公司独立董事及监事会对前述议案
发表了明确同意的意见。
5、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司
第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于向
第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
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立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意见。
6、2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二
期限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意
见。
7、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部
分授予数量、授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定以及公司 2021 年年度权益分派情况对第二期限制性股票激励计划首次及预留
部分授予数量、授予价格的调整；同意作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票。独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。
8、2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意见。
9、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预
留部分授予数量、授予价格的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况对第二期限制性股票
激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格进行调整。公司独立董事及监事会
对前述议案发表了明确同意的意见。
10、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》。公司独立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
8
1、2020 年 9 月 29 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象授予的限制性股票数量为 328 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 18,873.4011 万股的 1.74%。其中：首次授予 263 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
80.18%；预留 65 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.34%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 19.82%。
2、2020 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划首
次授予价格的议案》。鉴于激励计划中确定的 1 名激励对象被取消激励对象资格
（涉及数量 5 万股），同时为避免预留部分限制性股票数量超过本次限制性股票
激励计划拟授予权益总量的 20%，公司拟对第二期限制性股票激励计划激励对
象人数及授予权益数量进行调整。经过调整后，公司本次限制性股票激励计划首
次授予激励对象由 29 人调整为 28 人，授予限制性股票的总数由 328 万股调整为
322 万股，其中首次授予限制性股票数额由 263 万股调整为 258 万股，预留部分
限制性股票数额由 65 万股调整为 64 万股。根据公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年半年度权益分派情况，将第二期限制性
股票激励计划首次授予价格由 24.50 元/股调整为 24.40 元/股。
3、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权
益数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》、《关于作废部分已授予但尚
未归属的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2021 年 5 月 7 日实施完成
2020 年度权益分派，根据公司激励计划的相关规定以及公司 2020 年年度权益分
派情况，将公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量由 2,580,000 股调
整为 4,644,385 股、首次授予价格由 24.40 元/股调整为 13.44 元/股，将预留部分
授予权益数量由 640,000 股调整为 1,152,096 股。同时鉴于公司第二期限制性股
票激励计划首次授予人员中 1 名激励对象离职，公司拟取消其激励对象资格，作
废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 108,009 股，作废后公司第二期限制性
股票激励计划首次授予权益数量由 4,644,385 股调整为 4,536,376 股，首次授予激
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励对象由 28 人调整为 27 人。
4、2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限
制性股票的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。鉴于公司原董事、财务总监兼董事会秘书陈万鹏先生
已离职、董事长吴天舒先生本次董事会换届不再担任董事职务，前述两名人员离
职、辞任后均不在公司担任任何职务，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，前述两名人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，
应当取消其激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 770,060
股。原激励计划中首次授予激励对象由 27 人调整为 25 人，首次授予限制性股票
数量由 4,536,376 股调整为 3,816,316 股，作废 720,060 股；原激励计划中预留授
予激励对象由 47 人调整为 46 人，预留授予限制性股票数量由 1,152,096 股调整
为 1,102,096 股，作废 50,000 股。
2022 年 3 月，公司办理完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期中第一批次 21 名激励对象共计 225,017 股限制性股票归属登记工作，
该部分股票已于 2022 年 3 月 24 日上市流通，同时为避免可能的短线交易，公司
时任董事李勍先生、总经理薛利新先生、副总经理胡建康先生及常延武先生合计
4 名激励对象首次授予部分第一个归属期共计 156,614 股的股票归属事宜暂缓办
理。公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量中未归属的部分由
3,816,316 股变更为 3,591,299 股。
5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部
分授予数量、授予价格的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对公司第二期限制性股票
激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格进行调整。其中首次授予权益数量
由 3,591,299 股调整为 6,061,371 股（其中第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名激励对象可归属股票数量由 156,614 股
调整为 264,331 股，其中时任董事长李勍先生、董事兼总经理薛利新先生、董事
10
兼副总经理胡建康先生、副总经理常延武先生首次授予部分第一个归属期可归属
数量分别由 54,005 股、63,005 股、21,602 股、18,002 股调整为 91,148 股、106,340
股、36,460 股、30,383 股），首次授予价格由 13.44 元/股调整为 7.90 元/股（故第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名
激励对象的首次授予价格相应调整为 7.90 元/股）；预留部分授予权益数量由
1,102,096 股调整为 1,860,110 股，预留部分授予价格由 34 元/股调整为 20.09 元/
股。
同日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》，鉴于公司原副总经理
吴国华先生及其他 7 名激励对象已离职且辞职后不在公司担任任何职务，根据公
司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述 8 名人员已不符合
公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，作废其已获授
但尚未归属的限制性股票共计 502,996 股。第二期限制性股票激励计划中首次授
予激励对象由 25 人调整为 23 人，首次授予限制性股票数量由 6,061,371 股调整
为 5,651,204 股，作废 410,167 股；第二期限制性股票激励计划中预留授予激励
对象由 46 人调整为 40 人，预留授予限制性股票数量由 1,860,110 股调整为
1,767,281 股，作废 92,829 股。
2022 年 11 月，公司办理完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期第二批次 1 名激励对象 30,383 股限制性股票归属登记工作，该部分股
票已于 2022 年 11 月 4 日上市流通，李勍先生、薛利新先生、胡建康先生因个人
原因自愿放弃认购其对应可归属的限制性股票共计 233,948 股。第二期限制性股
票激励计划首次授予限制性股票未归属数量由 5,651,204 股调整为 5,386,873 股。
6、2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》及《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属条件成就的议案》。鉴于公司原副总经理常延武先生已离职且离职后不在公
司担任任何职务，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
前述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资
11
格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 273,446 股。原激励计划中首次
授予激励对象由 23 人调整为 22 人，首次授予限制性股票未归属数量由 5,386,873
股调整为 5,113,427 股，作废 273,446 股。
2023 年 4 月，公司办理完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期第一批次 20 名激励对象 638,039 股限制性股票归属登记工作，该部分
股票已于 2023 年 4 月 28 日上市流通, 为避免可能触及短线交易，董事兼总经理
薛利新先生、董事兼副总经理胡建康先生合计 2 名激励对象首次授予部分第二个
归属期共计 214,199 股的股票归属事宜暂缓办理（其中薛利新先生、胡建康先生
首次授予部分第二个归属期可归属数量分别为 159,510 股、54,689 股）。公司第
二期限制性股票激励计划首次授予权益数量中未归属的部分由 5,113,427 股变更
为 4,475,388 股。
7、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及
预留部分授予数量、授予价格的议案》。同意根据公司《第二期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年年度权益分派情况，对公司第二期限
制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格进行调整。其中首次授予
权益数量（即已授予但尚未归属的首次授予数量）由 4,475,388 股调整为 7,598,066
股（其中第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未办理归属手
续的 2 名激励对象可归属股票数量合计由 214,199 股调整为 363,655 股，其中公
司现任董事兼总经理薛利新先生、董事兼副总经理胡建康先生首次授予部分第二
个归属期可归属数量分别由 159,510 股、54,689 股调整为 270,807 股、92,848 股），
首次授予价格由 7.90 元/股调整为 4.62 元/股（故第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期尚未办理归属手续的 2 名激励对象的首次授予价格相
应调整为 4.62 元/股）；将预留部分授予权益数量（即已授予但尚未归属的预留授
予数量）由 1,767,281 股调整为 3,000,392 股，预留部分授予价格由 20.09 元/股调
整为 11.80 元/股。
2023 年 9 月，公司办理完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期第二批次 2 名激励对象 363,655 股限制性股票归属登记工作，该部分股
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票已于 2023 年 9 月 27 日上市流通。第二期限制性股票激励计划首次授予限制性
股票未归属数量由 7,598,066 股调整为 7,234,411 股。
8、2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司第
二期限制性股票预留部分的第一个可归属期已届满，预留部分的激励对象因公司
股价原因放弃第二期限制性股票激励计划第一个归属期的股票归属，公司将作废
该部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票，共计 750,098 股。公司第二期限
制性股票激励计划预留授予权益数量中未归属的部分由 3,000,392 股变更为
2,250,294 股。
综上所述，本次归属股票数量为 2,893,763 股，本次归属人员为 22 人。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2020 年第五次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归
属条件成就的说明
1、第二期限制性股票激励计划首次授予部分进入第三个归属期的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》
（草案）”）的规定，第二期限制性股票第三个归属期归属时间为自首次授予之日
起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，归属权益数量比例为首次授予限制性股票总量的 30%。归属日必须为交易
日。
公司第二期限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 6 日，本次激
励计划中的限制性股票已于 2023 年 11 月 6 日进入第三个归属期。
2、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就说
明
序号 归属条件 成就说明
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公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
激励对象未发生前述情形，
2 员情形的；
满足归属条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定情
形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票应当取消归属，并作废失效。
激励对象满足各归属期任职要求：
3 激励对象获授限制性股票，在归属前须满足 12 个月以上 激励对象均满足归属条件。
的任职期限要求。
公司业绩考核要求：
2022 年营业收入不低于 16 亿元，或 2022 年净利润不低 公司 2022 年营业收入为
于 10,000 万元； 17.46 亿元，2022 年扣除激
4 上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营 励成本后归属于上市公司
业收入；“净利润”指标均指合并报表中经审计的归属于 股东的净利润为 17,466.63
上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划激 万元，公司业绩考核达标。
励成本影响后的数值作为计算依据。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，并依照审核的结果确定激励对象归属的比 董事会薪酬与考核委员会
例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属 结合公司考核体系确认，首
额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结 次授予部分限制性股票的
5
果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别 22 名激励对象的考核评价
对应可归属比例如下所示： 结果均为优秀，对应的个人
个人绩效考核等级为优秀的，对应可归属比例为 100%； 层面归属比例均为 100%。
个人绩效考核等级为良好的，对应可归属比例为 80%；
个人绩效考核等级为不合格的，对应可归属比例为 0%。
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综上所述，董事会认为，公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第
三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定
为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
四、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属数量及
流通安排
1、授予日：2020 年 11 月 6 日
2、第三个归属期可归属人数：22 人
3、第三个归属期可归属数量：2,893,763 股
4、归属价格：4.62 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
6、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属股票具体
情况如下：
本次归属前已获授但 本次可归属限 本次可归属数量占本次归
姓名 职务/职位 尚未归属的限制性股 制性股票数量 属前已获授但尚未归属的
票数量（股） （股） 限制性股票数量的百分比
李勍 董事长 1,160,601 464,241 40.00%
董事兼
薛利新 1,354,035 541,614 40.00%
副总经理
董事兼
胡建康 464,242 185,697 40.00%
副总经理
程小敏 董事 386,865 154,746 40.00%
顾友楼 财务总监 116,061 46,424 40.00%
核心技术/业务人员
3,752,607 1,501,041 40.00%
（共计17人）
合计 7,234,411 2,893,763 40.00%
注：1、本次归属前已获授但尚未归属的限制性股票数量为考虑到激励对象获授的限制
性股票经公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分派方案实施调整后的数量。
2、在本激励计划草案公告时，李勍先生、薛利新先生、胡建康先生、程小敏先生、顾
友楼先生分别担任公司董事、总经理、副总经理、董事、战略发展部部长；2022 年 3 月 28
日，李勍先生、薛利新先生、胡建康先生、程小敏先生、顾友楼先生分别被选举/聘任为公司
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董事长、董事兼总经理、董事兼副总经理、董事、财务总监。
3、本次可归属数量占本次归属前已获授但尚未归属的限制性股票数量的百分比均为
40.00%，但本次归属权益数量比例仍为首次授予限制性股票总量的 30%。
7、具体归属安排
公司将对本次第三个归属期满足归属条件的共计 22 名激励对象统一办理归
属事宜，本次可归属数量共计 2,893,763 股。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2020 年第五
次临时股东大会的授权，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归
属期归属条件已经成就，本次归属符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，获授限制性股票的 22 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本
次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符
合公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予部
分第三个归属期归属相关事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成
就。因此，监事会同意公司依据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权并按照
《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 22 名激励
对象办理归属相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
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券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的第三个归属期归属条件已成就。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决
议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在本次董事会决议
日前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
（一）本次归属事宜已经公司按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相
关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，相关会议的表决程序
合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板
自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次归属的条件已经成就，本次归属相关事宜符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等的相关规定。
（三）本次归属事宜尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务或者股票登记手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对第二期限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激
励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的
有关规定。公司按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第
22 号—金融工具确认和计量》的规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
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得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已
在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次符合归属条件的限制性股票 2,893,763 股如全部归属完成，总股本将由
994,949,676 股增加至 997,843,439 股（按照 2023 年 11 月 7 日收盘后的总股本计
算），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出
具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公
司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司第二期限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事宜的法律意见
书。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 8 日
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