晶瑞电材：章程修订对照表2023-12-14
晶瑞电子材料股份有限公司
章程修订对照表
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如
下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议通
在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临 过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
时股东大会的书面反馈意见。 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
…… 提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
……
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
…… ……
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让； 在其他交易场所交易或者转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （十）分拆所属子公司上市；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
件及深圳证券交易所规则、公司章程或者股东大会议 （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 件及深圳证券交易所规则、公司章程或者股东大会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 董事、监事候选人提案及选举制度 第八十三条 董事、监事候选人提案及选举制度
…… ……
1、董事候选人提案方式和程序为： 1、董事候选人提案方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 （1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提 发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提
名公司董事候选人。 名公司非独立董事的董事候选人；独立董事由董事
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事 会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股
会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以 东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单； 者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作
提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。 为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以
…… 公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事
会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以
监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；
提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
（3）年，任期届满可连选连任。 （3）年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时
…… 间不得超过 6 年。
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在二（2）日内披露有关情况。 将在二（2）日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数时或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 员会中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规
务。 章、本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 士，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
事会时生效。 方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照
法律法规、部门规章和本章程的规定继续履行董事职
责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
公司应当在董事提出辞职之日起在 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百〇七条 董事会由九（9）名董事组成，其 第一百〇七条 董事会由九（9）名董事组成，其
中，独立董事三（3）名；设董事长一（1）名。 中，独立董事三（3）名；设董事长一（1）名。独立
董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会审议。 会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条 董事会办理公司日常经营之外 第一百一十一条 董事会办理公司日常经营之外
的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为： 的重大交易事项、对外担保、关联交易事项的权限为：
…… ……
（三）董事会办理关联交易事项的权限为： （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的， 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，
应提交董事会审议批准： 应提交董事会审议批准：
1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300 万元 1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的 以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上
关联交易； 的关联交易；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万 2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易。 元以上的关联交易。
…… 在董事会审议上述关联交易前，应当经公司全体
独立董事过半数同意且需经独立董事专门会议审议
通过后方可提交董事会审议。
……
第一百一十六条 代表十分之一（1/10）以上表决 第一百一十六条 代表十分之一（1/10）以上表决
权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可 权的股东、三分之一（1/3）以上董事、独立董事或者
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事行
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意且需经
独立董事专门会议审议通过。董事长应当自接到提议
后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事会成员的三分之一的，辞职应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，
拟辞职监事仍应当按照法律法规、部门规章和本章程
的规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股 第一百六十条 公司选聘会计师事务所应当经
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东
师事务所。 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
独立董事可以聘请会计师事务所，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查。独立董事行使该职权的，
应当经全体独立董事过半数同意且需经独立董事专
门会议审议通过。独立董事聘请会计师事务所的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章
程》具体内容详见2023年12月14日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2023年12月）》。
本次《公司章程》修订须经公司2023年第七次临时股东大会以特别决议审议
批准后生效，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相关
手续。修订后的《公司章程》最终以工商部门登记、备案结果为准。
晶瑞电子材料股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
