国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

 关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划

        调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格之

                               法律意见书


致：宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份

有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规

定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的调

整（以下简称“本次价格调整”）事宜开展核查工作，出具本法律意见书。



                              第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次价格调整的合法性及相关法律问题发表意见，不

对本次价格调整所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律

意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本

所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这

些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整所必备的法律

文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （八）本法律意见书仅供公司为本次价格调整之目的使用，不得用作其他

任何用途。




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                              第二节 正文


     一、本次价格调整的批准和授权

     经本所律师核查：

     1．2022 年 1 月 12 日，江丰电子 2022 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第

二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事

会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划，并

授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、

派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整。

     2．2023 年 6 月 12 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的上

述授权，江丰电子第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整第二期股

权激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派将于 2023 年 6 月

14 日实施完毕，公司董事会同意公司对本次激励计划尚未解除限售的限制性股

票的回购价格进行相应调整，其中，首次授予限制性股票的回购价格由原 24.40

元/股调整为 24.19 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原 24.50 元/股调整

为 24.29 元/股。上述回购价格自公司 2022 年年度权益分派完成之日即 2023 年 6

月 14 日起调整。公司独立董事发表独立意见，同意本次价格调整。

     3．2023 年 6 月 12 日，江丰电子第三届监事会第三十六次会议审议通过了

上述《关于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》，同意本次价格调整。



     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次价

格调整已经取得了必要的批准和授权，符合本次激励计划的有关规定。



     二、本次价格调整的内容

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     如上所述，江丰电子第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整第

二期股权激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派将于 2023

年 6 月 14 日实施完毕，公司董事会同意公司对本次激励计划尚未解除限售的限

制性股票的回购价格进行相应调整，其中，首次授予限制性股票的回购价格由

原 24.40 元/股调整为 24.19 元/股，预留授予限制性股票的回购价格由原 24.50 元

/股调整为 24.29 元/股。上述回购价格自公司 2022 年年度权益分派完成之日即

2023 年 6 月 14 日起调整。



     经本所律师核查：

     1．根据本次激励计划之“回购价格的调整方法”的规定，公司按本次激励

计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有规定外，回购价格为授

予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整的除外。

     2．根据江丰电子披露的《关于第二期股权激励计划首次授予登记完成的公

告》和《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，本次

激励计划限制性股票首次授予和预留授予的授予价格均为 24.50 元/股。

     3．2022 年 8 月 9 日，因公司 2021 年年度权益分派，江丰电子第三届董事

会第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性

股票回购价格的议案》，同意将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由

24.50 元/股调整为 24.40 元/股。

     4．2023 年 6 月 8 日，江丰电子披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，

向全体股东每 10 股派 2.060099 元现金（含税），本次权益分派除权除息日为

2023 年 6 月 14 日。

     5．根据本次激励计划之“回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的

限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的

限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

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     P=P0-V

     其中，P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性

股票回购价格，V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。

     基此，本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为：

     24.40-0.2060099≈24.19 元/股

     本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为：

     24.50-0.2060099≈24.29 元/股



     故本所律师经核查后认为，江丰电子对本次激励计划首次授予及预留授予

限制性股票回购价格的调整内容符合本次激励计划的有关规定。



     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，江丰电子就本次价格调整已经取得了必要的批

准和授权，本次价格调整的内容符合本次激励计划的有关规定，合法、有效。

                         （以下无正文，次页为签署页）




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                            第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限

公司第二期股权激励计划调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格之法律

意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2023 年 6 月 12 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       徐晨                   经办律师：   赵振兴




                                                   张春燕