国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
             关于宁波江丰电子材料股份有限公司
         第二期股权激励计划预留授予限制性股票
                   第一次解除限售之法律意见书


致：宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份

有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     现本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励办法》”）的有关规定，按 照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划 预留授

予限制性股票第一次解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项开展核查工作，

出具本法律意见书。




                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国 现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务 所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书
                                    1
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书




所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明 文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行 了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅对本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意 见，不

对本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在 本法律

意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意 味着本

所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证， 对于这

些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备 的法律

文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任；

     （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明；

     （八）本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用 作其他

任何用途。




                                   2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                             第二节 正文


     一、本次解除限售的批准和授权

     经本所律师核查：

     1．2022 年 1 月 12 日，江丰电子召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《 关于公

司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授

权董事会办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会已经批

准本次激励计划，并授权董事会办理实施本次激励计划的有关事项，包 括授权

董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确 认，并

办理激励对象解除限售所需的全部事宜。



     2．2023 年 7 月 28 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授

权，江丰电子第三届董事会召开了第四十一次会议，审议通过了《关于 第二期

股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

董事会认为，本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除 限售条

件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的 5 名激励对象办理 37.5 万股限制

性股票解除限售的相关事宜。公司独立董事发表独立意见，同意本次解 除限售

事项。



     3．2023 年 7 月 28 日，江丰电子第三届监事会召开了第三十七次会议，审

议通过了上述《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解 除限售

期解除限售条件成就的议案》。监事会同意公司为符合解除限售条件的 5 名激励

对象办理 37.5 万股限制性股票解除限售的相关事宜。



                                    3
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解 除限售

已经取得了必要的批准和授权，符合《激励办法》及本次激励计划的有关 规定，

合法、有效。



     二、本次解除限售的第一个限售期

     经本所律师核查：

     2022 年 7 月 26 日，江丰电子披露了《关于第二期股权激励计划预留限制性

股票授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留限制性股票授予登记

工作，预留授予的限制性股票上市日为 2022 年 7 月 28 日。

     根据本次激励计划之“本计划的限售期和解除限售安排”的规定，预留部

分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排与首次授予一致，即第

一个解除限售期自预留授予限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

起至预留授予限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票的第一 个限售

期已经届满。

     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激 励计划

预留授予限制性股票的第一个限售期已经届满，公司可以根据本次激励 计划的

规定为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。



     三、本次解除限售的条件

     （一）公司未发生本次激励计划规定的不得解除限售的情形

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江丰电 子最近

一个会计年度，即 2022 年度的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，以及公

司上市后最近 36 个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的发

行人承诺事项及履行情况。

                                    4
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




     经本所律师核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，江 丰电子

未发生以下任一情况：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

     （4）法律、法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。



     （二）除一名激励对象离职外，预留授予的其他激励对象未发生本 次激励

计划规定的不得解除限售的情形

     1．根据江丰电子第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二期股

权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予的一名对

象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，该名激励对象尚未解除限 售的限

制性股票由公司回购注销。



     2．本所律师查验了本次激励计划预留授予的其他 5 名激励对象签署的《宁

波江丰电子材料股份有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票 第一次

解除限售激励对象自查表》，并查询了“证券期货市场失信记录查询平台 ”、中

国证监会及公司所在地宁波监管局网站，以及证券交易所网站的公开信 息。经

本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的其他 5 名激

励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

                                   5
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书




     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

     （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。



     （三）公司满足本次激励计划规定的公司层面业绩考核要求

     根据本次激励计划之“限制性股票的解除限售条件”的规定，预留 部分限

制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致，即第一个解

除限售期的业绩考核目标为“以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长

率不低于 15%”。

     本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江丰电子 2022

年度的《审计报告》，并经公司确认，以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年

营业收入增长率不低于 15%，满足本次激励计划规定的预留授予限制性股票第

一个解除限售期的公司业绩考核目标。



     （四）激励对象个人层面绩效考核情况

     根据江丰电子第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过 的《公

司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售激励对象考核表》，

并经公司确认，除已失去资格的激励对象外，公司预留授予限制性股票 的其余

5 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核等级均为 A 档。

     基此，除已失去资格的激励对象外，本次激励计划预留授予限制性 股票的

其他 5 名激励对象不存在因个人层面绩效考核情况而不能解除限售的情形。

                                     6
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书




       综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除一 名对象

因离职而不再具备本次激励计划激励对象资格外，江丰电子和本次激励 计划预

留授予限制性股票的其他 5 名激励对象不存在不得解除限售的情形，可以根据

公司业绩和个人层面绩效考核结果，按本次激励计划的规定进行解除限售。



       四、本次解除限售的激励对象和股票数量

       经本所律师核查：

       1．根据江丰电子披露的《关于第二期股权激励计划预留限制性股票授予登

记完成的公告》，公司本次激励计划向 6 名激励对象预留授予限制性股票 80 万

股。

       2．根据江丰电子第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于第二期股

权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，并经公司确认，截至本法律意见

书出具之日，有一名预留授予的激励对象因个人原因离职，该激励对象 尚未解

除限售的 5 万股限制性股票由公司回购注销。

       3．根据本次激励计划之“本计划的限售期和解除限售安排”的规定，本次

激励计划预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排与首次

授予一致，即预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售比例为 50%。

       4．如上所述，江丰电子满足本次激励计划规定的预留授予限制性股票第一

个解除限售期的公司业绩考核目标。本次激励计划预留授予限制性股票的 5 名

激励对象的考核结果均为 A 档。根据本次激励计划之“公司层面业绩考核要求”

和“个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象只有在上一年度公司达 到公司

业绩考核目标以及个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具 体解除

限售比例依据激励对象个人绩效考评结果确定。考评等级为“A”的，个人可

解除限售比例为 1，即激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。

                                     7
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书




     故此，本所律师经核查后认为，公司本次为预留授予的 5 名激励对象获授

的 37.5 万股限制性股票办理解除限售，符合《激励办法》及本次激励计划的有

关规定。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 解除限

售已经取得了必要的批准和授权，公司本次解除限售的条件已经全部成 就，公

司为预留授予的 5 名激励对象获授的 37.5 万股限制性股票办理解除限 售符合

《激励办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。

                         （以下无正文，为签署页）




                                    8
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材 料股份

有限公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一次解除限售之法 律意见

书》的签署页）



     本法律意见书于 2023 年 7 月 28 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：      徐晨                  经办律师： 赵振兴




                                                 张春燕