国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                 关于宁波江丰电子材料股份有限公司

               第二期股权激励计划回购限制性股票之

                              法律意见书


致：宁波江丰电子材料股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份

有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）的委托，担任公司第二期股权激

励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市

公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，

按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务

执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，对本次激励计划回购限制性股票（以下简称“本次回购”）事项开展核

查工作，出具本法律意见书。




                              第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，

并愿意对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；

     （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （七）本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作其他任何

用途。




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                             第二节 正文


     一、本次回购的批准和授权

     经本所律师核查：

     1．2022 年 1 月 12 日，江丰电子 2022 年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二

期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会

办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划，并授

权董事会根据本次激励计划的规定，在激励对象发生离职等特殊情形时，处理

激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票。

     2．2023 年 12 月 1 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的上

述授权，江丰电子第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司第二期

股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。经审议，鉴于公司本次激励计

划中 5 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司

将该 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 12,500 股限制性股票回购注销。

公司独立董事发表独立意见，同意本次回购。

     3．2023 年 12 月 1 日，江丰电子第三届监事会第四十二次会议审议通过了

上述《关于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意本

次回购。



     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次回

购已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需将本次回购方案提交股东大

会批准。



     二、本次回购的条件

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     2023 年 12 月 1 日，江丰电子第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关

于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激

励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，董事会同意公司将该 5 名激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象周鹏飞、黄东长、

胡光耀、刘浩伟和王徐因个人原因向公司提出辞职或者与公司协商解除劳动合

同或聘用合同而离职。根据本次激励计划“激励对象个人情况发生变化”的规

定，激励对象与公司的劳动合同或聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司

同意的，或者双方协商解除劳动合同或聘用合同的，其尚未解除限售的限制性

股票由公司按照回购价格回购并注销。

     本所律师经核查后认为，江丰电子董事会审议决定回购本次激励计划中 5

名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票符合本次激励计划规定的回购情形。



     三、本次回购的股票数量

     2023 年 12 月 1 日，江丰电子第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关

于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意公司

将本次激励计划中 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 12,500 股限制性

股票回购注销。

     经本所律师核查：

     1．本次回购的 5 名离职激励对象均系本次激励计划首次授予限制性股票的

激励对象；

     2．2022 年 1 月 27 日，江丰电子第三届董事会第十八次会议审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次回购的 5 名离职激励对象合计

获授限制性股票 25,000 股；

     3．2023 年 4 月 6 日，江丰电子第三届董事会第三十八次会议审议通过了

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《关于第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》。本次回购的 5 名离职激励对象合计解除限售限制性股票 12,500

股；

       4．截至本法律意见书出具之日，江丰电子不存在根据本次激励计划“回购

数量的调整方法”规定应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行调整

的情形。

       本所律师经核查后认为，江丰电子董事会审议决定回购本次激励计划中 5

名离职激励对象尚未解除限售的 12,500 股限制性股票符合本次激励计划的规定。



       四、本次回购的回购价格

       2023 年 12 月 1 日，江丰电子第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关

于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购本次激

励计划中 5 名离职激励对象限制性股票的回购价格为 24.19 元/股。

       经本所律师核查：

       1．本次回购的 5 名离职激励对象均系本次激励计划首次授予限制性股票的

激励对象；

       2．根据本次激励计划“限制性股票的授予价格”的规定，本次激励计划限

制性股票首次授予价格为 24.50 元/股；

       3．根据本次激励计划“回购价格的调整方法”的规定，公司回购注销限制

性股票的，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购价格进行调整

的除外；

       4．2022 年 8 月 9 日，江丰电子第三届董事会第二十七次会议审议通过了

《关于调整第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，鉴于公

司 2021 年度权益分派方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予限制性股

票的回购价格由 24.50 元/股调整为 24.40 元/股；

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     5．2023 年 6 月 12 日，江丰电子第三届董事会第四十次会议审议通过了《关

于调整第二期股权激励计划回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益分派

方案将于 2023 年 6 月 14 日实施完毕，同意自公司 2022 年年度权益分派完成之

日起将本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 24.40 元/股调整为 24.19

元/股。



     本所律师经核查后认为，江丰电子本次回购首次授予的 5 名离职激励对象

的限制性股票的回购价格符合本次激励计划的规定。



     五、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江丰电子就本次

回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司尚需将本次回购方案提交股东

大会批准。江丰电子本次回购的条件、数量和回购价格符合本次激励计划的有

关规定，合法、有效。

                         （以下无正文，次页为签署页）




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                            第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限

公司第二期股权激励计划回购限制性股票之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2023 年 12 月 1 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：       徐晨                   经办律师：   赵振兴




                                                   张春燕