证券代码：300666            证券简称：江丰电子         公告编号：2023-113




                   宁波江丰电子材料股份有限公司
               第三届董事会第四十六次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
       1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
十六次会议的会议通知于 2023 年 11 月 29 日通过电子邮件等方式送达至各位董
事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点和审议内容。
       2、本次会议于 2023 年 12 月 1 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开。
       3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。其中现场出席会议的董
事 2 人，董事长姚力军先生、董事 JIE PAN 先生、徐洲先生、吴祖亮先生，以及
独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。
       4、本次会议由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本
次会议。
       5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。


       二、董事会会议审议情况
       会议审议并通过了如下议案：
       1、审议通过《关于公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议
案》
       经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中 5 名激励对象因个人原因离职，已
不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权
激励计划》的有关规定，全体董事一致同意将上述激励对象已获授但尚未解除限
售的合计 1.25 万股限制性股票统一回购注销，首次授予限制性股票的回购价格
为 24.19 元/股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
    本议案需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第
二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    2、审议通过《关于修改公司章程暨变更公司注册资本的议案》
    经审议，鉴于公司第二期股权激励计划中，首次授予的 11 名离职激励对象
合计 12 万股限制性股票已完成回购注销，导致公司股份总数由 265,555,583 股减
少至 265,435,583 股，注册资本由人民币 265,555,583 元减少至人民币 265,435,583
元，同时，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件的最新规定，全体董事一致同意对《公司章程》相关条款
进行修改并变更公司注册资本。
    上述具体内容以工商行政管理部门的核定为准。公司拟授权董事长或董事长
安排指定人员办理工商营业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。
    本议案需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
改公司章程暨变更公司注册资本的公告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    3、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《股东大会议事规则》有关条款。
    本议案需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司股东大会议事规
则（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       4、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《董事会议事规则》有关条款。
       本议案需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会议事规则
（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       5、审议通过《关于修改公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《董事会审计委员会实施细则》有关条
款。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会审计委员
会实施细则（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       6、审议通过《关于修改公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《董事会提名委员会实施细则》有关条
款。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会提名委员
会实施细则（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       7、审议通过《关于修改公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《董事会战略委员会实施细则》有关条
款。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会战略委员
会实施细则（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       8、审议通过《关于修改公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
有关条款。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会实施细则（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       9、审议通过《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《独立董事工作制度》有关条款。
       本议案需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事工作制
度（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


       10、审议通过《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》
       经审议，全体董事一致同意修改公司《关联交易决策制度》有关条款。
       本议案需提交股东大会审议。
       具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司关联交易决策制
度（2023 年 12 月）》。
       表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
    11、审议通过《关于修改公司〈对外担保管理制度〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《对外担保管理制度》有关条款。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司对外担保管理制
度（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    12、审议通过《关于修改公司〈募集资金管理制度〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《募集资金管理制度》有关条款。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制
度（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    13、审议通过《关于修改公司〈累积投票制实施细则〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《累积投票制实施细则》有关条款。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司累积投票制实施
细则（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    14、审议通过《关于修改公司〈防范关联方占用公司资金管理制度〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《防范关联方占用公司资金管理制度》
有关条款。
    本议案需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司防范关联方占用
公司资金管理制度（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    15、审议通过《关于修改公司〈内部审计制度〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《内部审计制度》有关条款。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司内部审计制度
（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    16、审议通过《关于修改公司〈信息披露管理制度〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《信息披露管理制度》有关条款。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司信息披露管理制
度（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    17、审议通过《关于修改公司〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》
    经审议，全体董事一致同意修改公司《媒体采访和投资者调研接待办法》有
关条款。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订公司部分管理制度的公告》、《宁波江丰电子材料股份有限公司媒体采访和投资
者调研接待办法（2023 年 12 月）》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    18、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
    经审议，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届
选举，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提
名委员会审查通过，全体董事一致同意提名姚力军先生、边逸军先生、钱红兵先
生、于泳群女士、吴祖亮先生、徐洲先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
（前述候选人简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见本议案需提交股东大会审议，
并采用累积投票制方式选举。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就
任前，原董事仍将继续依照法律、法规的有关规定履行董事义务和职责。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    19、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
    经审议，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届
选举，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提
名委员会审查通过，全体董事一致同意提名费维栋先生、张杰女士、刘秀女士为
公司第四届董事会独立董事候选人（前述候选人简历详见附件），任期自股东大
会审议通过之日起三年。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案审核无异议后方可提交
公司股东大会审议，并采用累积投票制方式选举。为确保董事会的正常运行，在
新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规的有关规定履行董事
义务和职责。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事会换届选举的公告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。


    20、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    经审议，全体董事一致同意于 2023 年 12 月 18 日召开公司 2023 年第一次临
时股东大会，将公司第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于第二期股权
激励计划回购注销部分限制性股票的议案》以及本次董事会中须由股东大会审议
的议案提交股东大会审议。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方
式召开。
    具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第四十六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
    3、第三届董事会提名委员会第四次会议决议；
    4、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司第二期股
权激励计划回购限制性股票之法律意见书。
    特此公告。




                                   宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
                                                     2023 年 12 月 1 日
附件：
    一、公司第四届董事会非独立董事候选人简历
    1、姚力军先生简历
    姚力军，男，1967 年出生，中国国籍，拥有日本国永久居留权，博士研究
生学历，教授级高级工程师。现任公司董事长、首席技术官、核心技术人员，兼
任同创普润（上海）机电高科技有限公司、宁波兆盈医疗器械有限公司、北京睿
昇精机半导体科技有限公司、沈阳睿昇精密制造有限公司、MKN 铝业株式会社、
日本同创普润轻金属株式会社、西安江丰海纳工业技术发展有限公司董事长；宁
波江丰生物信息技术有限公司副董事长；航亚电器（上海）有限公司、浙江景昇
薄膜科技有限公司、宁波阳明工业技术研究院有限公司、宁波甬丰融鑫投资有限
公司、宁波乐印文化有限公司、上海力清医创科技有限公司、宁波蔚蓝梦想贸易
有限公司、上海同创普润新材料有限公司、浙江卓润医疗器械有限责任公司、嘉
兴同创普润新材料有限公司、浙江阳明江丰企业管理咨询有限公司、宁波同创普
润新材料有限公司、景德镇同创普润新材料有限公司、江西芯润材料科技有限公
司、沈阳同创普润新材料有限公司执行董事；武汉江丰材料研究院有限公司、北
京同创普润私募基金管理有限公司、Silverac(Cayman)Limited、Silverac Stella(Ca
yman)Limited、Silverac Pisces(HK)Limited、Soleras Holding BV 董事；宁波江
阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）、宁
波融创共鑫投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰创伟耀管理咨询合伙企业（有限
合伙）、宁波鑫宏德网络发展合伙企业（有限合伙）、宁波鑫江阁物业管理合伙企
业（有限合伙）、北京鑫荟智远科技中心（有限合伙）、北京荟英创鑫科技中心（有
限合伙）执行事务合伙人。
    截至本公告披露日，姚力军先生持有公司 21.39%的股份，且是公司股东宁
波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）和宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人。除上述关系外，姚力军先生与其他持有公司 5%以上股份的
股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证券
监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行
人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规定的情形；符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
    2、边逸军先生简历
    边逸军，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，高级工程师。现任公司副总经理，兼任宁波芯丰精密科技有限公司执行董事。
    截至本公告披露日，边逸军先生是公司股东宁波宏德实业投资合伙企业（有
限合伙）的有限合伙人。除上述关系外，边逸军先生与持有公司 5%以上股份的
股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规定的情
形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任公司
董事的相关规定。
    3、钱红兵先生简历
    钱红兵，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级工程师。现任公司董事、副总经理。
    截至本公告披露日，钱红兵先生持有公司 0.01%的股份，且是公司股东宁波
江阁实业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除上述关系外，钱红兵先生
与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第
3.2.3、3.2.4 条所规定的情形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
    4、于泳群女士简历
    于泳群，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师、中国注册会计师协会非执业会员。现任公司董事、财务总监。
    截至本公告披露日，于泳群女士持有公司 0.03%的股份，且是公司股东宁波
江阁实业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除上述关系外，于泳群女士
与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第
3.2.3、3.2.4 条所规定的情形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
其他法律法规关于担任公司董事的相关规定。
    5、吴祖亮先生简历
    吴祖亮，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已
取得经济师职称证书，现任公司董事，兼任华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公
司董事。曾任南汇教育局三墩中心校教师、教导主任，中国建设银行股份有限公
司南汇支行办公室主任、人教科科长、营业部主任和奉贤支行副行长，以及上海
银行股份有限公司南汇支行和奉贤支行行长。
    截至本公告披露日，吴祖亮先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规
定的情形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担
任公司董事的相关规定。
    6、徐洲先生简历
    徐洲，男，1955 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，现
任公司董事。1995 年 4 月至 2016 年 4 月，担任上海交通大学副教授、教授
    截至本公告披露日，徐洲先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规定
的情形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任
公司董事的相关规定。


    二、公司第四届董事会独立董事候选人简历
    1、费维栋先生简历
    费维栋，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。
现任公司独立董事，兼任中国晶体学会小角散射专业委员会副主任委员。
    截至本公告披露日，费维栋先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规
定的情形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担
任公司董事的相关规定。
    2、张杰女士简历
    张杰，女，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现
任公司独立董事，兼任哈尔滨国铁科技集团股份有限公司独立董事。
    截至本公告披露日，张杰女士未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规定
的情形；符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规关于担任
公司董事的相关规定。
    3、刘秀女士简历
    刘秀，女，1980 年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师协会非执
业会员，高级会计师，国际注册内部审计师。现任公司独立董事，兼任微泰医疗
器械（杭州）股份有限公司（2235.HK）执行董事、财务总监。
    截至本公告披露日，刘秀女士未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系；未曾受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒；不属于失信被执行人；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》第 3.2.3、3.2.4 条所规定
的情形；符合《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相
关规定。