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        北京市竞天公诚律师事务所


                        关于


     北京宇信科技集团股份有限公司


       2020年限制性股票激励计划的




           补充法律意见书（六）




                 二〇二三年六月
致：北京宇信科技集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京宇信科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2020年5月8日为
本激励计划出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限
公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、2020年6月5日就公司
激励计划调整和首次授予相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京
宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的补充法律意见书》、
2021年2月5日就公司授予部分预留限制性股票相关事项出具了《北京市竞天公诚
律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的
补充法律意见书（二）》、2021年6月4日就公司授予剩余预留限制性股票事项出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制
性股票激励计划的补充法律意见书（三）》、2021年6月22日就公司调整2020年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格与数量，及公司
剩余预留限制性股票授予价格及数量事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的补充法律意见
书（四）》、2022年6月20日就公司调整2020年限制性股票激励计划已授予但尚未
解除限售的限制性股票回购价格出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇
信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的补充法律意见书（五）》
（以下合称“法律意见书”），本所现就公司调整2020年限制性股票激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票回购价格（以下简称“本次调整激励计划回购价
格”）事项出具本补充法律意见书。


    为出具本补充法律意见书，本所律师审阅了《北京宇信科技集团股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京宇信科技集团股份有限
公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、

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监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


    对本补充法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。


    2、本所在法律意见书中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与法律意见书中有
关用语释义的含义相同；法律意见书与本补充法律意见书内容不一致的，以本补
充法律意见书为准。


    3、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。


    4、本所及经办律师仅就公司本次调整激励计划回购价格相关法律事项发表
意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本补充法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证。


    5、本补充法律意见书仅供公司本次调整激励计划回购价格目的使用，未经
本所书面同意不得用作任何其他用途。


    6、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次调整激励计划回购价格必备

                                     2
的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。




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                                  正 文


       一、本次调整激励计划回购价格的批准和授权


       1、2020年5月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于＜北
京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法＞的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见。


       2、2020年5月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于＜北京
宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议
案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法＞的议案》、 关于核查＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制
性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。


       3、2020年6月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜北
京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法＞的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会授权确定
本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予所必须的全部事宜。与上述议案有关联的公司股东均已回避表决，公司独立
董事封竞作为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票
权。


       4、2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。具体调整情况为：根据公司2019年年度权益分派方案，以公司现


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有总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，公司实
施现金分红后，限制性股票的授予价格由20.29元／股调整为20.14元／股。除上
述调整外，本激励计划其他内容保持不变。作为激励对象的董事戴士平回避表决，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    5、2020年6月5日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。


    6、2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的97名激励对象
合计授予本次预留限制股票139.30万股，授予价格为15.84元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。


    7、2021年2月5日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的97名激励对象
合计授予本次预留限制股票139.30万股，授予价格为15.84元/股。监事会对部分预
留授予日激励对象名单进行了核实。


    8、2021年6月4日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激
励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的11名激励对象
合计授予本次预留限制股票51.03万股，授予价格为14.50元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。


    9、2021年6月4日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的11名激励对
象合计授予本次预留限制股票51.03万股，授予价格为14.50元/股。监事会对剩余
预留授予日激励对象名单进行了核实。


    10、2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第


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二十五次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价
格及数量的议案》。具体调整情况为：根据公司2020年年度权益分派方案，以公
司现有总股本413,365,200股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司实施分红后，首次授
予限制性股票回购价格调整为12.419元/股；部分预留限制性股票回购价格调整为
9.731元/股；剩余预留限制性股票授予价格调整为8.894元/股，公司授予的限制性
股票数量亦相应调整。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董
事对上述事项发表了独立意见。


     11、2022年6月20日，公司第三届董事会第七次会议及与第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。具
体 调 整 情 况 为 ： 根 据 公 司 2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 以 公 司 现 有 总 股 本
711,626,137股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次利润
分配不进行资本公积转增股本，不送红股。公司实施分红后，首次授予限制性股
票回购价格调整为12.219元/股；部分预留限制性股票回购价格调整为9.531元/股；
剩余预留限制性股票授予价格调整为8.694元/股。监事会对调整事项进行了审核
并发表了核查意见，独立董事对上述事项发表了独立意见。


     综上所述，本次调整激励计划回购价格事项已取得了必要的批准和授权，符
合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的相关规定。


     二、本次调整激励计划回购价格的具体内容


     （一）调整原因



     公司于2023年5月27日披露了《2022年年度权益分配实施公告》（公告编号：
2023-052），公司拟以总股本710,677,844股中剔除回购专用证券账户中7,413,212
股后的703,264,632股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），
合计派发现金红利人民币98,457,048.48元（含税）。本次利润分配不进行资本公积
转增股本，不送红股。


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    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2020年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应调整。


    （二）调整已授予但尚未解除限售限制性股票回购价格


    公司发生派息时，回购价格的调整方法为：P = P0-V


    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。


    1、首次授予限制性股票回购价格的调整


    调整后的回购价格=12.219-0.14=12.079元/股


    2、部分预留限制性股票回购价格的调整


    调整后的回购价格=9.531-0.14=9.391元/股


    3、剩余预留限制性股票回购价格的调整


    调整后的回购价格=8.694-0.14=8.554元/股


    根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和

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批准，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。


    本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本补充法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限
公司2020年限制性股票激励计划的补充法律意见书（六）》的签字盖章页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                      律师事务所负责人：
                                                             赵    洋




                                              经办律师：
                                                            张    鑫




                                                             刘玉敏




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