药石科技：华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见2023-08-15
华泰联合证券有限责任公司
关于南京药石科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易额度预计的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”）2020 年度向特定对
象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对南京药石科技股份有限公司 2023
年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”或“公司”）在 2023 年上
半年采购商品、接受劳务发生的关联交易 11.8 万元，出售商品、提供劳务发生
的关联交易 717.2 万元，合计 729.0 万元，目前尚未达到董事会审议及单独披露
标准。
鉴于部分关联公司（系公司参股公司）研发进展顺利，预计下半年将继续向
公司采购商品及服务，关联交易将继续产生，公司预计公司及子公司 2023 年度
日常关联交易总金额不超过 3,650 万元。2023 年 8 月 14 日，公司第三届董事会
第二十四次会议及第三届监事会第十五次会，审议通过了《关于 2023 年度日常
关联交易额度预计的议案》，关联董事杨民民、独立董事 WEIZHENG XU 已对该
议案回避，其余独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同
意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相
关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。
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（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司 2023 年上半年日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的
需要，预计公司 2023 年与关联方发生日常关联交易额度不超过 3,650 万元，具
体内容如下：
单位：万元
截至 2023
关联交 关联交易 关联交易 年 6 月 30 2023 年 上年发
关联人
易类别 内容 定价原则 日已发生 预计金额 生金额
金额
参照市场
苏州康润医药有 原材料采
价格协商 5.2 ≤20 8.0
限公司 购
向关联 确定
人采购 参照市场
南京晶捷生物科
原材料 采购耗材 价格协商 2.8 ≤20 0.0
技有限公司
确定
小计 8.0 ≤40 8.0
销售产品、 参照市场
Myro
提供技术 价格协商 184.3 ≤1,400 356.5
Therapeutics
服务 确定
销售产品、 参照市场
南京凯图医药有
提供技术 价格协商 281.7 ≤750 0.0
限公司
服务 确定
RETEX 销售产品、 参照市场
PHARMACEUT 提供技术 价格协商 96.8 ≤550 0.0
ICALS, INC. 服务 确定
销售产品、 参照市场
南京晶捷生物科
提供技术 价格协商 141.7 ≤250 35.8
技有限公司
服务 确定
向关联 销售产品、 参照市场
人销售 南京科络思生物
提供技术 价格协商 0 ≤50 0
商品、 科技有限公司
服务 确定
提供服
江苏南创化学与 销售产品、 参照市场
务 0.6 11.4
生命健康研究院 提供技术 价格协商 ≤250
有限公司 服务 确定
销售产品、 参照市场
南京派特美生科
提供技术 价格协商 0 ≤50 0.0
技有限公司
服务 确定
销售产品、 参照市场
南京泽维生物科
提供技术 价格协商 10.1 ≤40 0.0
技有限公司
服务 确定
销售产品、 参照市场
其他关联方* 提供技术 价格协商 2.0 ≤50 0.0
服务 确定
小计 717.2 ≤3,390 403.7
接受关 江苏南创化学与 原材料、技 参照市场
联人提 生命健康研究院 术 服 务 采 价格协商 3.8 ≤220 9.0
供的劳 有限公司 购 确定
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务 小计 3.8 ≤220 9.0
合计 729.0 ≤3,650 420.7
*注：其他关联方包含药捷安康（南京）科技股份有限公司等 2023 年度已经发生或可能将会
发生关联交易的关联方。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 占同类业务
比例（％）
向关联人采购 苏州康润医药有限公司 原材料采购 8.0 0.011%
原材料 小计 8.0 0.011%
南京晶捷生物科技有限
提供技术服务 35.8 0.02%
公司
向关联人销售 江苏南创化学与生命健
提供技术服务 11.4 0.01%
商品、提供服 康研究院有限公司
务 销售商品、提供
Myro Therapeutics 356.5 0.22%
技术服务
小计 403.7 0.25%
江苏恒川物业管理有限
物业服务采购 9.8 0.32%
公司
接受关联人提
江苏南创化学与生命健 研发和技术服
供的劳务 9.0 0.30%
康研究院有限公司 务采购
小计 18.8 0.62%
合计 430.5
二、关联人介绍和关联关系
（一）Myro Therapeutics
办公地址： 200 Boston Avenue, Medford, MA 02155
法人代表：Jing Wang,
经营范围：中枢神经领域创新药物研发
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
项目 2023年6月30日
资产总计 5,649.73
负债总计 6,234.05
净资产 -584.32
- 2023年上半年
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营业收入 -
净利润 -3,040.08
注：财务数据未经审计，按美元汇率 7.1 折算
与上市公司关联关系：公司全资子公司美国药石持有该公司 27.78%股份，
公司董事长杨民民任该公司的董事。
履约能力分析：该公司是药石科技全资子公司美国药石与创新药研发领域专
家共同发起成立，以研究神经再生小分子疗法为主营业务的创新药公司。鉴于医
药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回
款情况采取相应风控措施以控制风险。
（二）南京凯图医药有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
座 538 室
法人代表：颜士翔
注册资本：500 万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
项目 2023年6月30日
资产总计 307.05
负债总计 -
净资产 307.05
- 2023年上半年
营业收入 -
净利润 -192.84
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注：财务数据未经审计
与上市公司关联关系：公司直接持有南京凯图医药有限公司 17%的股权，符
合关联关系认定情形。
履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常
现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（三）RETEX PHARMACEUTICALS, INC.
注册地址： 38 Clyde Street, Belmont, MA 02478
法人代表：Zhenwei Su
经营范围：针对遗传性肾病小分子药物研发
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
项目 2023年5月31日
资产总计 401.23
负债总计 14.75
净资产 386.48
- 2023年1至5月
营业收入 -
净利润 -351.87
注：财务数据未经审计，按美元汇率 7.1 折算
与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生任该公司的董事。
履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常
现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（四）南京晶捷生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区探秘路 73 号树屋十六栋 B2-2 栋
法人代表：杨民民
注册资本：4374.9999 万元
经营范围：电化学式分析仪器的研发、生产、销售；实验室试剂（不含危险
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化学试剂）的研发、销售；免疫和生化分析技术研发、技术咨询、技术服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医
疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：报告期内公司董事长杨民民先生担任南京晶捷生物科
技有限公司法人代表，符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（五）南京科络思生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区药谷大道 11 号加速器二期 08 栋 6 层
法定代表人：陈南
注册资本：176.8 万元
经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；工业酶制剂研发；人体基因诊
断与治疗技术开发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司直接持有南京科络思生物科技有限公司 6.06%的
股权，符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（六）南京派特美生科技有限公司
注册地址：南京市江北新区星火路 10 号百泰生物大楼 A 座 208-7 室
法定代表人：李轶
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注册资本：500 万元
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；兽医专用器
械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关联关系：公司直接持有南京派特美生科技有限公司 10%的股权，
符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（七）南京泽维生物科技有限公司
注册地址：南京市江北新区药谷大道 11 号生命科技岛 02 栋 6 层 605 室
法定代表人：何伟
注册资本：266.6666 万人民币
经营范围：许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；细胞技术研发和应用；人体干
细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
与上市公司关联关系：公司直接持有南京泽维生物科技有限公司 15%的股权，
符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（八）苏州康润医药有限公司
注册地址：苏州市吴江区江陵街道 227 省道西侧龙桥路 1368 号
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法人代表：WEIZHENG XU
注册资本：400 万元
经营范围：医药产品、医药中间体研发，提供相关技术咨询、技术转让、技
术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与上市公司关联关系：报告期内公司独立董事 WEIZHENG XU 先生控制并
担任总经理，符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（九）江苏南创化学与生命健康研究院有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
座 946-2 室
法人代表：蒋晓忠
注册资本：1,135 万元
经营范围：药品、医疗器械、保健食品、保健用品、化妆品的研发、生产、
销售及技术咨询、技术开发、技术转让；计算机技术及软件开发、生物技术、生
物医学工程技术的研发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：创业空间服务；生物化工
产品技术研发；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新
材料技术研发；新材料技术推广服务；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技
术研发；生物基材料聚合技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生态环
境材料制造；生态环境材料销售；合成材料销售；磁性材料销售；新型有机活性
材料销售；表面功能材料销售；新型催化材料及助剂销售；高性能纤维及复合材
料销售；新型金属功能材料销售；生物质能技术服务；工业酶制剂研发；发酵过
程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
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与上市公司关联关系：公司直接持有江苏南创化学与生命健康研究院有限公
司 22.03%的股权，符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（十）药捷安康（南京）科技股份有限公司
注册地址：南京市江北新区生物医药谷加速器二期 9 栋 3 楼
法人代表：吴永谦
注册资本：38,161.6633 万元
经营范围：药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；药品生产；药品委托生产；
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方
产品的生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
与上市公司关联关系：公司直接持有药捷安康（南京）科技股份有限公司
7.47%的股权，符合关联关系认定情形。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易价格
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等
交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易签署情况
公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的业务合同/订单，并依照
合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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（一）关联交易的必要性
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，
有 利于公司经营发展。此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，
是合理的、必要的。
（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原
则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导致
公司对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项符合国家相
关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，有利
于双方获得合理的经济效益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和
中小股东利益的情形。独立董事一致同意2023年度日常性关联交易额度预计事项。
公司预计的2023年日常关联交易预计额度事项属于公司正常经营范围内的
常规业务，相关关联交易定价公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
符合公司和股东的整体利益。独立董事对《关于2023年度日常关联交易额度预计
的议案》表示认可，同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于预计2023年度日常关联交易事项已经公司
第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监
事会已发表同意意见。本次事项无需股东大会审议。上述公司关于预计2023年度
日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，保荐
机构对本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐澍 季李华
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
11
