南京药石科技股份有限公司章程修订对照表
  原《南京药石科技股份有限公司章程》内容        修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

    第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的        第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方

方式提请股东大会决议。                         式提请股东大会决议。

    公司董事会换届选举或补选董事时，董事           公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、

会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以    合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非

提出非独立董事候选人，由董事会审核后提请股     独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选

东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合     举。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事    1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法

候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制     设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代

定专门制度。公司监事会换届选举或补选监事       为行使提名独立董事的权利，提名独立董事的具体

时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的    规定由公司另行制定专门制度。公司监事会换届选

股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由     举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%

监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担任     以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候

的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其     选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代

他形式民主选举产生后直接进入监事会。           表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根     或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。

据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行         股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据

累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益     本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积

的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采     投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

用累积投票制。                                 比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     票制。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使     者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历   相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

和基本情况。                                   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基

                                               本情况。

    第一百〇四条 非独立董事连续两次未亲自出        第一百〇四条 非独立董事连续两次未亲自出
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席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能     席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。       行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

                                                     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也

                                                 不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

                                                 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独

                                                 立董事职务。

       第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事       第一百〇九条 公司设立独立董事。独立董事应

应按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交     按照法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所

易所的有关规定执行。                             的有关规定执行。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉           独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义

义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程     务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要

的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其     求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注

要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应     中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行

独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位

以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人       或个人的影响。

的影响。

       第一百一十条 独立董事应当确保有足够的时       第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内

间和精力有效地履行独立董事的职责。               上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和

                                                 精力有效地履行独立董事的职责。

       第一百一十三条 下列人员不得担任独立董         第一百一十三条 公司独立董事必须保持独立

事：                                             性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直

直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父     系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、

母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的     子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟     子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

姐妹等）；                                           （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或

                                                 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
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    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系      的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系

亲属；                                          亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的      任职的人员及其直系亲属；

人员及其直系亲属；                                  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

    （四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重

人员；                                          大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 人员；

咨询等服务的人员；                                  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

    （六）中国证监会认定的其他人员。            各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的

                                                人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

                                                体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

                                                人、董事、高级管理人员及主要负责人；

                                                    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

                                                所列举情形的人员；

                                                    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

                                                交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其

                                                他人员。

    第一百三十六条 公司董事会下设审计委员           第一百三十五条 公司董事会下设审计委员会、

会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会， 薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四

共四个专门委员会。                              个专门委员会，并制订专门委员会的工作制度。

    第一百三十七条 专门委员会成员全部由董事         第一百三十六条 专门委员会成员全部由董事组

组成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其   成，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审

中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中    计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中担    董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会

                                                计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委
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任召集人的独立董事应当为会计专业人士。战略委   员会中独立董事应占多数并担任召集人；战略委员会

员会设召集人一名，由公司董事长担任。           设召集人一名，由公司董事长担任。



    第一百三十九条 上市公司审计委员会由董事        第一百三十八条 公司审计委员会成员应当勤勉

会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员会   尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工

成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公   作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制   完整的财务报告。

并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第一百四十条 董事会审计委员会应当履行下        第一百三十九条 董事会审计委员会负责审核公

列职责：                                       司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘   内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

请或者更换外部审计机构；                       数同意后，提交董事会审议：

    （二）监督及评估内部审计工作，提议聘请或       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

者更换外部审计机构；                           息、内部控制评价报告；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师

    （四）监督及评估公司的内部控制；           事务所；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

与外部审计机构的沟通；                             （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。         （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或     程规定的其他事项；

者改善的事项向董事会报告，并提出建议。             审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者

                                               改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第一百四十一条 董事会薪酬与考核委员会主        第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会负责制

要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与   定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

考核委员会的主要职责是：                       审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

                                               列事项向董事会提出建议：
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  原《南京药石科技股份有限公司章程》内容          修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

       (一) 根据公司年度预算及关键业绩指标，核        (一) 董事、高级管理人员的薪酬；

定公司年度工资总额；                                 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

    （二）拟定、审查董事、监事、高级管理人员     划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

的薪酬制度与考核标准；                               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

    （三）组织实施对董事、监事、高级管理人员     安排持股计划；

的考核；                                             （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

    （四）拟定公司股权激励计划草案；             程规定的其他事项；

    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监

督；

    （六）董事会授权的其他工作。

       第一百四十二条 董事会提名委员会主要负责       第一百四十一条 董事会提名委员会负责拟定董

制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序， 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

提名委员会的主要职责是：                         管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下

    （一）对董事会的规模和结构提出建议，明确     列事项向董事会提出建议：

对董事的要求；                                       （一）提名或者任免董事；

    （二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择         （二）聘任或者解聘高级管理人员；

标准和提名程序；                                     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 程规定的其他事项

人选；

    （四）对股东、监事会提名的董事候选人进行

形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘

书的候选人名单；

    （五）对总经理提名的其他高级管理人员候选

人提出意见；

    （六）董事会授权的其他工作。
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  原《南京药石科技股份有限公司章程》内容          修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容

    第一百四十三条 董事会战略委员会主要负责          第一百四十二条 董事会战略委员会主要负责研

研究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的     究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的主要

主要职责是：                                     职责是：

    （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发         （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展

展规划；                                         规划；

    （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；         （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

    （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、       （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、

融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；       融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研         （四）对公司重大环境、社会及公司治理（ESG）

究并提出建议；                                   事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策制

    （五）对以上事项的实施进行检查；             定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事

    （六）董事会授权的其他工作。                 宜，并向董事会汇报；

                                                     （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究

                                                 并提出建议；

                                                     （六）对以上事项的实施进行检查；

                                                     （七）董事会授权的其他工作。


     注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《公
     司章程》其他条款内容不变，序号顺延。