药石科技：股东大会议事规则（2023年12月）2023-12-14
股东大会议事规则
南京药石科技股份有限公司
股东大会会议事规则
（ 2023 年 12 月 修 订 ）
第一章 总 则
第一条 为维护南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）及股东合
法权益行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及
《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制
定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事
规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
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东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因
并公告。
第八条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基
准日。
第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见.
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第二章 股东大会的一般规定
第十条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策
机构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第十一条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会工作报告；
(四) 审议批准监事会工作报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八) 对发行公司债券做出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议；
(十二) 审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第十二条 公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司发生下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当
由股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或股东大会通知中载
明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形与网络投票相结合的方式召开，
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并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第三章 股东大会的召集
第十五条 董事会应当在本议事规则第七条、第八条规定的期限内召集股
东大会。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十八条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
召集人决定不将临时提案列入会议议程的，应当在收到提案后 2 日内发出不
将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原因；同时，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并做出决议。
第二十四条 董事会秘书为提案接受人，代董事会接受提案。
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十八条 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十条 董事、监事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下一届董事会的
非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名独立董事
的具体规定由公司另行制定专门制度；
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东可以提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
(三) 股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举；
(四) 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因。
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第五章 股东大会的召开
第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。
第三十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
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(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第三十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席会议资格无效：
(一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定；
(二) 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
(三) 同一股东委托多人出席；
(四) 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章；
(六) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程的规定。
第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
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席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议做出解释和说明。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
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告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第五十条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情
形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；
(五) 其他重要事由。
第五十一条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采
取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
征集人应当依规披露集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的
股东大会决议公告前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持有表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行股票、债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
(三) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
(四) 分拆所属子公司上市；
(五) 重大资产重组
(六) 公司章程及其附件的修改；
(七) 回购本公司股份用于减少注册资本；
(八) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(九) 股权激励计划或员工持股计划；
(十) 本议事规则第十二条第（四）项规定之对外担保行为；
(十一) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十二) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
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管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关
联关系的股东可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，关联股
东在投票表决时，应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第五十六条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(六) 存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
任期从股东大会决议作出之日起计算。
第六十条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足公司章程规定的人数
时，由下次股东大会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。
第六十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
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或不予表决。
第六十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票，计票和监票由股东代表与监事代表共同负责。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。
第六十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十九条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七十条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第七十一条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生
争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七章 股东大会记录
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方
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式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八章 股东大会决议的执行
第七十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。
第七十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行
情况的汇报。
第七十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 附 则
第七十八条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本议
事规则，提交股东大会审议通过。
第七十九条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合
中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十条 本议事规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”，
均含本数；“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
第八十一条 本议事规则由董事会制定、修改，并负责解释。
第八十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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