审计委员会工作制度
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                南京药石科技股份有限公司
                     审计委员会工作制度
                       （ 2023 年 12 月 修 订 ）




                             第一章     总   则

    第一条   为强化南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》等有关国家法律、法规、规范性文件以及《南京药石
科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立审计
委员会，并制订本工作制度制度。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构。审计委员会负责审查
企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控
制审计及其他相关事宜等。对董事会负责并报告工作。
    审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

                            第二章     人员组成

    第三条   审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    第四条   审计委员会成员由董事会过半数选举通过产生。审计委员会成员
应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
    第五条   审计委员会设主任委员一名，由委员选举产生，并由独立董事担任，
主任委员为会计专业人士。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。

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期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧
失。董事会应根据《公司章程》及本制度的规定增补新的委员。
    第七条   公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第八条   公司董事会办公室负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工
作，公司审计部为审计委员会日常工作的支持机构。审计委员会履行职责时，公
司管理层及相关部门应当积极配合。审计部负责人可以列席审计委员会会议，并
在工作上接受审计委员会的领导。

                             第三章    职责权限

    第九条   审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：

    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。


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审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
   第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
   第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：

   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
   （二）审阅内部控制自我评价报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
   第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的主要内容包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
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合。
    第十五条 审计委员会对董事会负责， 审计委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的审计
活动。
    第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

                           第四章    决策程序

    第十八条 协助单位负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易协议及审计报告；
    （六）其它相关资料。
    第十九条 审计委员会会议对协助单位所提供的报告进行评议，并就下列事
项形成决议报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是
否合乎相关法律法规；
    （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
    （五）其它相关事宜。
    第二十条 审计委员会年审事项：
    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时
间安排；
    （二）督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
    （三）审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；
    （四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计
师出具初步审计意见后再一次审阅，形成书面意见；
    （五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
    （六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

                       第五章   议事规则及表决

    第二十一条   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知需于会议召开前三天送
达全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
    第二十二条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
名委员有一票的表决权，会议做出的决议或结论性意见,以出席会议的半数以上
委员的意见做出，异议委员所提异议也须同时列明，一并报公司董事会。
    第二十三条   独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

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    审计委员会会议可以根据需要邀请其他董事、监事及高级管理人员、审计部
门、财务部门相关人员列席会议。出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
    第二十四条   审计委员会可就担负的职责，授权其个别成员单独或共同完
成某项检查，或指导、安排审计部完成相应的检查，但向董事会出具的最终意见
应当经过审计委员会成员的讨论或会签。如有成员持不同意见，应注明该不同意
见。
    第二十五条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席的，视为未出席相关会议。连续两次无故不出席会议的，视为不能履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十六条   审计委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
    第二十七条   协助单位在需要时可列席委员会会议，必要时可邀请公司其
他董事、监事及高级管理人员以及有关方面的专家列席审计委员会会议，列席会
议人员没有表决权。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
    第二十八条   审计委员会召开会议时，可就相关事项要求董事等有关高级
管理人员到会说明情况、接受质询，该等人员不得拒绝。
    第二十九条   审计委员会会议表决事项与参会委员有利害关系时，该委员
应说明相关情况并予以回避表决；但委员会其他委员经过讨论一致认为该等利害
关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董
事会如认为有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十条 有利害关系的委员回避后委员会委员不足出席会议法定的最低
人数时，应当由委员会全体委员就该议案提交公司董事会审议的程序性问题做出
决议，由公司董事会对该议案进行审议。
    第三十一条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责保存。


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                           第六章     附   则

   第三十二条    本制度未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司
章程》的有关规定执行。
   第三十三条    本制度由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起生效，
修改时亦同。




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