光弘科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2023-07-05
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
一、本次解除限售的批准和授权 ....................................................................... - 6 -
二、本次解除限售条件的成就情况 ................................................................... - 8 -
三、结论意见 ..................................................................................................... - 10 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 惠州光弘科技股份有限公司
光弘科技
《激励计划（草 《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中高层管理人员、公司核心技术（业务）人员
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《惠州光弘科技股份有限公司章程》
《自 律 监 管 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
南》 ——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
法律意见书
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州光弘科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“光弘科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交
易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项，出具本
法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
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法律意见书
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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法律意见书
基于上述，本所现就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，光弘科技已就本次解除限售取得了如下
批准和授权：
1. 2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审
议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审议公司<提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》
等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激
励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于审议公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3. 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 3 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。2021 年 5 月 7 日，公司公告披露了《惠州光弘科
技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5. 2021 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》和《关
于公司<向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。
公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 6 月 21 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
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法律意见书
公司调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》和
《关于公司<向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议
案》。
7. 2021 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 6 月 25 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
9. 2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
10. 2022 年 7 月 5 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11. 2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司
调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意
见。
12. 2023 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公
司调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司回购
注销部分限制性股票的议案》。
13. 2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年股东大会审议通过了《关于公司调
整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于公司回购注销
部分限制性股票的议案》。
14. 2023 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
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法律意见书
15. 2023 年 7 月 5 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光弘科技已就本次解除限
售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指引》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件的成就情况
1. 第二个限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性
股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、 24
个月、 36 个月，解除限售安排具体如下表所示本次激励计划的解除限售安排如
下表所示：
首次授予解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至
第一次解除限售 授予之日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止。
自授予之日起24个月后的首个交易日起至
第二次解除限售 授予之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止。
自授予之日起36个月后的首个交易日起至
第三次解除限售 授予之日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止。
本次激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 21 日，上市日期为 2021 年 7 月
7 日，本次激励计划的第二个限售期将于 2023 年 7 月 6 日届满。
2. 本次解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的声明与承诺，截至本
法律意见书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票解除限售条件及条件成
就的具体情况如下：
序
解除限售条件 成就情况
号
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法律意见书
公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述
1 见或者无法表示意见的审计报告； 情形，满足解除
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 限售条件。
诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
首次授予限制性
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
股票的激励对象
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
中，103 名激励
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施；
对象未发生前述
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
情形，满足解除
的；
限售条件。
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
以公司 2020 年
公司层面业绩考核要求： 度 营 业 收 入
首次授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下 2,285,413,345.46
表所示： 元为基数，2022
第一次解除限售：以 2020 年的净利润为基数，2021 年净利润 度 营 业收入为
3
增长率不低于 30%，或以 2020 年的营业收入为基数，2021 年营业 4,179,780,237.98
收入增长率不低于 30% 元，营业收入增
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东 长率为 82.89%，
的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据。 满足解除限售条
件。
个人层面绩效考核要求： 公司 2021 年限
激励对象绩效考核结果划分为 4 个等级。根据个人的绩效评 制性股票激励计
价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标 划授予的 107 名
准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署 激励对象中，除
的《股权激励协议书》约定为准。 4 名激励对象因
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相 个人原因辞职，
关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，分为优秀、良好、 其余满足解除限
4
一般和不合格 4 个等级，各等级对应的标准系数如下表所示： 售条件的 103 名
激励对象个人层
个人考核等级 优秀 良好 一般 不合格
面绩效考核结果
标准系数 100% 100% 60% 0
均 为 优秀或良
若各年度公司层面业绩考核达标，需对激励对象个人绩效进 好，第二个解除
行考核，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当 限售期限售额度
年计划解除限售额度。 全部解除。
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法律意见书
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股
票，由公司按授予价格进行回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和。
3. 限制性股票可解除限售情况
根据公司《激励计划（草案）》，除本次激励计划中的 4 名激励对象在本次
解除限售前已辞职，不再具备激励对象资格外，本次符合解除限售条件的激励对
象共计 103 人，可解除限售的限制性股票数量为 267.30 万股，占公司目前股本
总额的 0.35%。具体如下：
本次解除限
获授的限制 本次可解除限 占已获授限
售部分占公
激励对象 职务 性股票数量 售的股票数量 制性股票总
司总股本的
（万股） （股） 量的比例
比例
朱建军 副总经理 15.00 4.50 30% 0.006%
李正大 副总经理 15.00 4.50 30% 0.006%
王军发 副总经理 15.00 4.50 30% 0.006%
徐宇晟 董事会秘书 12.00 3.60 30% 0.005%
中层管理人员、核心技
834.00 250.20 30% 0.32%
术人员共 99 人
合计 891.00 267.30 30% 0.35%
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级管理人
员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%，同时，高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次
授予部分的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
符合《管理办法》《自律监管指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行现阶段必要 的批准
和授权，符合《管理办法》《自律监管指引》及《激励计划（草案）》的相关规定；
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法律意见书
2. 本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《自律监
管指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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法律意见书
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年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成 就的法
律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
年 月 日
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