光弘科技：中伦律师事务所关于光弘科技股份有限公司调整2021年限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2023-10-26
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年四月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
目 录
一、批准和授权 ................................................................................................... - 6 -
二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况 ............................................... - 7 -
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 ............................................... - 9 -
四、结论意见 ..................................................................................................... - 10 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/光弘科技 指 惠州光弘科技股份有限公司
《激励计划（草 《惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
案）》 计划（草案）》
惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）中高层管理人员、核心技术人员
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《惠州光弘科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于惠州光弘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：惠州光弘科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为惠州光弘科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“光弘科技”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整限制性股
票回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次调整和本次回购
注销所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书
承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整和本次回购注销所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次调整和本次回购注销之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为光弘科技 2021 年限制性股票激励计划本次调整和本次
回购注销出具法律意见如下：
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法律意见书
一、批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，光弘科技已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1. 2021 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于审
议公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审议公司<
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项>的议
案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2. 2021 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第十次会议，对本次激励计划的激
励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于审议公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3. 2021 年 4 月 23 日至 2021 年 5 月 3 日，公司对本次激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。2021 年 5 月 7 日，公司公告披露了《惠州光弘科
技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励 对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5. 2021 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》和《关
于公司<向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。
公司独立董事就本次调整及本次授予事宜发表了同意的独立意见。
6. 2021 年 6 月 21 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》和
《关于公司<向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议
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案》。
7. 2021 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 6 月 25 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》。
9. 2022 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公
司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
10. 2022 年 7 月 5 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11. 2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次调
整发表了同意的独立意见。《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大
会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，光弘科技本次调整及本次
回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次调整限制性股票回购价格的具体情况
2022 年 5 月 7 日，光弘科技召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年度利润分配方案>的议案》，同意以公司总股本 772,224,633 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2 元（含税）人民币现金。
2023 月 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
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次会议审议通过了《关于公司<2022 年度利润分配方案>的议案》，以 2022 年 12
月 31 日的公司总股本 770,139,176 股扣除截至公司 2022 年度利润分配预案公告
日公司回购账户内不参与利润分配的股份 2,396,487 股，即 767,742,689 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），合计派发现金红利
153,548,537.80 元人民币（含税）。若公司董事会审议利润分配方案后，公司股本
发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司 2022 年利
润分配方案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，公司第三
届董事会第七次会议审议通过了 2022 年度利润分配方案，且公司计划在本次回
购注销完成前实施 2022 年度权益分派，因此根据《激励计划（草案）》的相关规
定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，具体调整方法如下：
1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2. 配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3. 缩股
P=P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4. 派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，若公司 2022
年度利润分配预案获得股东大会批准且实施完毕后，本次激励计划首次授予的限
制性股票的回购价格由 6.58 元/股调整为 6.18 元/股。
综上，本所律师认为，光弘科技本次调整限制性股票回购价格事项符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本次激励计划回购
注销。
鉴于激励对象中 1 人在首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就前因
个人原因离职，3 人在首次授予第一个解除限售期解除限售后因个人原因离职，
已不符合激励条件，公司拟对上述 4 人已获授但尚未解除限售的 282,000 股限制
性股票进行回购注销，回购注销的价格为 6.18 元/股。
公司就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计1,742,760元，资金
来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司本次调整限制性股票回购价格 以及回购
注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事项符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 本次调整限制性股票回购价格以及回购注销部分限制性股票事 项尚需提
交股东大会审议后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事 项的法
律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
年 月 日
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