汉嘉设计集团股份有限公司                           董事会薪酬与考核委员会议事规则




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                 董事会薪酬与考核委员会议事规则


                                   第一章 总则
     第一条 为进一步建立健全汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《汉嘉设计集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事
规则。
     第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
     第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。



                                 第二章 人员组成
     第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
     第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准。
     薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员
履行薪酬与考核委员会主任委员（召集人）职责。




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     第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考
核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的
不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公
司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
     第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
     第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。
     第九条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责会议筹备并监督执行薪酬与考核委员
会的有关决议。



                            第三章 职责权限
     第十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第十一条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
     第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董



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事会批准；股权激励计划或员工持股计划须经股东大会审议通过。
       第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分
配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出
的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
       第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与
考核委员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。



                           第四章 会议的召开与通知
       第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前3日发出
会议通知。有紧急事项情况下，需要即刻作出决议的，召开临时会议可不受上述通
知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送达等方式进行通知。
     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面
异议，则视为被通知人己收到会议通知。
       第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用视频、电话
或者其他通讯表决方式。



                           第五章 议事与表决程序
       第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可
举行。
       第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。
       第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。


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       第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席会议。
     薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董
事会可以罢免其职务。
       第二十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委
员)的过半数通过方为有效。
     薪酬与考核委员会委员每人有一票表决权。
       第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。
       第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。薪酬与考核委员会会议讨论有
关委员会成员的议题时，当事人应回避。
       第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
       第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
       第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会年度履职
情况，主要包括薪酬与考核委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
       第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。
     薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不得少于十年。
       第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。



                                第六章 附则


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     第三十条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
     第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会并自董事会审议通过之日起执行，
修改时亦同。


                                           汉嘉设计集团股份有限公司
                                                 2023年12月




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