天风证券股份有限公司
                关于协创数据技术股份有限公司
             对参股公司增资暨关联交易的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称天风证券或保荐机构）作为协创数据技术
股份有限公司（以下简称协创数据或公司）首次公开发行股票并在创业板上市、
向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对协创数据对参股公司增资暨关联交易的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：


    一、关联交易概述

    协创数据技术股份有限公司拟对持股 21%的关联参股公司西安思华信息技
术有限公司（以下简称西安思华）增资 2,000 万元，其中 204.67 万元计入西安
思华的注册资本，1,795.33 万元计入西安思华的资本公积。本次增资完成后，
公司将持有西安思华 25.85%股权。本次增资前，公司持有西安思华 21%的股份并
且公司董事、总经理潘文俊先生在西安思华担任董事，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的规定，西安思华为公司的关联方，公司对西安思华增资构
成关联交易。

    2023 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事潘文
俊先生对该议案回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见
及明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议。

    本次对参股公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。


    二、关联标的公司基本情况


                                   1
    （一）基本情况

    企业名称：西安思华信息技术有限公司

    统一社会信用代码：91610131MA6TYPUE3W

    企业性质：其他有限责任公司

    法定代表人：钱明

    注册资本：3,130.43 万人民币

    注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城 1 幢 1 单元 17 层
11704 号

    经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
口；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)

    （二）主要股东情况

    西安思华的控股股东为上海思华科技股份有限公司，实际控制人为孙逸浪。
本次增资前，西安思华主要股东情况如下：

            股东名称                   出资额（万元）             持股比例
    上海思华科技股份有限公司                    1,473.04                     47.06%
上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合
                                                1,000.00                     31.94
              伙）
    协创数据技术股份有限公司                        657.39                   21.00%
              合计                              3,130.43                  100.00%

    （三）本次增资前后标的公司股权变动情况

                                           增资前                  增资后
            股东名称               认缴出资额                认缴出资额
                                                持股比例                  持股比例
                                   （万元）                  （万元）
   上海思华科技股份有限公司          1,473.04       47.06%     1,473.04      44.17%



                                       2
                                                 增资前                    增资后
              股东名称                 认缴出资额                    认缴出资额
                                                       持股比例                     持股比例
                                       （万元）                      （万元）
上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合
                                          1,000.00          31.94%     1,000.00       29.98%
              伙）
   协创数据技术股份有限公司                 657.39          21.00%       862.06       25.85%
                合计                      3,130.43         100.00%     3,335.11     100.00%
    注：上表合计数与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成。

    （四）主要财务数据

                                                                                  单位：万元
       项目              2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
     资产总额                                   7,524.91                            8,715.40
     负债总额                                   2,222.61                            2,357.97
      净资产                                    5,302.30                            6,357.44
       项目               2023 年 1-3 月（未经审计）            2022 年度（未经审计）
     营业收入                                     472.69                            6,799.51
      净利润                                -1,312.63                                -935.44

    西安思华亏损的主要原因如下：2022 年受宏观经济影响，下游需求增速下
降，导致收入增长不及预期，进而导致净利润下降；西安思华核心人员通过员工
持股平台以低于公允价值增资确认了股份支付费用，导致管理费用上升，净利润
下降；2022 年以来，西安思华加大了视频云平台业务研发投入，该业务处于研
发投入阶段，尚未产生大规模收入，产出效益尚未体现；西安思华主营业务中的
智慧视频业务以定制化软件产品为主，需经客户初验并持续运行 3 至 6 个月后进
行终验，并取得客户终验文件后确认收入，2023 年 1-3 月提供的软件产品开发
业务尚未到验收阶段，暂未确认收入，因此 2023 年 1-3 月收入规模较低，净利
润亏损金额较大。

    （五）其他事项说明

    公司本次向西安思华增资后，西安思华仍为公司参股公司，不纳入公司合并
报表范围。经查询，西安思华不是失信被执行人，西安思华公司章程或其他文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。



                                            3
    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价参考了中水致远资产评估有限公司于2023年3月3日出具的《协
创数据技术股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的西安思华
信息技术有限公司21%股权可收回金额评估项目资产评估报告》（中水致远评报
字[2023]第010034号）。经评估，截至2022年12月31日，西安思华21%股权的可
收回金额为6,423.87万元人民币，西安思华整体的可收回金额为30,589.86万元。
结合上述评估结果，基于对西安思华的市场前景、管理团队以及西安思华对公司
发展的协同与促进作用等进行的综合判断，交易各方根据公平、公正和公开的原
则，协商一致确定交易价格为9.77元/注册资本。该项关联交易在自愿、公平合
理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公平原则，定价公允，符合有关
法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。


    四、增资协议的主要内容

    （一）协议签署方

    西安思华现有其他股东：上海思华科技股份有限公司（甲方）、上海卓龠商
务咨询合伙企业（有限合伙）（乙方）

    本次增资股东：协创数据（丙方）

    标的公司：西安思华（丁方）

    （二）增资概述

    各方一致确认并同意，本次增资标的公司注册资本由 3,130.43 万元增加至
3,335.11 万元，新增注册资本 204.67 万元，新增注册资本由丙方以货币方式认
购，其中丙方认购每 1 元新增注册资本的认购价格为 9.77 元。丙方应支付的认
购价款合计为 2,000.00 万元，其中 204.67 万元计入实收资本，1,795.33 万元
计入资本公积。

    （三）本次增资协议签署时间



                                     4
    本次增资协议的签署时间为 2023 年 5 月 5 日，协议自各方签署日起生效。

    （四）增资认购价款用途

    增资价款用于西安思华补充流动资金，包括与主营业务相关的研发、日常经
营和市场开拓等业务方面的运作资金及丙方书面同意的其他用途。除非丙方事先
书面批准，现有股东及西安思华不得将投资款用于其他用途。

    （五）公司治理

    标的公司董事会由 3 名董事组成，其中丙方委派 1 名董事。

    （六）过渡期

    本次增资过渡期为增资协议签署日至完成本次增资的工商变更登记日。西安
思华和现有其他股东承诺并同意，除非丙方另行书面同意，在过渡期间西安思华
不以任何形式实施分红。在过渡期内，现有其他股东按照善良管理人的标准并通
过行使股东权利等一切有效措施，保证不会亦不得进行任何损害丙方、西安思华
及其债权人的重大利益的行为，保证西安思华维持目前的经营或财务状况等方面
不会发生重大不利变化，不会发生或承担其他任何重大债务或隐形债务，保证西
安思华管理层及经营情况稳定。

    （七）回购安排

    各方一致确认并同意，协议约定的任何一项回购事件发生，丙方均有权要求
甲方或西安思华回购丙方因本次增资对应所获公司股权，如甲方届时无法回购前
述股权的，则丙方有权要求西安思华履行相应回购义务或承担相应责任。

    （八）违约责任

    如果各方中任何一方（“违约方”）实质违反或没有全面、适当、及时履行
本协议项下的任何承诺或约定，均视为违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方
因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支
出的调查费、公证费、鉴定费、评估费、律师费等）等，进行全面赔偿。


    五、涉及关联交易的其他安排


                                   5
    本次对关联参股公司增资的资金为公司自有/自筹资金，本次关联交易不涉
及人员安置、土地租赁事宜，不会与西安思华产生同业竞争，不会导致公司控股
股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。


    六、交易目的和对上市公司的影响

    （一）推动公司“云-边-端”协同发展战略目标的落地

    本次对西安思华增资有助于推动公司“云-边-端”协同发展战略目标的落地，
搭建自主物联网云系统和建设自主云平台，使公司不仅具备智能终端的生产制造
能力，更具备边缘计算和云服务的技术服务能力，增强软硬件一体化的综合服务
能力，为客户创造更大的价值。

    （二）西安思华的主营业务和技术能力与公司形成较强的业务协同性和技
术互补性

    西安思华是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域具备服务互联网视频用户的技术
能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的知名度和信誉度。西安思华可
向客户提供集视频监控、数据调阅、AI 分析、云端管控等功能一体化的运营级
“云-边-端”视频系统，显著提高客户解决方案的完整性。


    七、交易的必要性说明

    西安思华开发的视频云平台可服务于公司下游客户的安防套装产品、二十余
款智能摄像机产品，以及基于模组衍生开发的众多整机产品，通过视频云平台与
APP 客户端的配合，可实现远程查看、远程配置、远程管理等多种业务功能，满
足最终用户对于智慧家庭以及健康生活方面的多项需求。

    通过 2022 年至 2023 年的合作推广，西安思华的视频云平台已完成了初期准
备、磨合及试商用过程，已具备市场大规模推广的条件，下游市场需求广阔。2023
年西安思华计划加大视频云平台基建和云端 AI 投入，从而借助云平台的高算力
为用户提供复杂的 AI 算法，解决实际业务中的痛点问题，充分发挥“云-边-端”




                                   6
架构的优势。视频云平台的研发及后续商业推广需要投入较大的资金，西安思华
目前处于亏损状态，需要从外部进行筹资。

    公司本次对西安思华的增资资金将主要用于其研发服务于公司下游客户的
视频云平台及后续定制化项目的投入及项目研发团队的扩建等。视频云平台前期
研发投入较大，目前尚未实现大规模营业收入，效益尚未体现。随着研发进度的
推进和商业化推广的逐步成熟，视频云平台业务预计将于 2024 年实现盈利。公
司本次对西安思华增资具有必要性。


    八、2023 年年初至披露日与西安思华累计已发生的各类关联交

易的总金额

    2023 年年初至披露日与西安思华（包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 75.75 万元。其中，公司
与西安思华发生的关联交易总金额为人民币 75.47 万元，与西安思华控制的企业
（上海极维信息科技有限公司）发生的关联交易总金额为人民币 0.28 万元。


    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    经审阅相关议案材料，独立董事认为：公司本次对关联参股公司西安思华增
资事项有利于完善公司产业布局，符合公司的战略利益和长远发展，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。交易遵循自愿、公
平和公开的原则，因此，我们同意本次向关联参股公司西安思华增资，并同意将
《关于公司对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次
会议审议，关联董事潘文俊先生需回避表决。

    （二）独立意见

    独立董事认为：本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一
致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次
交易事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票



                                   7
上市规则》等法律法规及《公司章程》《协创数据技术股份有限关联交易管理制
度》等的规定。因此，我们一致同意公司本次对西安思华增资暨关联交易事项。


    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对关联参股公司增资事项已经董事会、监
事会审议通过，全体独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联
董事已回避表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规的相关规定；本次对参股公司增资暨关联交易的审议程序合法、
依据充分；此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，不会损
害公司及中小股东的利益。综上，保荐机构对协创数据本次对参股公司增资暨关
联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   8
    （以下无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                      张兴旺




                                                  天风证券股份有限公司




                                                          2023 年 5 月 5 日




                                  9