协创数据:关于公司对参股公司增资暨关联交易的公告2023-05-05
证券代码:300857 证券简称:协创数据 公告编号:2023-052
协创数据技术股份有限公司
关于公司对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”或“协创数据”)
拟对持股 21%的关联参股公司西安思华信息技术有限公司(以下简称
“西安思华”)增资 2,000 万元,其中 204.67 万元计入西安思华的
注册资本,1,795.33 万元计入西安思华的资本公积。本次增资完成
后,公司将持有西安思华 25.85%股权。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,该事项构成关联交易,
并已经公司 2023 年 5 月 4 日召开的第三届董事会第十一次会议和第
三届监事会第十次会议审议通过。本次交易事项在董事会审批权限内,
无需提交公司股东大会审议。现就具体情况公告如下:
一、关联交易概述
1、公 司 拟 对 关联参股 公司西安思 华增资 2,000 万元,其中
204.67 万元计入西安思华的注册资本,1,795.33 万元计入西安思华
的资本公积。
2、本次增资前,公司持有西安思华 21%的股份并且公司董事、总
经理潘文俊先生在西安思华担任董事,根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定,西安思华为公司的关联方,公司对西安思华
增资构成关联交易。
3、公司于 2023 年 5 月 4 日召开第三届董事会第十一次会议,以
6 票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司对
参股公司增资暨关联交易的议案》,关联董事潘文俊先生对该议案回
避表决,公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见。
4、本次对参股公司增资暨关联交易事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经
过有关部门批准。
二、关联标的公司基本情况
(一)基本情况
企业名称:西安思华信息技术有限公司
统一社会信用代码:91610131MA6TYPUE3W
企业性质:其他有限责任公司
法定代表人:钱明
注册资本:3,130.43 万人民币
注册地址:陕西省西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城 1 幢 1
单元 17 层 11704 号
经营范围:软件开发;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服
务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;信息系
统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;技术进出口;货物进出口;非居住房地产租赁。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)主要股东情况
西安思华的控股股东为上海思华科技股份有限公司,实际控制人
为孙逸浪。本次增资前,西安思华主要股东情况如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
上海思华科技股份有限公司 1,473.04 47.06%
上海卓龠商务咨询合伙企业(有
1,000.00 31.94
限合伙)
协创数据技术股份有限公司 657.39 21.00%
合计 3,130.43 100.00%
(三)本次增资前后标的公司股权变动情况
增资前 增资后
股东名称 认缴出资
认缴出资额
持股比例 额 持股比例
(万元)
(万元)
上海思华科技股份有限
1,473.04 47.06% 1,473.04 44.17%
公司
上海卓龠商务咨询合伙
1,000.00 31.94% 1,000.00 29.98%
企业(有限合伙)
协创数据技术股份有限
657.39 21.00% 862.06 25.85%
公司
合计 3,130.43 100.00% 3,335.11 100.00%
注:上表合计数与各分项值之和尾数不符系由四舍五入造成。
(四)主要财务数据
单位:万元
项目 2023 年 3 月 31 日(未经审计) 2022 年 12 月 31 日(未经审计)
资产总额 7,524.91 8,715.40
负债总额 2,222.61 2,357.97
净资产 5,302.30 6,357.44
项目 2023 年 1-3 月(未经审计) 2022 年度(未经审计)
营业收入 472.69 6,799.51
净利润 -1,312.63 -935.44
西安思华亏损的主要原因如下:
2022 年受宏观经济影响,下游需求增速下降,导致收入增长不及
预期,进而导致净利润下降;西安思华核心人员通过员工持股平台以
低于公允价值增资确认了股份支付费用,导致管理费用上升,净利润
下降;2022 年以来,西安思华加大了视频云平台业务研发投入,该业
务处于研发投入阶段,尚未产生大规模收入,产出效益尚未体现;西
安思华主营业务中的智慧视频业务以定制化软件产品为主,需经客户
初验并持续运行 3 至 6 个月后进行终验,并取得客户终验文件后确认
收入,2023 年 1-3 月提供的软件产品开发业务尚未到验收阶段,暂
未确认收入,因此 2023 年 1-3 月收入规模较低,净利润亏损金额较
大。
(五)关联关系
公司董事、总经理潘文俊先生在西安思华担任董事,根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定,西安思华为公司的关联方,
公司对西安思华增资构成关联交易。
(六)其他事项说明
公司本次向西安思华增资后,西安思华仍为公司参股公司,不纳
入公司合并报表范围。经查询,西安思华不是失信被执行人,西安思
华公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考了中水致远资产评估有限公司于2023年3月3
日出具的《协创数据技术股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值
测试所涉及的西安思华信息技术有限公司21%股权可收回金额评估项
目资产评估报告》(中水致远评报字[2023]第010034号)。经评估,
截至2022年12月31日,西安思华21%股权的可收回金额为6,423.87万
元人民币,西安思华整体的可收回金额为30,589.86万元。结合上述
评估结果,基于对西安思华的市场前景、管理团队以及西安思华对公
司发展的协同与促进作用等进行的综合判断,交易各方根据公平、公
正和公开的原则,协商一致确定交易价格为9.77元/注册资本。该项
关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成,符合公开、公
正、公平原则,定价公允,符合有关法律、法规的规定,各项权利义
务明确,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、增资协议的主要内容
(一)协议签署方
西安思华现有其他股东:上海思华科技股份有限公司(甲方)、
上海卓龠商务咨询合伙企业(有限合伙)(乙方)
本次增资股东:协创数据(丙方)
标的公司:西安思华(丁方)
(二)增资概述
各方一致确认并同意,本次增资标的公司注册资本由 3,130.43
万元增加至 3,335.11 万元,新增注册资本 204.67 万元,新增注册资
本由丙方以货币方式认购,其中丙方认购每 1 元新增注册资本的认购
价格为 9.77 元。丙方应支付的认购价款合计为 2,000.00 万元,其中
204.67 万元计入实收资本,1,795.33 万元计入资本公积。
(三)本次增资协议签署时间
本次增资协议的签署时间为 2023 年 5 月 5 日,协议自各方签署
日起生效。
(四)增资认购价款用途
增资价款用于西安思华补充流动资金,包括与主营业务相关的研
发、日常经营和市场开拓等业务方面的运作资金及丙方书面同意的其
他用途。除非丙方事先书面批准,现有股东及西安思华不得将投资款
用于其他用途。
(五)公司治理
标的公司董事会由 3 名董事组成,其中丙方委派 1 名董事。
(六)过渡期
本次增资过渡期为增资协议签署之日至本次交易完成工商变更
登记之日的期间。西安思华和现有其他股东承诺并同意,除非丙方另
行书面同意,在过渡期间西安思华不以任何形式实施分红。在过渡期
内,现有其他股东按照善良管理人的标准并通过行使股东权利等一切
有效措施,保证不会亦不得进行任何损害丙方、西安思华及其债权人
的重大利益的行为,保证西安思华维持目前的经营或财务状况等方面
不会发生重大不利变化,不会发生或承担其他任何重大债务或隐形债
务,保证西安思华管理层及经营情况稳定。
(七)回购安排
各方一致确认并同意,协议约定的任何一项回购事件发生,丙方
均有权要求甲方或西安思华回购丙方因本次增资对应所获公司股权,
如甲方届时无法回购前述股权的,则丙方有权要求西安思华履行相应
回购义务或承担相应责任。
(八)违约责任
如果各方中任何一方(“违约方”)实质违反或没有全面、适当、
及时履行本协议项下的任何承诺或约定,均视为违约,守约方有权要
求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支
(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、公证费、鉴定费、评估
费、律师费等)等,进行全面赔偿。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对关联参股公司增资的资金为公司自有/自筹资金,本次关
联交易不涉及人员安置、土地租赁事宜,不会与西安思华产生同业竞
争,不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用。
六、交易目的和对上市公司的影响
(一)推动公司“云-边-端”协同发展战略目标的落地
本次对西安思华增资有助于推动公司“云-边-端”协同发展战略
目标的落地,搭建自主物联网云系统和建设自主云平台,使公司不仅
具备智能终端的生产制造能力,更具备边缘计算和云服务的技术服务
能力,增强软硬件一体化的综合服务能力,为客户创造更大的价值。
(二)西安思华的主营业务和技术能力与公司形成较强的业务协
同性和技术互补性
西安思华是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商,长期
致力于视频云端汇聚与智能解析的技术优化,在视频云领域具备服务
互联网视频用户的技术能力和工程落地经验,在国内相关领域具有较
高的知名度和信誉度。西安思华可向客户提供集视频监控、数据调阅、
AI 分析、云端管控等功能一体化的运营级“云-边-端”视频系统,显
著提高客户解决方案的完整性。
七、交易的必要性说明
西安思华开发的视频云平台可服务于公司下游客户的安防套装
产品、二十余款智能摄像机产品,以及基于模组衍生开发的众多整
机产品,通过视频云平台与 APP 客户端的配合,可实现远程查看、
远程配置、远程管理等多种业务功能,满足最终用户对于智慧家庭
以及健康生活方面的多项需求。
通过 2022 年至 2023 年的合作推广,西安思华的视频云平台已
完成了初期准备、磨合及试商用过程,已具备市场大规模推广的条
件,下游市场需求广阔。2023 年西安思华计划加大视频云平台基建
和云端 AI 投入,从而借助云平台的高算力为用户提供复杂的 AI 算
法,解决实际业务中的痛点问题,充分发挥“云-边-端”架构的优
势。视频云平台的研发及后续商业推广需要投入较大的资金,西安
思华目前处于亏损状态,需要从外部进行筹资。
公司本次对西安思华的增资资金将主要用于其研发服务于公司
下游客户的视频云平台及后续定制化项目的投入及项目研发团队的
扩建等。视频云平台前期研发投入较大,目前尚未实现大规模营业
收入,效益尚未体现,随着研发进度的推进和商业化推广的逐步成
熟,视频云平台业务预计将为公司带来新的利润增长点,公司本次
对西安思华增资具有必要性。
八、2023 年年初至披露日与西安思华累计已发生的各类关联交
易的总金额
2023 年年初至披露日与西安思华(包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额
75.75 万元。其中,公司与西安思华发生的关联交易总金额为人民币
75.47 万元,与西安思华控制的企业(上海极维信息科技有限公司)
发生的关联交易总金额为人民币 0.28 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
(一)事前认可意见
经审阅相关议案材料,独立董事认为:公司本次对关联参股公司
西安思华增资事项有利于完善公司产业布局,符合公司的战略利益和
长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。交易遵循自愿、公平和公开的原则,因此,独立董事
同意本次向关联参股公司西安思华增资,并同意将《关于公司对参股
公司增资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审
议,关联董事潘文俊先生需回避表决。
(二)独立意见
经核查,独立董事认为:本次交易遵循自愿、公平和公开的原则,
在各方平等协商一致的基础上进行,不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序。符合
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》《协创数据技术股份有限关联交易管理制度》等的规定。因
此,独立董事一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次对关联参股公司增资事项已经
董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了事前认可意见及明确
同意的独立意见,关联董事已回避表决,履行了必要的审议程序,符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规
的相关规定;本次对参股公司增资暨关联交易的审议程序合法、依据
充分;此次关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则,
不会损害公司及中小股东的利益。综上,保荐机构对协创数据本次对
参股公司增资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
(一)第三届董事会第十一次会议决议;
(二)独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前
认可意见及独立意见;
(三)第三届监事会第十次会议决议;
(四)天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司对
参股公司增资暨关联交易事项的核查意见;
(五)协创数据技术股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值
测试所涉及的西安思华信息技术有限公司 21%股权可收回金额评估项
目资产评估报告(中水致远评报字[2023]第 010034 号);
(六)协创数据技术股份有限公司对西安思华信息技术有限公司
增资协议。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 5 日