协创数据技术股份有限公司



    对外担保管理制度




       二〇二三年八月
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                              目    录


第一章 总则......................................................... 1

第二章 对外担保的审查和批准......................................... 2

第三章 对外担保的风险管理........................................... 4

第四章 责任和处罚................................................... 6

第五章 附则......................................................... 7
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                                   第一章 总则

     第一条 为规范协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《协创数据技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。

     第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称“公
司”）以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行
债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司
的担保。

     具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，
担保形式包括保证、抵押及质押。

     公司及控股子公司对外担保适用本制度，控股子公司为公司合并报表范围内
的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守《规范运作指引》相关规定。

     对外担保同时构成关联交易的，还应执行关联交易的相关规定。

     本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。



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     第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对
外担保可能产生的风险。

     第四条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制风险。

     第五条 公司对外担保，须根据《公司章程》《规范运作指引》和本制度规
定经股东大会或董事会审议通过。

     未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外提供担保。

     第六条 公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度
的规定，在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或
执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董
事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                           第二章 对外担保的审查和批准

     第七条 公司应严格执行对外担保审议程序，就对外担保事项应按照《公司
章程》《上市规则》等规定提交董事会或股东大会审议，未经董事会或者股东大
会审议通过，公司不得对外提供担保。

     第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。

     第九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超


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过股东大会审议通过的担保额度。

     第十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。

     第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前，充分调查被担保对象的
经营和资信状况，应要求担保申请人向公司提供以下资料：

     （一） 企业基本资料、经营情况分析报告；

     （二） 最近一期审计报告和财务报表；

     （三） 主合同及与主合同相关的资料；

     （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

     （五） 本项担保的银行借款还款能力分析；

     （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

     （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

     （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。

     第十二条 公司应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保
业务评估报告：

     （一） 依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

     （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展
前景；

     （三） 已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；

     （四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

     （五） 提供的财务资料真实、完整、有效；

     （六） 公司能够对其采取风险防范措施；

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     （七） 没有其他法律风险。

     第十三条 公司董事会应认真审议分析被担保人的基本情况，如财务状况、
营运状况、信用情况、纳税情况和行业前景等，并对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力进行判断，依法审慎作出决
定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担
保：

     （一） 不符合国家法律法规或国家产业政策的；

     （二） 提供虚假资料的；

     （三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

     （四） 经营状况恶化、资信不良的；

     （五） 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

     （六） 未能落实用于反担保的有效财产的；

     （七） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

     公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议提供
对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司
的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期提供对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所
报告并披露。

     公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的
对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第三章 对外担保的风险管理

     第十四条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担
保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

     （一） 债权人、债务人；

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     （二） 被担保的主债权的种类、金额；

     （三） 债务人履行债务的期限；

     （四） 担保的方式、范围和期间；

     （五） 各方的权利、义务和违约责任；

     （六） 双方认为需要约定的其它事项。

     第十五条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订
超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

     签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

     第十六条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印
件及时交公司指定部门备案。

     第十七条 反担保的提供方应当具有实际承担能力和可反担保具有可执行
性。

     第十八条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。

     公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押
等相关手续。

     第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。

     第二十条 公司应当妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。


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     第二十一条        公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他
严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

     第二十二条        公司应指定部门具体负责管理每项担保业务，经办负责人应
及时跟踪、掌握被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，
定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保人单位的生产经营、资产负债变化、
对外担保以及合并分立、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。

     公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保
过程中可能出现的风险及时向公司报告，如发现被担保人经营状况严重恶化或发
生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取
有效措施，将损失降低到最小程度。

     提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

     第二十三条        债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

     第二十四条        公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，按照《公司章程》及本制度等相关规定重新履行担保
审议程序和信息披露义务。

     第二十五条        对于已披露的担保事项，在出现下列情形之一时，公司应当
及时披露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

                               第四章 责任和处罚

     第二十六条        公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实

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提供公司全部对外担保事项。

     第二十七条        公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核
查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。

     因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

     第二十八条        相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务中心总经理、
公司向子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表相关人员等未能正确履
行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情节
轻重对其进行罚款或处分。

     相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法
机关依法追究其刑事责任。

                                   第五章 附则

     第二十九条        本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相
关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司
章程》的规定执行。

     第三十一条        本制度经股东大会审议通过之日起实施，本制度的修改由股
东大会批准。

     第三十二条        本制度由董事会负责解释。

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