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北京市君合律师事务所
关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
北京市君合律师事务所受云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的有关规定，就公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章
程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的
议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表
意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师现场列席公司本次股东大会会议，
并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司
承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2023年4月27日公告的《云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司第二届董事会第七次会议决议公告》及《云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），
本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前二十日以公告方
式向全体股东发出通知，且通知内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议
审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日
与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会
议于2023年5月17日下午14时在云南省昆明市呈贡区马金铺路1517号公司会议室
召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的
时间、地点及方式一致。本次股东大会由董事长GUO ZHENYU（郭振宇）主持，
符合《公司章程》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的起止时间为2023年5月17日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；本
次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2023年5月17
日9:15-15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或
股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计45名，代表公司有表决权股份
317,113,289股，占公司股份总数的74.8615%。
1、现场会议出席情况
2
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计12名，代表公
司有表决权股份206,598,951股，占公司股份总数的48.7722%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2023年5月
11日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次
股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司董事、监事、高级管理人员现场及通讯方式出席、
列席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票情况
根据《贝泰妮2022年年度股东大会投票结果统计表》，通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计33名，代表公司有表决权股
份110,514,338股，占公司股份总数的26.0893%。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
（二）召集人资格
根据公司第二届董事会第七次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了
本次股东大会。
综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
三、独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2023 年 4 月 27 日公告的《独立董事公开征集委托投票权报告
书》，公司独立董事李宁先生接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2023 年 5
月 12 日至 2023 年 5 月 15 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）就本次股东
大会审议的关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集委托投票权。根据公司确认，上述征集投票权期间内未有股东委托独立董事
李宁投票。
经核查，李宁作为公司独立董事，具有公开征集股东投票权相关资格，本次
股东大会公开征集股东投票权的征集程序符合《上市公司股权激励管理办法》 公
司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相
结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。
3
股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和
监票。
（二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会
议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，
符合《股东大会规则》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，现场会议履行了会议议程并以书面方式进行表
决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方
式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举股东代表、监事代表，
并与本所律师共同负责计票、监票，对会议审议事项的现场投票表决进行清点。
根据《贝泰妮2022年年度股东大会投票结果统计表》，公司对本次股东大会审议
的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会通过如下议案：
1. 《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：316,919,389 股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票，下
同）的 99.9389%；122,300 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0386%；71,600
股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股，下同），占出席会议有表决权股份的
0.0226%。
2. 《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：316,928,689 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9418%；
113,000 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0356%；71,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0226%。
3. 《关于公司<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
表决情况：316,928,689 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9418%；
113,000 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0356%；71,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0226%。
4. 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：316,928,689 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9418%；
113,000 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0356%；71,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0226%。
5. 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
4
表决情况：317,026,489 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9726%；19,200
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0061%；67,600 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董事、监事及高级
管理人员及其关联人及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，本所未知中小
股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动
人，下同）表决情况：7,107,583 股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份
（含网络投票，下同）的 98.7935%；19,200 股反对，占出席会议中小股东所持有
表决权股份的 0.2669%；67,600 股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份
的 0.9396%。
6. 《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：316,919,389 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9389%；
122,300 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0386%；71,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0226%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：7,000,483 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 97.3048%；122,300 股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份的 1.6999%；71,600 股弃权，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 0.9952%。
7. 《关于公司 2023 年度非独立董事薪酬的议案》
表决情况：317,026,489 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9726%；19,200
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0061%；67,600 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：7,107,583 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 98.7935%；19,200 股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2669%；67,600 股弃权，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 0.9396%。
8. 《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
表决情况：317,026,489 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9726%；19,200
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0061%；67,600 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0213%。
5
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：7,107,583 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 98.7935%；19,200 股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2669%；67,600 股弃权，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 0.9396%。
9. 《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：314,404,279 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.1457%；
2,641,410 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.8330%；67,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：4,485,373 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 62.3455%；2,641,410 股反对，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 36.7149%；67,600 股弃权，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.9396%。
10. 《关于公司续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
表决情况：316,989,489 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9610%；49,300
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0155%；74,500 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0235%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：7,070,583 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 98.2792%；49,300 股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份的 0.6853%；74,500 股弃权，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 1.0355%。
11. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：317,026,489 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9726%；19,200
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0061%；67,600 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0213%。
12. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：317,035,789 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9756%；9,900
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0031%；67,600 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0213%。
13. 《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：313,830,496 股赞成，占出席会议有表决权股份的 98.9648%；
6
3,215,193 股反对，占出席会议有表决权股份的 1.0139%；67,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0213%。
14. 《关于制定公司<创新业务孵化管理办法>的议案》
表决情况：313,837,014 股赞成，占出席会议有表决权股份的 98.9668%；
3,205,893 股反对，占出席会议有表决权股份的 1.0110%；70,382 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0222%。
15. 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：314,969,899 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.3241%；
2,075,790 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.6546%；67,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：5,050,993 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 70.2075%；2,075,790 股反对，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 28.8529%；67,600 股弃权，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.9396%。
16. 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：314,969,899 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.3241%；
2,075,790 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.6546%；67,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：5,050,993 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 70.2075%；2,075,790 股反对，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 28.8529%；67,600 股弃权，占出席会议
中小股东所持有表决权股份的 0.9396%。
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
表决情况：314,969,899 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.3241%；
2,075,790 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.6546%；67,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：5,050,993 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 70.2075%；2,075,790 股反对，占
出席会议中小股东所持有表决权股份的 28.8529%；67,600 股弃权，占出席会议
7
中小股东所持有表决权股份的 0.9396%。
18. 《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决情况：317,035,789 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9756%；9,900
股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0031%；67,600 股弃权，占出席会议有表
决权股份的 0.0213%。
19. 《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：316,847,189 股赞成，占出席会议有表决权股份的 99.9161%；
198,500 股反对，占出席会议有表决权股份的 0.0626%；67,600 股弃权，占出席
会议有表决权股份的 0.0213%。
其中，出席会议持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：6,928,283 股赞
成，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 96.3013%；198,500 股反对，占出
席会议中小股东所持有表决权股份的 2.7591%；67,600 股弃权，占出席会议中小
股东所持有表决权股份的 0.9396%。
张梅当选公司第二届董事会非独立董事。
上述议案中议案 11、议案 12、议案 15 至 17 项为特别决议议案，经过出席
本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决
议议案，均经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，
符合《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
执业律师：
曲惠清
执业律师：
董玮祺
2023 年 5 月 17 日
