北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                   邮编：100005
                                                                         电话：(86-10) 85191300
                                                                         传真：(86-10) 85191350
                                                                             junhebj@junhe.com




                        北京市君合律师事务所
          关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
    2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
                              的法律意见书


致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
     北京市君合律师事务所受云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“贝泰妮”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为
本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《云南贝泰妮生物科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司《云南贝泰妮生物科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的调整及首次授予相关事宜（以下简称“本次调整及首次授
予”）出具本法律意见书。
     本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司《激励计划》相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描
件与原件完全一致。
    本法律意见书仅供公司本次调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次授予的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在本次调整及首次授予所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次调整及首次授予的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次调整及首次授予已经履行的程序如下：
    1、2023 年 3 月 23 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    2、2023 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；拟作为激励对象
的董事在上述董事会审议本激励计划相关议案的过程中已回避表决。




                                   2
    3、2023 年 3 月 28 日，公司独立董事出具《云南贝泰妮生物科技集团股份
有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，认
为公司 2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公
司 2023 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为激励对象的条件；因此同意公司实施本激励计划，并同意将相关议
案提交公司股东大会进行审议。
    4、2023 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为本激励计划的实施有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入激励对象名
单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激
励对象条件。
    5、2023 年 4 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见和公示情况说明》。根据该说明，自 2023 年 3 月 29 日起至 2023 年
4 月 7 日止，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单予以公示；截止 2023 年
4 月 7 日公示期满，除激励对象历彦已离职不再符合激励条件外，公司监事会未
收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
    6、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，
公司于巨潮资讯网披露了《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。同日，公司独立董事对本次调整及首次授予相关事宜发表了同意的
独立意见。
    8、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股


                                    3
票的议案》，并就本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的有关规定。

    二、本激励计划本次调整的主要内容

    （一）授予价格调整
    根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
年度利润分配预案的议案》。根据该议案，公司以截至2022年12月31日的总股本
423,600,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发8.00元（含税）现金股
利，不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利338,880,000元；董
事会审议利润分配预案后至利润分配方案实施前，公司股本如发生变动的，利润
分配比例将按照分配总额不变的原则相应调整。公司于2023年5月30日完成了上
述利润分配方案。
    基于公司发生上述利润分配事项，公司董事会根据公司2022年年度股东大会
的授权，对本激励计划限制性股票首次授予价格进行了调整；调整后首次授予价
格由62.10元/股调整为61.30元/股。
    （二）首次授予激励对象及授予数量调整
    鉴于《激励计划》确定的首次授予激励对象中有15名因离职不再满足激励对
象资格，公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行调整；调整后，
本激励计划首次授予的激励对象由298名调整为283名，限制性股票授予数量由
539.00万股调整为524.50万股；预留授予的限制性股票数量由96.40万股调整为
110.90万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数635.40万股不变。
    除上述调整外，本激励计划的相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过
的激励计划内容一致。
    公司独立董事发表意见认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激
励计划》及其摘要等相关规定，本次调整内容在公司2022年年度股东大会对公司
董事会授权范围内，关联董事已根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定对
该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。



                                   4
    公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及
其摘要等相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的
条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益
的情况，同意公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格进行的调整。
    综上所述，本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划》的有关规定。

       三、本激励计划首次授予的基本情况

       （一）本激励计划首次授予的授予条件
    根据《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授
予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
    根据《激励计划》、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南贝泰
妮生物科技集团股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2023）00533号）、
公司已披露的公告及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司和首次
授予的激励对象均未发生上述情形。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授予条件已
经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定。
       （二）本激励计划首次授予的授予日



                                     5
    根据公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，由公司董
事会确定本激励计划的授予日。
    2023年6月29日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会
认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年6月29日为
本激励计划的首次授予日。
    经核查，公司董事会确定的上述首次授予日为交易日，且在公司2022年年度
股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。
    （三）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
    2023年6月29日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次
会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》议案。同日，公司独立董事就本次调整及首次
授予事项发表了同意的独立意见。
    根据《激励计划》、公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第七
次会议决议以及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，本激励计
划首次授予的激励对象共计283人，本激励计划的激励对象为在公司（含控股子
公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独
立董事和监事）。本次调整后首次授予数量为524.50万股，授予价格为61.30元/股。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的有关规定。

    四、本次调整及首次授予的信息披露

    根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第八次会议决
议公告、第二届监事会第七次会议决议公告、独立董事意见等与本次调整及首次
授予事项相关的文件。
    随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本激励计划的进行，公司



                                    6
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

       五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：
    （一）本激励计划的本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划》的有关规定；
    （二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的有关规定；
    （三）本激励计划首次授予的授予条件已经满足；
    （四）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规
定；
    （五）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
    （六）公司就本次调整及首次授予已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照
相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。

    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》签
字页）




                                                 北京市君合律师事务所




                                             负责人：

                                                              华晓军




                                            经办律师：

                                                              张尹昇




                                            经办律师：

                                                              董玮祺



                                                         2023 年 6 月 29 日