贝泰妮：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2023-06-30
证券代码：300957 证券简称：贝泰妮 公告编号：2023-039
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023年6月29日；
限制性股票首次授予数量：524.50万股，占公司当前股本总额的1.24%；
限制性股票首次授予价格：61.30元/股；
股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票
首次授予条件已经成就，根据云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月29日召开第
二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月29日为首次授予日，并以61.30
元/股的授予价格向283名激励对象首次授予共计524.50万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、本激励计划简述
公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）首次授予价格：62.10元/股。
（四）激励对象及分配情况：
本激励计划首次授予的激励对象共计298人，为公司实施本激励计划时在公
司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员（不包括独立董事和监事）。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为635.40万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.50%。其中首次授予539.00万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的1.27%，约占拟授予权益总额的84.83%；预留授予96.40万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，约占拟授予权益总额的
15.17%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 占公司总股本的比例
票总数的比例
股）
1 周薇 中国 董事 3.00 0.47% 0.01%
副总经
理，财务
2 王龙 中国 10.00 1.57% 0.02%
总监，董
事会秘书
3 张梅 中国 副总经理 10.00 1.57% 0.02%
核心管理人员及核心技术（业务）人员
516.00 81.21% 1.22%
（295人）
预留权益 96.40 15.17% 0.23%
合计 635.40 100.00% 1.50%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2023年度授予完成，则预留授予的限制性股票的
归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若预留授予的限制性股票于2024年度授予完成，则预留部分的限制性股票的
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（六）本激励计划限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归
属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核
本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年—
2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
28%；
第一个归属期 2023年
且以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
28%。
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
61.28%；
第二个归属期 2024年
且以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
61.28%。
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
100%；
第三个归属期 2025年
且以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
100%。
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指
归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划股份支付费用的影响下同。
若预留授予的限制性股票于2023年度授予完成，则预留授予的限制性股票各
年度业绩考核要求同首次授予的要求一致。
若预留授予的限制性股票于2024年度授予完成，则预留授予的限制性股票各
年度业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
61.28%；
第一个归属期 2024年
且以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
61.28%。
以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于
100%；
第二个归属期 2025年
且以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
100%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核
个人层面绩效考核由事业部层面绩效考核与人力资源层面绩效考核组成，其
中事业部层面绩效考核系数为（X），人力资源层面绩效考核系数为（Y）。具体
考核如下：
（1）事业部层面绩效考核
激励对象事业部层面绩效考核系数（X）由各事业部根据其在考核年度内业
绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对
比来确定各事业部层面考核年度归属比例，具体情况如下：
事业部层面绩效考核结果 S≥A2 A1≤S＜A2 S＜A1
事业部层面绩效考核系数（X） 100% S/A2*100% 0%
注：预设基准业绩指标（A1）不得低于预设目标业绩指标（A2）的80%
（2）人力资源层面绩效考核
激励对象人力资源层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施：
个人上一年度 人力资源层面绩效考核系数
人力资源层面绩效考核结果 （Y）
A+
A 100%
B
C
0%
D
6、考核结果的运用
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×事业部层面绩效考核系数（X）×
人力资源层面绩效考核系数（Y）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董
事就本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。
（二）2023年3月29日至2023年4月7日，在公司内部公示了本激励计划首次
授予激励对象名单。截至公示期满，除激励对象历彦已离职不再符合激励条件外，
公司监事会未收到任何对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议，无其他
反馈记录。同时，公司于2023年4月14日披露了《监事会关于2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
（三）2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公
司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
（四）2023年6月29日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次调整后授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励
计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划首次授予条件已成就，首次授予激励对象可获限制性股票。
四、本激励计划首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2023年6月29日。
（二）首次授予数量：524.50万股。
（三）首次授予人数：283人。
（四）首次授予价格：61.30元/股。
（五）股份来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
姓名 国籍 职务 性股票数量
票总数的比例 本的比例
(万股)
张梅 中国 董事，副总经理 10.00 1.57% 0.02%
周薇 中国 董事 3.00 0.47% 0.01%
副总经理，财务总
王龙 中国 10.00 1.57% 0.02%
监，董事会秘书
核心管理人员及核心技术（业务）人员
501.50 78.93% 1.18%
（283人）
预留权益 110.90 17.45% 0.26%
合计 635.40 100.00% 1.50%
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司《激励计划（草案）》确定的激励对象中有15名因离职不再符合激
励对象范围的规定，公司取消拟向其授予的限制性股票共计14.50万股。
公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022年度利润分配预案的议案》。以截至2022年12月31日的总股本423,600,000股
为基数，以现金方式向全体股东每10股派发8.00元（含税）现金股利，该权益分
派方案于2023年5月30日实施完毕。根据公司《激励计划（草案）》的规定，若
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。本次派息事项对于授予价格调整公式为：P＝
P0-V=62.10-0.80=61.30元/股，即首次授予限制性股票价格由62.10元/股调整为
61.30元/股。
董事会根据本激励计划的规定及2022年年度股东大会的授权，对本激励计划
首次授予的激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。本次调整后，本激
励计划首次授予激励对象人数由298人调整为283人，首次授予的限制性股票数量
由539.00万股调整为524.50万股；预留授予的限制性股票数量由96.40万股调整为
110.90万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数635.40万股不变，首次授予价
格由62.10元/股调整为61.30元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与2022年年度股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
六、本次授予对公司各期经营业绩的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的
公允价值，并于首次授予日2023年6月29日，用该模型对首次授予的524.50万股限
制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：87.97元/股
2、授予价格：61.30元/股；
3、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的
期限）；
4、历史波动率：19.0585%、22.9756%、24.2151%（创业板综指最近1年、2
年、3年的年化波动率）；
5、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年
期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
6、股息率：0.54%（本激励计划授予日前公司最近1年的股息率）
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计
划的实施过程中根据归属安排分期摊销，首次授予日为2023年6月29日，首次授
予部分成本预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
524.50 15,735.78 5,178.43 6,376.62 3,235.71 945.03
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的限制性股
票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的
经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积
极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留授予限制性股票的会计处
理同首次授予限制性股票的会计处理。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票
首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划首次授予激励对象不包含持股5%以上股东。经公司自查，本激
励计划首次授予的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股
票的行为。
八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
公司独立董事认为：
（一）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定2023年限制性股票
激励计划的首次授予日为2023年6月29日，该授予日符合《管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相
关规定，同时本激励计划规定的首次授予激励对象获授权益的条件也已成就。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对
象任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定回避表决，由非关联董事审议表决。
（六）公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，全体独立董事经认真审核后一致同意以2023年6月29日为2023年限制
性股票激励计划的首次授予日，并同意以61.30元/股的授予价格向符合授予条件
的283名首次授予激励对象授予524.50万股第二类限制性股票。
十、监事会意见
公司于2023年6月29日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《上市规则》
以及《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。公司和激励对象均未发生不得
授予限制性股票的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励对象首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《上市规则》
以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，本激励计划激励对象获授限制
性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年6月29日为首次授予日，向符合条
件的283名激励对象授予524.50万股第二类限制性股票，授予价格为61.30元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：本激励计划的本次调整及首次授予事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》（以下简称“《自律监管指
南》”）等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；本激励计
划首次授予的授予条件已经满足；本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及
《激励计划》的有关规定；本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；公司就本次调整
及首次授予已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》的规定；随着本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
3、《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
2023年6月30日
