海通证券股份有限公司
关于中红普林医疗用品股份有限公司
使用部分超募资金收购深圳迈德瑞纳生物科技有限公司70%
股权的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红
普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的有关规
定，对中红医疗拟使用部分超募资金收购深圳迈德瑞纳生物科技有限公司70%
股权的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中红普林医疗用品股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]758号）同意注册，中红普林医
疗用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,670,000股，每
股 面 值1.00元 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币48.59元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,024,745,300.00元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币128,288,946.26元，
实际募集资金净额为人民币1,896,456,353.74元，扣除募投项目承诺募集资金投
资额后超募金额为1,316,713,653.74元。募集资金1,917,800,968.44元(含部分未划
转发行费用)已于2021年4月21日到账至公司指定账户，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（容诚验字[2021]350Z0002号）。公司已将上述募集资金存放于募
集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协
议。
二、募集资金使用情况
1
根据《中红普林医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下
项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金投资金额
1 江西中红普林医疗制品有限公司丁腈手套项目 42,974.27 42,974.27
2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 57,974.27 57,974.27
公司在上述两项募投项目中已分别投入42,974.27万元及15,000万元，合计
投入资金57,974.27万元，完成率100%。
2023年1月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购桂林恒保健康防护有限公司
70%股权的议案》，为了进一步加快新赛道开拓布局，丰富公司产品线，推进公
司在医疗器械行业整体发展，根据公司战略发展需求，公司拟以部分超募资金
5.41亿元收购桂林恒保健康防护有限公司70%股权，上述议案已经2023年第一次
临时股东大会审议通过。截至目前，该款项已使用超募资金完成支付。
截至2023年6月30日，公司进行现金管理的闲置超募资金699,800,000.00元，
募集资金账户余额为人民币139,549,491.09元。由于进行现金管理的闲置超募资
金具有充分流动性，公司财务本部已对资金进行了合理安排，能够满足本次对
外投资的使用需要。
三、本次使用部分超募资金对外投资的情况
（一）本次交易情况概述
本次交易标的迈德瑞纳主营业务主要包含输液泵、注射泵、输液信息采集
系统等重症麻醉类设备的研发、生产与销售。本次交易公司拟以部分超募资金
5,888.12万元现金收购迈德瑞纳70%股权，本次交易完成前后，标的公司迈德瑞
纳股权结构变化如下：
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
赵国庆 48.5% 中红医疗 70%
2
交易前股权结构比例 交易后股权结构比例
深圳迈德瑞纳生物科技合伙企业 深圳迈德瑞纳生物科技合伙企业
20% 20%
（有限合伙） （有限合伙）
冯奇山 10% 赵国庆 10%
王春艳 8.5% -- --
深圳市启汇投资咨询企业（有限合
8% -- --
伙）
张彩焕 5% -- --
合计 100% 合计 100%
（二）交易标的基本情况
（1）标的公司基本信息：
公司名称 深圳迈德瑞纳生物科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DGHUA4Q
企业性质 有限责任公司
成立日期 2016年07月15日
主要股东或实际控
赵国庆
制人
法定代表人 赵国庆
注册资本 500万人民币
深圳市坪山区龙田街道老坑社区青松路56号友利通科技工业厂区A
注册地址
栋702
一般经营项目是：一类、二类、三类医疗器械的研发；从事信息
技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易
经营范围
（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项
目）。许可经营项目是：一类医疗器械的生产、销售；二类、三
类医疗器械的生产、销售。
（2）标的公司最近一年又一期财务情况：
根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞诚审字[2023]第
302015号《深圳迈德瑞纳生物科技有限公司2022年1月至2023年4月审计报告》，
迈德瑞纳2022年及2023年1-4月经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
3
资产负债表项目 2023年04月30日 2022年12月31日
资产总额 3,125.50 3,425.82
负债总额 814.47 1,424.16
应收账款总额 57.77 96.06
所有者权益 2,311.03 2,001.66
利润表项目 2023年1-4月 2022年度
营业总收入 1,100.31 3,795.89
营业总成本 817.10 2,744.93
营业利润 329.74 1,120.82
利润总额 326.13 1,109.47
净利润 309.37 989.61
现金流量表项目 2023年1-4月 2022年度
经营活动产生的现金流量净额 -340.53 1,158.78
（3）标的公司相关情况
截至2023年4月30日，迈德瑞纳财务资助事项包括：对其股东深圳市启汇投
资咨询企业（有限合伙）的借款200万元，以及对员工的小额借款，股权转让协
议中已约定将深圳市启汇投资咨询企业（有限合伙）在本协议生效后的十五个
工作日内向迈德瑞纳全额清偿200万元借款和迈德瑞纳完成取消员工无息借款安
排有关的内部程序设置为交割先决条件，以消除上述财务资助情形。交易完成
后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的
情形。
迈德瑞纳不存在应披露重大的未决诉讼、对外担保等或有事项。
其他情况：迈德瑞纳诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
（三）交易对手方基本情况
本次对外投资事项涉及赵国庆、冯奇山、王春艳、深圳市启汇投资咨询企
业（有限合伙）、张彩焕共5名交易对手方，其基本情况如下：
4
1、赵国庆
姓名 赵国庆
性别 男
身份证号码 1307231987********
出生年月 1987年10月
国籍 中国
住所 深圳市福田区
是否有境外永久居留权 否
职务 迈德瑞纳股东、执行董事兼总经理
2、冯奇山
姓名 冯奇山
性别 男
身份证号码 1526011987********
出生年月 1987年10月
国籍 中国
住所 乌兰察布市集宁区
是否有境外永久居留权 否
职务 迈德瑞纳股东、研发总监
3、王春艳
姓名 王春艳
性别 女
身份证号码 4305241986********
出生年月 1986年2月
国籍 中国
住所 深圳市龙岗区
是否有境外永久居留权 否
职务 迈德瑞纳股东、国际销售总监
4、深圳市启汇投资咨询企业（有限合伙）
5
公司名称 深圳市启汇投资咨询企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GLPBN13
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2021年02月05日
主要股东或实际控制人 赵国庆
执行事务合伙人 刘陆、赵国庆
出资额 10万人民币
深圳市坪山区坪山街道六和社区兰竹西路33号
注册地址
中心公馆1栋1-35C11
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
行申报）；创业投资（限投资未上市企业）；
商务信息咨询（不含投资类咨询）；投资咨
经营范围
询；信息技术咨询服务；企业管理咨询；市场
营销策划；企业形象策划。，许可经营项目
是：无
5、张彩焕
姓名 张彩焕
性别 女
身份证号码 4129021978********
出生年月 1978年1月
国籍 中国
住所 深圳市宝安区
是否有境外永久居留权 否
职务 迈德瑞纳股东、国际销售总监
交易对手方均未被列为失信被执行人；交易对手方与公司及公司前十名股
东、董监高之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）关联关系
公司与交易对手方赵国庆、冯奇山、王春艳、深圳市启汇投资咨询企业
（有限合伙）、张彩焕均为非关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易定价政策和依据
根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的《中红普林医疗
用品股份有限公司拟收购股权而涉及深圳迈德瑞纳生物科技有限公司70%股东
6
权益价值资产评估报告及评估说明》（厦乾元评报字〔2023〕23125号，已经国
贸控股备案），本次评估基准日为2023年4月30日，采用资产基础法，迈德瑞纳
总资产账面值为2,751.28万元，评估值为3,664.36万元，评估增值913.08万元，
增值率33.19%。总负债账面值为792.48万元，评估值为792.48万元，评估增值
0.00万元，增值率0.00%。净资产账面值为1,958.80万元，评估值为2,871.88万元，
评估增值913.08万元，增值率46.61%；采用收益法，迈德瑞纳股东全部权益价
值为8,638.51万元，较股东全部权益（净资产）账面值1,958.80万元，评估增值
6,679.71万元，增值率341.01%。评估增值主要原因被评估单位近年生产经营较
好，利润较为稳定，导致股权价值较账面净资产增值。（收益折现模型的选取、
折现率及各年度预期收益等相关说明请详见同日披露的《中红普林医疗用品股
份有限公司拟收购股权而涉及深圳迈德瑞纳生物科技有限公司70%股东权益价
值资产评估报告及评估说明》）。
采用资产基础法的评估结果为2,871.88万元，采用收益法的评估结果为
8,638.51万元，差异额为5,766.63万元，两者差异率为200.80%。两种评估方法差
异的原因主要是：
1、资产基础法是从静态的角度确定企业各项资产及负债的价值，受企业资
产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大。收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能
力、经营风险的影响较大，不同的角度和影响因素导致了不同的评估结果。
2、由于资产基础法的评估结果主要为被评估单位现有各项资产价值简单加
总的反映，并未考虑资产的实际效能和运行结果，无法体现企业整体获利能力，
且无法反映企业人力资源、稳定客户群体、经营管理经验等难以量化的不可辨
识无形资产价值。
3、收益法是从企业整体获利能力角度考虑，其结果涵盖了企业人力资源、
稳定客户群体、经营管理经验等难以量化的不可辨识无形资产价值，收益法能
够客观、全面的反映企业的整体价值。
综上所述，相对于资产基础法而言，评估人员认为收益法评估结果具有更
好的可靠性和说服力，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收
7
益法的评估结果作为最终评估结论。
即截至于评估基准日2023年4月30日，在持续经营前提下，迈德瑞纳股东全
部权益价值为8,638.51万元，其70%股权价值为6,046.96万元。
本次交易的定价以标的资产的上述评估值为依据，经各方友好协商，公司
拟收购上述标的70%股权的交易价格为5,888.12万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司拟与赵国庆等对手方签署关于标的公司迈德瑞纳的《关于深圳迈德瑞
纳生物科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协
议”），具体协议主要内容如下：
1、协议签署主体
甲方（受让方）：中红普林医疗用品股份有限公司
乙方（转让方）：赵国庆、冯奇山、王春艳、深圳市启汇投资咨询企业（有
限合伙）、张彩焕
标的公司：深圳迈德瑞纳生物科技有限公司
2、本次股权交易方案
转让方将其所持有的标的公司合计70%的股权转让给受让方，转让价款合
计为5,888.12万元。其中冯奇山、王春艳、深圳市启汇投资咨询企业（有限合伙）
(以下简称“启汇投资”)、张彩焕转让其所持迈德瑞纳全部股权，本次交易后不再
直接持有迈德瑞纳股权。赵国庆转让其所持迈德瑞纳38.50%股权，本次交易后
持有迈德瑞纳10.00%股权。本次交易完成后，迈德瑞纳股权将由中红医疗、深
圳迈德瑞纳生物科技合伙企业（有限合伙）(以下简称“迈德瑞纳有限合伙”)、赵
国庆分别持有，中红医疗持有70%股权，交易完成后标的公司股权结构如下：
股东 认缴注册资本（万元） 股权比例
中红医疗 350.00 70.00%
深圳迈德瑞纳生物科技合伙企业（有限合伙） 100.00 20.00%
赵国庆 50.00 10.00%
合 计 500.00 100.00%
注：相关股东均已放弃本次股权转让的优先受让权
8
3、股权转让对价支付方式
（1）第一期：股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方支付首笔股
权转让对价合计2,422.54万元，支付至各转让方指定的银行账户。
（2）第二期：按股权转让协议约定的先决条件成就日或被收购方书面豁免
之日起10个工作日内，受让方向转让方支付扣除已支付的首笔股权转让对价及
待支付的对赌金额（定义见下文）后的股权转让对价，合计2,287.96万元（“第
二笔股权转让对价”），支付至各转让方指定的银行账户。
（3）第三期：受制于股权转让协议相关对赌条款的约定，受让方应当于对
赌第一期对应的年度审计完成后10工作日内，向创始股东（赵国庆、冯奇山、
王春艳、张彩焕，下同）支付其股权转让对价的10%，合计588.81万元（“对赌
第一期金额”），支付至各转让方指定的银行账户。
（4）第四期：受制于股权转让协议相关对赌条款的约定，受让方应当于对
赌第二期对应的年度审计完成后10工作日内，向创始股东支付其股权转让对价
的10%，合计588.81万元（“对赌第二期金额”），支付至各转让方指定的银行账
户。
（5）转让方应至少于股权转让协议签署之日起五日内向受让方发出书面付
款通知（“付款通知”），载明受让方应当支付的股权转让对价的金额，以及各转
让方收款的账户信息。若付款通知发出后，任一转让方的收款账户信息发生变
动，应至少于股权转让协议项下每笔款项的付款日前五日向受让方发出更新的
付款通知。若因转让方未发出或未及时发出更新的付款通知，受让方已向原付
款通知载明的收款账户付款的，视为受让方已完成股权转让协议项下对应款项
的付款义务。
4、税负
（1）各方一致同意，股权转让协议约定的股权转让对价为含税价。因本次
交易所发生的或与本次交易有关的税负，应由相关交易主体依法各自承担。如
任何一方（“纳税义务方”）未依法及时足额纳税，相关法律后果由其自行承担，
如其他方因此受到追索或产生其他损失的，应由纳税义务方予以足额补偿。
（2）若受让方要求，各转让方应当在交割后三十日或双方另行同意的其他
9
时间内向受让方交付其缴纳前述税负费用的缴费凭证或无需缴纳的证明文件
（如适用）。尽管有前述约定，若根据适用法律要求，受让方对股权转让协议下
任何应付款项负有代扣代缴义务，受让方有权从该等应付款项中扣除其应代扣
的税款并代为缴税，在该等情形下，受让方应在其完成代为缴税后五日内向各
转让方交付其代为缴纳前述税负费用的缴费凭证。
（3）各方同意并确认，若因创始股东未完成本协议业绩对赌条款约定的业
绩对赌考核指标导致创始股东未全额取得股权转让对价的，该部分未取得的股
权转让对价对应的已向主管税务部门支付的税费无法办理退税的（如适用），应
由标的公司及其下属公司承担。
5、主要交割先决条件
受让方履行股权转让协议约定上述第3项第（2）款的股权转让对价支付义
务，应以下列等先决条件全部满足或被受让方书面豁免为前提：
（1）标的公司已收到为完成本次交易所必要的所有政府机构的批准和同意
（包括但不限于：就本次交易已完成市场监督管理部门的变更登记并取得经变
更的营业执照；已按照股权转让协议第七条的约定完成董事、监事的变更登记；
已在标的公司及其下属公司成员的新章程中明确各股东的出资期限）。
（2）标的公司及其下属公司已取得（依据适用法律或协议、章程约定）对
本次交易享有批准权/同意权/优先权的第三方之批准/同意/优先权放弃（如涉
及），包括但不限于取得贷款银行和其他债权人（如涉及）的批准/同意，并依
据适用协议就本次交易履行了相应的通知义务，且受让方已收到相关书面文件
副本。
（3）受让方已就本次交易取得适用法律所要求受让方隶属的国有控股企业、
受让方董事会、股东大会（如需）的审批同意。
（4）标的公司为其签署、交付和履行交易文件及其他相关协议，均已依法
获得和完成中国法律规定的以及其他一切必要的公司内部程序（包括但不限于
股东会决议、董事会决议）。
（5）标的公司及其下属公司各成员的资产、税务、财务状况、法律合规、
政府监管、经营管理层、业务或前景等未发生重大不利变化，亦未发生可能导
10
致上述任何重大不利变化的事件或行为。
（6）启汇投资已在本协议生效后的十五个工作日内向迈德瑞纳全额清偿
200万元借款，且收购方已收到相关清偿凭证副本。
（7）目标公司已完成取消员工无息借款安排有关的公司内部程序（包括但
不限于作出股东会决议、董事会决议）。
（8）现有股东已完成或促使完成各标的公司及其下属公司成员的注册资本
实缴，且受让方已收到相关实缴凭证副本。
（9）现有股东、实控人及标的公司未出现股权转让协议项下的违约情形。
（10）新章程已根据股权转让协议进行修改并经适当签署。受让方及其顾
问已完成令受让方满意的对标的公司及其下属公司的业务、财务、技术、运营、
法律、会计、监管及/或其他方面的尽职调查。在前述尽职调查过程中发现的任
何重大问题均以令受让方满意的方式予以解决。
6、先决条件的确认和豁免
（1）就第5项所列先决条件，现有股东、实控人及标的公司应且仅应在收
到受让方书面指令后，方可开始办理完成本次交易相关的市场监督管理部门变
更登记备案手续，并应于收到前述指令后五个工作日内向前述主管政府机构提
交全套变更登记备案申请及报送文件，且现有股东、实控人及标的公司不得未
经受让方的同意要求或申请撤回任何变更备案、报送申请。
（2）就第5项所列先决条件，转让方、实控人及标的公司应于该等先决条
件全部成就时书面通知受让方。如果受让方对于相关先决条件是否已满足存在
疑义的，应由转让方、实控人及标的公司负责向受让方提交相关先决条件已满
足的证明文件（但无需提交证明文件的情形除外）。
（3）受让方应在收到上述书面通知或证明文件后五个工作日内予以核实和
回复，经转让方、实控人及标的公司与受让方一致确认的当日，视为相关先决
条件成就（“先决条件成就日”）。若受让方在收到上述最后一份书面通知或证明
文件后五个工作日内未予以核实和回复的，视为受让方认可该等书面通知或证
明文件，转让方、实控人及标的公司有权将受让方收到最后一份书面通知或证
11
明文件后的第五个工作日视为先决条件成就日。
（4）受让方有权对相关先决条件进行豁免（如适用），受让方对相关先决
条件的豁免不视为对相关义务的豁免，转让方、实控人及标的公司（根据具体
情况而定）仍应在受让方于交割日之后的最近一次付款之前或受让方要求的其
他时限内尽快促成实现。
7、交割相关情况
（1）交割
本次交易的交割应在先决条件成就日或被受让方豁免后十日内进行，交割
发生的日期称为“交割日”。标的公司应于交割日向受让方出具由标的公司法定
代表人签字并加盖标的公司公章的反映受让方出资情况的出资证明书扫描件，
并在交割日后的五个工作日内向受让方提供出资证明书原件。
（2）交割完成期限
如果截至2023年11月30日（“交割最后完成日”），上述第5项约定的交割先
决条件仍未完成，受让方有权解除本协议。如受让方选择解除本协议的，各方
应促使本协议下已履行的部分恢复至本协议签署前的状态，包括但不限于转让
方应退还受让方已支付的首笔股权转让对价加上按照中国人民银行同期同类贷
款利率为标准计算的利息，且各方均不承担违约责任，但如果该等交割条件未
完成是由于现有股东、实控人及/或标的公司未履行其在本协议项下的任何义务
所造成或导致的，受让方可要求现有股东、实控人及/或标的公司立即采取有效
措施推动本次交易进程并承担连带违约责任；相应的，如果该等交割条件未完
成是由于受让方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，现有股东、
实控人及/或标的公司可要求受让方立即采取有效措施推动本次交易进程并承担
违约责任。
8、交割过渡期承诺
实控人、现有股东及标的公司及其下属公司共同并连带地承诺，除经受让
方事先书面同意，自基准日至交割日的期间内（“交割过渡期”）：
（1）实控人、现有股东应妥善行使对标的公司直接或间接的股东权利/实
12
际控制权，并促使和确保标的公司及其下属公司各成员在所有重大方面正常延
续经营和管理，在资产、业务、财务、税务、法律合规状况等方面不发生重大
不利变化；
（2）实控人、现有股东不应实施任何影响或可能影响标的公司及其下属公
司业务、经营、资产、债务、税务或法律合规等状况、或损害标的公司及其下
属公司或受让方利益、或妨碍本次交易的行为、或提出相关提案、或投票赞成
相关决议、或出具相关授权；
（3）除为履行本协议之外，实控人、现有股东不得以转让、抵押、质押、
投票权委托、收益权转让或其他任何方式处置所持标的公司及其下属公司任何
成员股权及/或其相关权益之全部或部分；
（4）标的公司及其下属公司成员不得向任何主体支付利润或决议、派发股
息、红利；
（5）实控人、现有股东不应实施任何导致发生本协议项下违约事件、或导
致本协议实质上无法继续履行、或导致本协议项下其陈述/保证不真实、不准确
或承诺被违反的作为或不作为。
（6）标的公司及其下属公司成员于交割过渡期内产生的盈利应由标的公司
及其下属公司成员享有，产生的亏损应由创始股东承担。
9、交割后相关安排
（1）业绩对赌
经各方协商一致，同意以赵国庆、冯奇山、王春艳、张彩焕（为本条之目
的，合称“创始股东”）经穿透后的股权转让总对价的20%，合计为1,177.62万
元的股权转让对价作为对赌款项（“对赌金额”）。对赌周期分为两期，分别为
2023年第四季度至2024年全年（“对赌第一期”）、2025年全年（“对赌第二期”，
与对赌第一期合称“业绩对赌期”）。对赌金额将分两期支付，受让方应当于各创
始股东完成/部分完成每一期对赌目标后，于该期对赌对应的年度审计后十日内
依据具体对赌指标完成情况全额或扣减支付当期的对赌金额，对赌指标包括外
销收入、外销毛利率及新产品注册三项指标。
13
（2）不竞争
现有股东、实控人承诺：在其直接或间接持有标的公司及/或其下属企业股
权/股份期间、及/或在其在标的公司及/或其下属企业任职（包括担任董事）期
间，以及在其不再具有上述持股情形或不再具有上述任职情形（以两者中孰晚
者为准）后的两年内，未经受让方事先书面同意，现有股东及实控人应确保自
身及其各自的关联方不得实施如下任何行为：
1）自行或以第三方名义直接或间接地从事、管理、控制或参与任何与标的
公司及/或其下属企业之现行业务或未来拟发展业务可能产生竞争关系的业务
（“竞争性业务”）；
2）自行或以第三方名义直接或间接地在任何从事竞争性业务的实体中进行
投资（包括但不限于成为该从事竞争性业务的实体的所有人、股东、实际控制
人、债权人或以其他方式拥有其权益）、或者设立从事竞争性业务的实体，但通
过公开市场持有上市公司股份且不超过1%的除外；
3）自行或委派/提名他人在任何从事竞争性业务的实体中任职（包括担任
董事）或为该等实体提供服务；
4）以提供服务机会等方式招引标的公司及/或其下属企业的在职员工，或
聘用任何自标的公司及/或其下属企业离职不满一年（相关员工签署的劳动相关
协议另有更长期限约定的，适用该更长期限约定）的员工，或与前述任何类型
的员工开展股权、咨询、顾问等形式的经营性合作；
5）以任何形式向标的公司及/或其下属企业以外的第三方介绍或向其引入
标的公司及/或其下属企业业务涉及的经营性资源（包括但不限于市场资源、合
作资源、产品商业化资源）；
6）签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺
或安排限制或损害或将有可能限制或损害标的公司及/或其下属企业从事其主营
业务；
7）以其他任何方式与标的公司的主营业务发生竞争。
（3）交割后义务
14
创始股东、迈德瑞纳有限合伙特此分别和连带地向收购方承诺其将实现并
促使标的公司及其下属公司实现本项下的各承诺：
1）创始股东、迈德瑞纳有限合伙应协助标的公司及其下属公司尽快补办相
关应办理/取得未办理/取得的项目相关许可、备案、批复、报告（包括但不限于
立项、施工、消防、环保、安全监督），或对前述事项按照主管政府部门的要求
进行完善、调整、整改，并应协助标的公司及其下属公司的业务经营持续符合
适用法律。
2）在交割日后的三个月内，创始股东、迈德瑞纳有限合伙应促使，且标的
公司及其下属公司应完成有关租赁物业的租赁登记备案。
3）针对迈德瑞纳官方网站（http://cn.medrena.com）存在对其5项医疗器械
产品展示、介绍的情形，在交割日后三个月内，迈德瑞纳应完成整改（包括但
不限于取得主管部门核发的《互联网药品信息服务资格证书》，或于官网上撤下
相关产品信息等方式）。
4）针对迈德瑞纳官方网站（http://cn.medrena.com）及微信公众号“迈德瑞
纳”存在展示多项医疗器械产品信息的情形，在交割日后三个月内，迈德瑞纳应
完成整改（包括但不限于向主管部门申请完成医疗器械广告备案，或删除介绍
相关产品的公众号文章等方式）。
5）标的公司及其下属公司将取消且不重新批准员工无息借款安排、员工/
股东挂靠安排。
6）创始股东、迈德瑞纳有限合伙应，且应促使标的公司及其下属公司对标
的公司及其下属公司现有的或未来研发、获取或掌握的核心技术（包括但不限
于软件代码、专有技术）或由该等核心技术进一步研发、注册形成的知识产权
进行及时、充分的保密，不得以任何形式向标的公司及其下属公司成员外的主
体透露、泄露该等核心技术或知识产权。未经收购方书面同意，不得以该等核
心技术或知识产权向标的公司及其下属公司成员外的主体进行（直接或间接）
出资、投资、许可、合作、研发、开发、注册等任何损害或可能损害标的公司
及其下属公司对该等核心技术或知识产权享有权益的行为。
7）创始股东、迈德瑞纳有限合伙应，且应促使：①标的公司于交割后尽快
15
建立代码管理制度，并应由受让方数字化管理本部与标的公司实控人共同掌握
并管理代码文件及标的公司向主管药监局备案的软件描述文件。除核心研发人
员（截至股权转让生效之日，为研发部门软件工程师以上级别共6名员工）工作
需求之外，其他各转让方、迈德瑞纳有限合伙及相关核心人员不得以任何形式
复制、留存代码文件。为免疑问，代码的所有权应归属于标的公司；②标的公
司开发代码管理可读可写权限，于交割日后一个月内提供向主管药监局备案的
软件描述文档。
8）创始股东、迈德瑞纳有限合伙应，且应促使迈德瑞纳有限合伙、启汇投
资尽快完成股权结构调整，并于主管市场监督管理部门完成变更登记并取得经
变更的营业执照。
9）针对标的公司于2021年对位于深圳市坪山区龙田街道老坑社区青松路56
号友利通科技工业厂区A栋702室的厂房及办公室进行的装修工程，如因建设工
程相关瑕疵（包括但不限于发改委固定资产投资项目备案、消防验收备案）而
收到对应主管部门的整改要求的，创始股东、迈德瑞纳有限合伙应，且应促使
标的公司按照主管部门要求的整改期限、标准完成整改，并保证标的公司不受
损害。
（4）交割后30%股权退出条款
1）各方同意并确认，自本次交易交割日起至交割日后七周年内（“锁定
期”），未经受让方事先书面同意，创始股东不得直接或者间接转让、出售或以
其他方式处置其直接或间接持有的标的公司全部或部分股权，或在其上设置任
何权益负担。为免疑义，前述股权转让限制包括创始股东直接或通过迈德瑞纳
有限合伙间接转让标的公司的股权；根据本次交易交割前标的公司及其下属公
司已适当批准决定授予特定激励对象的激励股权而产生的转让不适用前述限制。
2）锁定期内，发生如下情形之一，且创始股东拟转让其直接或间接持有的
目标公司全部或部分股权的，该等创始股东向受让方发出书面通知（载明其不
受锁定期限制的原因以及拟转让股权的数额等信息）后，创始股东转让其持有
的标的公司股权即不再受到本协议约定的锁定期的限制：i) 创始股东无重大过
错情况下被动离职；ii)创始股东达到法定退休年龄后，因健康原因无法继续在
16
标的公司任职；iii)创始股东发生人身意外，事实上不能或不宜在标的公司继续
任职，出现本款情形且该等创始股东无法自行处理股权转让事宜时，可依法由
该等创始股东的授权人员、近亲属以其名义代为处理。
3）锁定期届满后，创始股东按照届时有效的《公司法》、《中华人民共和国
合伙企业法》、相关主体的公司章程/合伙协议及适用法律的规定完成退出，退
出适用的标的公司及其下属公司估值、股权转让价格等具体事宜由各方届时协
商决定，且创始股东应确保并促使该等退出符合受让方/标的公司及其下属公司
届时适用的国有资产监督管理的有关规定（包括但不限于退出方式、条款条件、
程序流程、信息披露等方面）。
4）各方同意并确认，当且仅当如下条件同时满足时，经受让方/标的公司
及其下属成员公司隶属的国有资产监督管理、三会等有权机构批准，受让方同
意收购创始股东直接或间接持有的标的公司全部或部分股权：i）锁定期届满
（发生本条第2）款所示情形导致锁定期提前终止的情况视为锁定期届满；且ii）
创始股东主动离职、被动离职、达到法定退休年龄后退休或发生人身意外，不
在标的公司继续任职的；且iii)对于拟转让股权无外部意向收购方。在满足前述
条件的前提下，退出适用的标的公司及其下属成员公司估值、股权转让价格等
具体事宜由各方届时协商决定，同时需符合受让方/标的公司及其下属成员公司
届时适用的国有资产监督管理的有关规定。为免疑义，若届时标的公司及其下
属成员公司评估值低于本次交易前的标的公司及其下属成员公司估值的，则原
则上股权转让对价应按届时标的公司及其下属成员公司的评估值执行，具体对
价的确定需符合受让方/标的公司及其下属成员公司届时适用的国有资产监督管
理的有关规定。
（5）利润分配
各方同意并承诺，本次交易交割完成后，受限于《公司法》、标的公司及其
下属成员公司《公司章程》及相关适用法律的规定，标的公司及其下属成员公
司每年度弥补亏损（如有）和提取公积金（如适用）后所余税后利润的30%应
按照各股东的实缴出资比例分取红利，其中收购方的分红比例不得低于当年应
分红利润的70%。
17
（6）交易费用
1）如本次交易完成，则受让方为本次交易而聘请相关中介机构和顾问单位
的费用（包括聘请中介机构和顾问单位实施法律、财务、商业等尽职调查以及
拟订和谈判相关交易文件的费用等，统称“交易费用”），由受让方承担。如本次
交易由于可完全归责于现有股东、实控人及/或标的公司的过错原因而未能完成，
则应由标的公司承担上述交易费用（前述费用以实际发生金额为准，但应不超
过100万元），受让方收取前述费用应当及时向标的公司开具发票；如本次交易
由于可完全归责于受让方的过错原因而未能完成，则应由受让方承担转让方、
标的公司支出的本次交易费用（前述费用以实际发生金额为准，但应不超过50
万元），转让方、标的公司收取前述费用应当及时向收购方开具发票；如转让方、
标的公司和受让方各方均存在过错，则各方分摊交易费用。
2）除上述第1）款约定外，本协议各方应自行承担其与本协议项下相关交
易的成本和费用。
10、主要保证条款
股权转让协议各方各自向其他方陈述并保证如下：
（1）其系依据适用法律成立并有效存续的实体或在适用法律项下具有完全
民事行为能力的自然人，具有以其自身名义签署及履行本协议的充分权利和能
力。
（2）其签署及履行本协议不违反任何对其或其资产具有约束力的法律法规、
章程/合伙协议或类似的组织文件、法院或仲裁庭的判决/裁决、行政机关的命令
或要求、协议、合同以及其他任何规定或约定的义务或承诺，不会引致任何第
三方向本协议任何一方或多方单独或共同主张本协议无效或索赔或支付违约金
等。
（3）其将为办理本协议项下的本次交易涉及的程序及手续提供充分协助与
配合，包括但不限于提供相关文件、资料、授权等。
（4）其将严格保守其他方的商业秘密。
11、协议生效、变更及解除
18
（1）本协议经各方有效签署（对于机构而言，系指其有权代表签字并加盖
公章；对于自然人而言，系指本人签字），且本次交易经受让方有权决策机构或
部门同意批准，方可生效，生效日为取得前述载明的最后一项同意或批准之日。
（2）对本协议之变更或补充，应以书面形式作出并经各方签署后方可生效，
上述变更或补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
（3）如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法
律下被认定为无效、不合法或不可强制履行，则其他条款的有效性、合法性及
可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效。各方应立即用有效、合
法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法或不可强制执行的条款意
图的条款来替代该条款。
（4）本协议在下列情况下解除或终止：
1）各方协商一致解除或终止本协议；
2）一方根据本协议的约定行使单方解除本协议的权利，本协议自该方向其
他方发出书面通知之日起或通知另行载明的在后日期起解除；
3）一方根本违约导致本协议目的无法实现的，守约方有权依法行使单方解
约权，本协议自守约方向其他方发出书面通知之日起或通知另行载明的在后日
期起解除。
12、违约责任
（1）除本协议另有约定的以外，如果任何一方在本协议中所作之任何声明、
陈述或保证存在虚假、错误、误导或重大遗漏或未被适当、及时地履行，则该
方应被视为违反了本协议；任何一方不履行或未能依约完成其在本协议项下的
任何承诺或义务，亦构成该方对本协议之违反。若一方（“违约方”）违约，守
约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
3）要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；
4）要求违约方将其因违约行为所获得的利益作为赔偿金支付给守约方；
19
5）在适用法律规定或本协议约定的解约条件成就时，发出书面通知单方解
除本协议；
6）适用法律或本协议规定的其他救济方式。
（2）特别地，自本协议签署之日起至锁定期届满发生本协议相关条款所示
情形导致锁定期提前终止的情况不视为锁定期届满后五周年内，或至任一创始
股东或迈德瑞纳有限合伙退出其于标的公司及其下属公司的全部持股后五周年
内，如任一创始股东或迈德瑞纳有限合伙违反本协议相关条款之约定，由该等
违反产生的所有收入、所得应归标的公司所有。
（3）本协议约定的权利和救济是累积的，不排斥本协议或适用法律规定的
其他权利和/或救济。本协议一方放弃对违约方违约行为的救济应以书面形式做
出，方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构
成对该等权利或救济的现在或未来的弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行
使其他权利或救济。
（4）本协议的终止或解除不影响本项的效力。
六、本次交易的必要性和可行性
（一）必要性
1、符合当前国家政策，具有政策红利优势
2023年6月15日，国家卫生健康委、国家中医药局共同下发《关于印发进一
步改善护理服务行动计划（2023—2025年）的通知》（国卫医政发﹝2023﹞16
号），为聚焦人民群众日益增长的多元化护理服务需求，进一步改善护理服务，
持续提升患者就医体验，切实推动护理工作更加贴近患者、贴近临床和贴近社
会，制定《进一步改善护理服务行动计划（2023-2025年）》（以下简称“行动计
划”）。行动计划指出未来三年要全面提升医疗质量安全水平，保障临床护理工
作所需的设备设施配备到位和及时维护，其中设备泛指输注泵等基础设备。公
司收购标的公司，符合当前国家政策，能够为国家护理服务水平的改善贡献力
量，践行国有企业社会责任。
2、标的公司具有研发优势，可进一步增强公司研发能力
20
标的公司现有研发团队占其员工总数的约40%，且核心研发人员均出自国
内泵类头部企业，具有多年丰富的研发工作经验，带领标的公司不断实现产品
的研发与创新，助力产品的迭代更新，保持市场竞争力。
3、标的公司与公司产品协同，助力公司麻醉领域产品线扩充
公司子公司江西科伦医疗器械制造有限公司具备泵管类生产能力，可与标
的公司泵类产品搭配，实现专管专泵的产品组合，为医院端临床打造一体化的
产品解决方案。同时，已与巨翊科技（上海）有限公司合作的泵类产品成功迈
入麻醉领域，需具备泵类生产与研发实力的企业，标的公司可以实现公司目前
诉求，帮助公司夯实并扩充麻醉领域产品线。
（二）可行性
1、公司资金实力能够为本次交易的实施提供有力支撑
公司目前现金流充裕，超募资金尚未使用完毕，在本次交易对价款支付上
具有可行性，且可以为标的公司后续壮大发展提供充足有效的资金支持。
2、公司与标的公司同属医疗器械行业，能够实现高效整合
公司在医疗器械产供销等环节底蕴深厚，而标的公司主营业务与公司同属
医疗器械行业，公司能够凭借丰富管理经验对其实现有效投后管理和经营协同，
从而进一步提升双方的经营能力、品牌价值及影响力。
3、公司与标的公司销售协同，与公司内销互补，提升市场占有率
标的公司95%以上业务为外销市场，内销实力较弱。而公司内销体系健全，
院端渠道资源丰富，可通过内外销结合实现销售协同并进一步扩大公司泵类产
品的市场占有率。
七、本次交易的风险提示
（一）公司整合及经营管理风险
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围管理，公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然公司已经就后
续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，公司能否充分发挥并购整合的
协同效应具有不确定性。提请投资者注意相关风险。
21
（二）国际地缘政治风险
标的公司外贸业务占比较高，95%以上的产品销往海外，中美、中欧未来
关系走势对标的公司业绩会存在影响，同时国际地缘政治风险和突发事件增加
了不确定性，可能存在订单无法及时交付的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）产品软件代码不确定性风险
标的公司产品均需代码编程方可正常使用，代码是标的公司对行业和客户
需求的积累和最终体现，由于C语言代码的可阅读性和可调试性较弱，具有不
确定性和不可控性。提请投资者注意相关风险。
八、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司与迈德瑞纳可实现供应链资源、国内外渠道、管理
运营、技术研发及高端人才的优势互补，以发挥资源整合优势。
本次收购使用超募资金支付，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损
害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易本身不会对公司
的当期财务状况及经营成果产生重大影响。后续随着收购标的整合后在既有营
收和利润水平基础上的规模优势逐步展现，将有助于增强公司的持续盈利能力，
提升公司长期投资价值。
九、审议程序及相关意见
公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议分别审议
通过了《关于使用部分超募资金收购深圳迈德瑞纳生物科技有限公司70%股权
的议案》，同意公司使用部分超募资金收购迈德瑞纳70%股权，有利于公司新业
务拓展和公司发展。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次
交易额度在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）董事会意见
董事会认为本次交易价格公允，定价公平、合理，不存在损害公司及股东
利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，交易对手具有履约能
力。成交价格依据收益法的评估结果由各方商议而定，与账面价值差异较大原
因为被评估单位近年生产经营较好，利润较为稳定，导致股权价值较账面净资
22
产增值，全体董事一致同意该事项。
（二）独立董事意见
公司使用部分超募资金收购迈德瑞纳70%股权事项，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合
公司和全体股东的利益。本次交易履行了必要的审批及核查程序，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目计划的正常进行。本
次交易价格与账面价值差异较大，经认真审核评估报告，我们认为第三方机构
出具的评估报告数据真实可靠，不存在虚假、夸大的评估行为，其评估价格公
平合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务
及经营状况产生不利影响。因此，我们同意公司使用部分超募资金收购迈德瑞
纳70%股权。
（三）监事会意见
本次使用部分超募资金收购迈德瑞纳70%股权事项，不存在影响募集资金
投资项目建设和正常经营的情形。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法
规、规范性文件的相关规定。全体监事一致同意该事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金收购迈德瑞纳70%股权事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，该事项在董
事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分超募资金收
购迈德瑞纳70%股权事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行
23
政法规、部门规章及规范性文件的要求，保荐机构对此事项无异议。
（以下无正文）
24
