证券代码：300981         证券简称：中红医疗          公告编号：2023-099



                 中红普林医疗用品股份有限公司
               关于修订公司章程及部分制度的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，中红普林医疗用品股
份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部
门规章及证券交易所业务规则的最新修订，同时结合公司实际情况，对公司《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及部分治理制度相关条款作
出修订。公司于 2023 年 10 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<董事会议事规则>的议案》等相关议案，上述前三项议案尚需提交公司
2023 年第七次临时股东大会以特别决议审议通过。具体修订情况如下：

    一、《公司章程》修订对照表

               修订前                                修订后
 第五十二条   独立董事有权向董事会提 第五十二条     经全体独立董事过半数同
 议召开临时股东大会，对独立董事要求召 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 股东大会，对独立董事要求召开临时股东
 法律、行政法规和本章程的规定，在收到 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
 提议后十日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到提议后十日
 时股东大会的书面反馈意见。            内提出同意或不同意召开临时股东大会
                                       的书面反馈意见。


                                    1 / 17
第六十一条   股东大会的通知包括以下 第六十一条      股东大会的通知包括以下
内容：                                 内容：

                                       

股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。

第九十二条 董事、监事提名的方式和程 第九十二条     董事、监事提名的方式和程
序为：                                 序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事 （一）公司独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已发 会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东提名，其余的董事候 行股份 1%以上的股东提名，依法设立的投
选人由公司董事会、单独或合并持有公司 资者保护机构可以公开请求股东委托其
3%以上股份的股东提名；                 代为行使提名独立董事的权利；其余的董
                                       事候选人由公司董事会、单独或合并持有

                                       公司 3%以上股份的股东提名；
(四）被提名人应在股东大会召开之前做
                                       
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的资料真实、完整并保证当选后切实履 (四）被提名人应在股东大会召开之前做
行董事、监事职责。其中独立董事的提名 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
人应当对被提名人担任独立董事的资格 露的资料真实、完整并保证当选后切实履
和独立性发表意见，被提名担任独立董事 行董事、监事职责。其中独立董事的提名
候选人的人士应当就其本人与公司之间 人应当对被提名人担任独立董事的资格
不存在任何影响其独立客观判断的关系 和独立性发表意见，被提名担任独立董事
发表公开声明；                         候选人的人士应当就其符合独立性和担
                                       任独立董事的其他条件作出公开声明。
（五）股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事于股东大会结束
后立即就任或者根据股东大会会议决议
中注明的时间就任。

第一百一十五条   公司建立独立董事制 第一百一十五条      公司建立独立董事制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外 度。独立董事是指不在公司担任除董事外


                                    2 / 17
的其他职务，并与公司及公司主要股东不 的其他职务，并与公司及公司主要股东、
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 实际控制人不存在直接或者间接利害关
系的董事。董事会成员中应当有三分之一 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
以上独立董事，其中至少有一名会计专业 断关系的董事。董事会成员中应当有三分
人士。                                  之一以上独立董事，其中至少有一名会计
                                        专业人士。

第一百一十六条     独立董事对公司及全 第一百一十六条       独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 体股东负有诚信与勤勉义务，在董事会中
当按照相关法律和本章程的要求独立履 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 维护公司整体利益，保护中小股东的合法
中小股东的合法权益不受损害，不受公司 权益。独立董事应当按照相关法律和本章
主要股东、实际控制人或者与公司及其主 程的要求独立履行职责，不受公司主要股
要股东、实际控制人存在利害关系的单位 东、实际控制人或者与公司及其主要股
或个人的影响，维护公司整体利益。        东、实际控制人存在利害关系的单位或个
                                        人的影响。

第一百一十七条     担任独立董事应当符 第一百一十七条       担任独立董事应当符
合下列基本条件：                        合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备担 （一）根据法律及其他有关规定，具备担
任公司董事的资格；                      任公司董事的资格；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟 （二）具备法律法规规定的独立性要求；
悉相关法律、规章及规则；
                                        （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备法律法规规定的独立性；        悉相关法律、规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其他 （四）具备五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验；      必需的法律、经济、管理、会计或财务等
                                        工作经验；
（五）相关法律法规及本章程规定的其他
条件。                                  （五）具有良好的个人品德，不存在重大
                                        失信等不良记录；

                                        （六）相关法律法规及本章程规定的其他
                                        条件。

第一百一十九条     独立董事在任期届满 第一百一十九条       独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董

                                     3 / 17
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞 事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股东 职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。           和债权人注意的情况进行说明。公司应当
                                       对独立董事辞职的原因及关注事项予以
独立董事辞职导致独立董事人数少于董
                                       披露。
事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士，或董事会成员低于法定 独立董事辞职导致独立董事人数少于董
或本章程规定最低人数的，在改选的独立 事会成员的三分之一或者独立董事中没
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 有会计专业人士，或董事会或其专门委员
行政法规及本章程的规定履行职务。       会低于法定或本章程规定最低人数的，在
                                       改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
                                       按照法律、行政法规及本章程的规定履行
                                       职务。公司应当自独立董事提出辞职之日
                                       起六十日内完成补选。

第一百二十条 独立董事除应当具有《中 第一百二十条 独立董事除应当具有《中
华人民共和国公司法》和其他相关法律、 华人民共和国公司法》和其他相关法律、
法规及本章程赋予董事的职权外，独立董 法规及本章程赋予董事的职权外，独立董
事还具有以下特别职权：                 事还具有以下特别职权：

（一）公司拟进行须提交股东大会审议的 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
关联交易应由独立董事认可并出具书面 项进行审计、咨询或者核查；
文件后，提交董事会讨论。独立董事作出
                                       （二）向董事会提请召开临时股东大会；
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问专项报告，作为其判断的依据；       （三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
务所；                                 （五）对可能损害公司或者中小股东权益

（三）向董事会提请召开临时股东大会； 的事项发表独立意见；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
配和资本公积金转增股本提案 ，并直接 和本章程规定的其他职权。
提交董事会审议；                       独立董事行使前款第一项至第三项职权

（五）提议召开董事会；                 应当经全体独立董事过半数同意；行使前
                                       款职权的，公司应当及时披露，上述职权
（六）在股东大会召开前公开向股东征集
                                       不能正常行使的，公司应当披露具体情况
投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方


                                   4 / 17
式进行征集；                           和理由。

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；

独立董事行使前款第一项至第六项职权
应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第七项职权，应当经全体
独立董事同意。如上述提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。

第一百二十一条   独立董事除履行本章 第一百二十一条 下列事项应当经公司全
程第一百二十条规定的职责外，还应当对 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
以下事项向董事会或股东大会发表独立 议：
意见：
                                       （一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；
                                       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（二）聘任或解聘高级管理人员；         方案；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）被收购时公司董事会针对收购所作
                                       出的决策及采取的措施；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
                                       （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
                                       和本章程规定的其他事项。
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利


                                   5 / 17
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于
300 万元且高于公司最近经审计净资产值
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所和公司规定的
其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。


                                     6 / 17
第一百二十二条 除参加董事会会议外， 第一百二十二条        公司应当定期或者不
独立董事每年应保证不少于十天的时间， 定期召开全部由独立董事参加的会议（以
对公司生产经营状况、管理和内部控制等 下简称“独立董事专门会议”）。本章程第
制度的建设及执行情况、董事会决议执行 一百二十条第一款第（一）项至第（三）
情况等进行现场调查。现场检查发现异常 项、第一百二十一条所列事项，应当经独
情形的，应当及时向公司董事会和深圳证 立董事专门会议审议并经全体独立董事
券交易所报告。                         过半数同意。

                                       独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                                       论公司其他事项。

                                       独立董事专门会议应当由过半数独立董
                                       事共同推举一名独立董事召集和主持；召
                                       集人不履职或者不能履职时，两名及以上
                                       独立董事可以自行召集并推举一名代表
                                       主持。

                                       为了保证独立董事有效行使职权，公司应
                                       当为独立董事提供必要的工作条件，为独
                                       立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条   为了保证独立董事有 第一百二十三条        董事每年在公司的现
效行使职权，公司应当为独立董事提供必 场工作时间应当不少于十五日。除按规定
要的工作条件。                         出席股东大会、董事会及其专门委员会、
                                       独立董事专门会议外，独立董事可以通过
                                       定期获取公司运营情况等资料、听取管理
                                       层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
                                       司审计业务的会计师事务所等中介机构
                                       沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
                                       方式履行职责。

第一百二十六条     董事会行使下列职
权：



（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。



                                    7 / 17
公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、薪酬考核与提名等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬考核与提名
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。

第一百三十六条   代表十分之一以上表 第一百三十六条      代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事 决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、二分之一以上独立董事提议、董事长 会、过半数独立董事提议、董事长认为必
认为必要、证券监管部门要求召开时，应 要、证券监管部门要求召开时，应当召开
当召开董事会临时会议。董事长应当自接 董事会临时会议。董事长应当自接到提议
到提议后十日内，召集和主持董事会会 后十日内，召集和主持董事会会议。
议。

第一百四十七条   为促进公司董事会工 第一百四十七条      为促进公司董事会工
作有序、高效，加强决策机制的规范，董 作有序、高效，加强决策机制的规范，董
事会下设审计委员会、薪酬考核与提名委 事会下设审计委员会、薪酬考核与提名委
员会和战略委员会。专门委员会对董事会 员会和战略委员会。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审 责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。各专门委员会成员为单数，全部 议决定。各专门委员会成员为单数，全部
由董事组成，并不得少于三名。其中审计 由董事组成，并不得少于三名。其中审计
委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董 委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人。审计委员会的 事应过半数并担任召集人。审计委员会的
召集人应为会计专业人士。               召集人应为独立董事中会计专业人士，审
                                       计委员会成员应当为不在公司担任高级
                                       管理人员的董事。董事会负责制定专门委
                                       员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十九条   审计委员会的主要职 第一百四十九条      审计委员会的主要职
责权限：                               责权限：


                                   8 / 17
                                      

（六）公司董事会授予的其他事宜。      (六）至少每季度召开一次会议，审议内部
                                      审计部门提交的工作计划和报告等；

                                      （七）至少每季度向董事会报告一次，内
                                      容包括内部审计工作进度、质量以及发现
                                      的重大问题等；

                                      （八）公司董事会授予的其他事宜。

                                      下列事项应当经审计委员会全体成员过
                                      半数同意后，方可提交董事会审议：

                                      （一）披露财务会计报告及定期报告中的
                                      财务信息、内部控制评价报告；

                                      （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会
                                      计师事务所；

                                      （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

                                      （四）因会计准则变更以外的原因作出会
                                      计政策、会计估计变更或者重大会计差错
                                      更正；

                                      （五）法律法规、中国证监会规定、本所
                                      有关规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条   薪酬考核与提名委员会 第一百五十条       薪酬考核与提名委员会
的主要职责权限：                      的主要职责权限：

                                      

(九）对须提请董事会聘任的其他高级管 （九）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；            理人员进行审查并提出建议；

（十）董事会授权的其他事宜。          （十）制定或者变更股权激励计划、员工
                                      持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                                      条件成就；

                                      （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所



                                   9 / 17
                                         属子公司安排持股计划；

                                         （十二）董事会授权的其他事宜。

第一百九十条 公司的利润分配政策为： 第一百九十条 公司的利润分配政策为：

                                         

股东大会授权公司董事会每年在综合考 股东大会授权公司董事会每年在综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章 排等因素，区分下列情形，并按照本章程
程规定的程序，提出差异化的现金分红政 规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：                                     策：

                                         

7、利润分配的决策程序与机制              7、利润分配的决策程序与机制
                                         

                                         （1）董事会审议利润分配需履行的程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序
                                         和要求：公司董事会结合公司具体经营数
和要求：公司董事会结合公司具体经营数
                                         据、盈利规模、现金流量状况、发展规划
据、盈利规模、现金流量状况、发展规划
                                         及下阶段资金需求，并结合股东（特别是
及下阶段资金需求，并结合股东（特别是
                                         中小股东）、独立董事的意见，在符合本章
中小股东）、独立董事的意见，在符合公司
                                         程既定的利润分配政策的前提下，认真研
章程既定的利润分配政策的前提下，认真
                                         究和论证公司现金分红的时机、条件和最
研究和论证公司现金分红的时机、条件和
                                         低比例、调整的条件及其决策程序要求等
最低比例、调整的条件及其决策程序要求
                                         事宜。提出年度或中期利润分配预案，提
等事宜。提出年度或中期利润分配预案，
                                         交股东大会审议，经股东大会审议通过后
提交股东大会审议，经股东大会审议通过
                                         实施。利润分配预案经董事会过半数以上
后实施。利润分配预案经董事会过半数以
                                         董事表决通过，方可提交股东大会审议。
上董事表决通过，方可提交股东大会审
议。                                     独立董事应当对利润分配预案的合理性、
                                         现金分红具体方案发表明确意见。独立董
独立董事应当就利润分配预案的合理性
                                         事可以征集中小股东的意见，提出分红提
发表独立意见，并对现金分红具体方案发
                                         案，并直接提交董事会审议。
表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事 10、有关利润分配的信息披露



                                     10 / 17
 会审议。                                （1）公司将在定期报告中披露利润分配
                                         方案、公积金转增股本方案。
 10、有关利润分配的信息披露
                                         （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会
 （1）公司将在定期报告中披露利润分配
                                         未制订现金利润分配预案或者按低于本
 方案、公积金转增股本方案，独立董事对
                                         章程规定的现金分红比例进行利润分配
 此发表独立意见。
                                       的，须在定期报告中详细说明不分配或者
 （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会 按低于本章程规定的现金分红比例进行
 未制订现金利润分配预案或者按低于公 分配的原因、未用于分红的未分配利润留
 司章程规定的现金分红比例进行利润分 存公司的用途和使用计划。
 配的，须在定期报告中详细说明不分配或
 者按低于公司章程规定的现金分红比例
 进行分配的原因、未用于分红的未分配利
 润留存公司的用途和使用计划，独立董事
 对此发表独立意见。


    上述事项尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。经公司股东大会审议通过
后，将授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相
关事宜，《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为
准。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《公司章程》。

       二、《股东大会议事规则》修订对照表

                 修订前                                 修订后
 第一条      为维护全体股东的合法权 第一条         为维护全体股东的合法权
 益，明确股东大会职责和程序，保证股 益，明确股东大会职责和程序，保证股
 东大会依法行使职权，根据《中华人民 东大会依法行使职权，根据《中华人民
 共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司
 法》”）、《上市公司股东大会规则》等法 法》”）、《上市公司股东大会规则》等法
 律、法规、规范性文件和公司章程的规 律、法规、规范性文件和中红普林医疗
 定，制定本规则。                        用品股份有限公司（以下简称“公司”）
                                         章程的规定，制定本规则。

                                     11 / 17
第十条     独立董事有权向董事会提议 第十条       经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会。对独立董事要求召开
当根据法律、行政法规和公司章程的 临时股东大会的提议，董事会应当根
规定，在收到提议后 10 日内提出同意 据法律、行政法规和公司章程的规定，
或不同意召开临时股东大会的书面反 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
馈意见。                               意召开临时股东大会的书面反馈意
                                       见。
第十九条    股东大会通知和补充通知 第十九条       股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全 中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立 部具体内容。独立董事对拟讨论的事
董事发表意见的，发布股东大会通知 项发表独立意见的，发布股东大会通
或补充通知时将同时披露独立董事的 知或补充通知时将同时披露独立董事
意见及理由。                           的意见及理由。

    上述事项尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《股东大会议事规则》。

    三、《董事会议事规则》修订对照表

                 修订前                                 修订后
第三条 董事会行使下列职权：            第三条   董事会行使下列职权：
......                                 ......

（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。               公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立 超过股东大会授权范围的事项，应当
战略、薪酬考核与提名等相关专门委 提交股东大会审议。
员会。专门委员会对董事会负责，依照
                                       公司董事会设立审计委员会，并设立
公司章程和董事会授权履行职责，提
                                       战略、薪酬考核与提名等相关专门委
案应当提交董事会审议决定。专门委
                                       员会。专门委员会对董事会负责，依照
员会成员全部由董事组成，其中审计
                                       公司章程和董事会授权履行职责，提
委员会、薪酬考核与提名委员会中独

                                 12 / 17
立董事占多数并担任召集人，审计委 案应当提交董事会审议决定。专门委
员会的召集人为会计专业人士。董事 员会成员全部由董事组成，其中审计
会负责制定专门委员会工作规程，规 委员会、薪酬考核与提名委员会中独
范专门委员会的运作。               立董事应过半数并担任召集人；审计
                                   委员会的召集人为独立董事中会计专
超过股东大会授权范围的事项，应当
                                   业人士，审计委员会成员应当为不在
提交股东大会审议。
                                   公司担任高级管理人员的董事。董事
                                   会负责制定专门委员会工作规程，规
                                   范专门委员会的运作。
                                   增加：

                                   第四条 公司董事会审计委员会负责
                                   审核公司财务信息及其披露、监督及
                                   评估内外部审计工作和内部控制，下
                                   列事项应当经审计委员会全体成员过
                                   半数同意后，方可提交董事会审议：

                                   （一）披露财务会计报告及定期报告
                                   中的财务信息、内部控制评价报告；

                                   （二）聘用或者解聘承办公司审计业
                                   务的会计师事务所；

                                   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

                                   （四）因会计准则变更以外的原因作
                                   出会计政策、会计估计变更或者重大
                                   会计差错更正；

                                   （五）法律法规、深圳证券交易所有关
                                   规定以及公司章程规定的其他事项。

                                   增加：

                                   第五条 公司董事会薪酬考核与提名
                                   委员会负责拟定董事、高级管理人员
                                   的选择标准和程序，对董事、高级管理
                                   人员人选及其任职资格进行遴选、审
                                   核，负责制定公司董事、高级管理人员


                               13 / 17
    的考核标准并进行考核，制定、审查董
    事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
    并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员
    工持股计划，激励对象获授权益、行使
    权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所
    属子公司安排持股计划；

    （六）法律法规、深圳证券交易所有关
    规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬考核与提名委员会的建
    议未采纳或者未完全采纳的，应当在
    董事会决议中记载薪酬考核与提名委
    员会的意见以及未采纳的具体理由，
    并进行披露。
    增加:

    第六条 公司战略委员会的主要职责
    为：

    对公司长期发展战略规划进行研究并
    提出建议；

    对须经董事会审议的重大投资融资方
    案、资本运作、资产经营项目进行研究
    并提出建议；

    对其他影响公司发展的重大事项进行
    研究并提出建议；

    对以上事项的实施进行检查；


14 / 17
                                     董事会授权的其他事宜。
第十四条   董事连续两次未能亲自出 第十七条        董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。独立董事连续 议股东大会予以撤换。独立董事连续
三次未亲自出席董事会会议的，由董 两次未亲自出席董事会会议，也不委
事会提请股东大会予以撤换。           托其他独立董事代为出席的，董事会
                                     应当在该事实发生之日起三十日内提
                                     议召开股东大会解除该独立董事职
                                     务。
第十五条 出现下列情形之一的，董事 第十八条 出现下列情形之一的，董事
应当作出书面说明并向深圳证券交易 应当作出书面说明并对外披露：
所报告：
第十八条 会议主持人应当提请出席 第二十一条 会议主持人应当提请出
董事会会议的董事对各项提案发表明 席董事会会议的董事对各项提案发表
确的意见。对于根据规定需要独立董 明确的意见。对于根据规定需要独立
事提前认可的提案，会议主持人应当 董事提前认可的提案，会议主持人应
在讨论相关提案前，指定一名独立董 当在讨论相关提案前，指定一名独立
事宣读独立董事达成的书面意见。       董事宣读独立董事达成的书面意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他 下列事项应当经公司独立董事专门委
董事发言的，会议主持人应当及时制 员会以全体独立董事过半数同意后，
止。                                 提交董事会审议：

                                     （一）应当披露的关联交易；

                                     （二）公司及相关方变更或者豁免承
                                     诺的方案；

                                     （三）被收购时公司董事会针对收购
                                     所作出的决策及采取的措施；

                                     （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                     定和公司章程规定的其他事项。

                                     下列事项应当经公司独立董事专门委
                                     员会以全体独立董事过半数同意：

                                     （一）独立聘请中介机构，对公司具体

                                 15 / 17
                                         事项进行审计、咨询或者核查；

                                         （二）向董事会提请召开临时股东大
                                         会；

                                         （三）提议召开董事会会议。

                                         董事阻碍会议正常进行或者影响其他
                                         董事发言的，会议主持人应当及时制
                                         止。

    上述事项尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议，并须经出席股东
大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会议事规则》。

    四、部分治理制度修订情况

    第三届董事会第二十五次会议同时审议通过了修订后的《独立董事工作制
度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事
会秘书工作细则》、 独立董事年报工作制度》、 薪酬考核与提名委员会议事规则》、
《董事会审计委员会议事规则》、 信息披露管理制度》、 投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》。

    上述制度中，《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理
制度》、 对外担保管理制度》均尚需提交公司 2023 年第七次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外担保管
理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《薪酬考核与提名
委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。

    五、备查文件

    1. 第三届董事会第二十五次会议决议；



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特此公告。



                       中红普林医疗用品股份有限公司
                                             董事会
                             二〇二三年十月二十四日




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