中红医疗：关联交易管理制度2023-10-25
中红普林医疗用品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保障投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关
联交易非关联化。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则
上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第二章 关联交易和关联人
第四条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
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（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。
第九条 公司应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单
真实、准确、完整，并及时向深圳证券交易所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
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第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易的程序与披露
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董
事专门会议审议，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意，并
在关联交易公告中披露。
第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东为关联股东，应当回避
表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第十四条 除本制度另有规定外，公司关联交易审批权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经董
事会审议后及时披露。交易金额30万元以下的关联交易由董事会授权总经理决定；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议后
及时披露。交易金额300万元以上的关联交易或者交易金额超过300万元，但是占
公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易由董事会授权总经理决
定；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经董事会审议后，
提交股东大会审议，并及时披露。交易金额3,000万元以下的关联交易或者交易
金额超过3,000万元，但是占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交
易由董事会审议决定；
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
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公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易或者与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制子公司等关联人提供资金等财务资助。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，
还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或者审计。
本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到第十四条标准的，适用第十四条的规定。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议的事前认可情况和保荐机构发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，公司可以向深圳证券交易所申
请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
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（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第二十二条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
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第二十四条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以
下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
第二十五条 公司直接或者间接放弃与关联方共同投资的控股子公司股权的
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公
司的相关财务指标作为计算标准，适用第十四条的规定。
公司放弃或部分放弃与关联方共同投资的控股子公司或者参股公司股权的
优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权
比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金
额的较高者作为计算标准，适用第十四条的规定。
第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告
中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等
保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的价格
第二十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品或劳务的交易价格。
第三十条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
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（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费
标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人
与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理
的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第三十二条 公司拟发生的关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当向
董事会说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
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第五章 附则
第三十三条 本制度规定与国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规
定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程不一致的，以国家法律法规、中国证
券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程为准。本制
度未尽事宜，适用国家法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券
交易所有关规定以及公司章程的规定。
第三十四条 本制度所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
中红普林医疗用品股份有限公司
二〇二三年十月
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