中信证券股份有限公司关于
                                 欢乐家食品集团股份有限公司
                          增加 2023 年度日常关联交易预计额度
                            及委托关联方购置资产的核查意见


          一、 本次日常关联交易基本情况
             (一) 日常关联交易概述
              欢乐家食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 29 日召开
          第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议，经公司独立董事事先认
          可，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公
          司实际经营与业务发展需要，同意公司及公司控股子公司与关联方中越泰进出口
          有限责任公司（TRUNG VIET THAI IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED 以
          下简称“中越泰公司”）2023 年度日常关联交易预计金额 6,000 万元。本议案无需
          提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
             (二) 该关联方 2023 年度日常关联交易类别和预计金额
                                             与此关联人                                 2023 年 5 月 10 日
                                    关联交                  本次增加金    增加后 2023
关联交                关联交易内             原 2023 年预                               至 2023 年 6 月 25
          关联人                    易定价                  额（人民币/   年预计金额
易类别                    容                 计金额（人                                 日实际发生金额
                                     原则                     万元）      人民币/万元
                                             民币/万元）                                （人民币/万元）

向关联                生榨椰肉
                                    市场公
人 采 购 中越泰公司 汁、椰子水                          0         6,000         6,000               422.90
                                    允价
原材料                等原材料

                   合计                                 0         6,000         6,000               422.90

          注：应业务需要，中越泰公司在执行具体出口贸易时可以指定其他第三方代理其
          与公司椰子原料销售业务。
             (三) 履约能力分析




                                                    1
                上述关联人依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均
            能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署
            合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
               (四) 2023 年 1-5 月公司与其他关联方的日常关联交易实际发生情况
                                                                                实际发   实际发
                                                   2023 年 1-5                  生金额   生金额
                                                                 2023 年预计
关联交易                 关联交                    月实际发生                   占同类   与预计    披露日期及
            关联人                 关联关系说明                  金额（人民
  类别                   易内容                    金额（人民                   业务比   金额差      索引
                                                                   币/元）
                                                     币/元）                      例       异
                                                                                （％）   （%）
           湛江市希朋             湛 江 市希朋酒                                                   2022 年 12
                         酒店客                                                                -
           酒店管理有             店 管 理有限公    453,480.01   1,800,000.00    5.05%
                         房服务                                                          74.81%    月 26 日披
           限公司                 司、湛江市御家
                                  物 业 管理有限                                                   露于巨潮资
           湛江市御家    物 业 服 公 司 为公司实
                                                                                               -   讯网（www.
           物业管理有    务、场地 际 控 制人李兴    249,118.29    900,000.00     4.02%
                                                                                         72.32%
           限公司        租赁     之 父 李日荣所                                                   cninfo.com.
                                  控制的公司。
                                                                                                   cn）《关于 2
接受关联
人提供的                                                                                           023 年度日
劳务                              湛 江 开发区品
                                  悦 轩 餐饮店为                                                   常关联交易
           湛江开发区
                         餐 饮 服 公 司 控股股东                                               -   预计的公
           品悦轩餐饮                                59,730.00    300,000.00     2.51%
                         务       豪 兴 投资的经                                         80.09%
           店                                                                                      告》（公告
                                  理 武 超所经营
                                  的个体工商户。                                                   编号：2022

                                                                                                   -089）

                  合计                         -    762,328.30   3,000,000.00        -         -              -

               (五) 日常关联交易主要内容
                1. 关联交易的定价原因和定价依据：公司与关联方之间的业务往来均按一般
            市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，上述关联交易遵循了公开、
            公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则，以非关联方的公开市
            场价格为基础进行定价，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
                2. 关联交易协议签署情况：公司与关联交易方将根据生产经营的实际需求，
            与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
                3. 中越泰公司在执行具体出口贸易时可以指定其他第三方代理与公司椰子
            原料销售业务。
                                                      2
二、 委托关联方购置资产基本情况
  (一) 委托关联方购置资产概述
    公司计划以自有资金在越南建设椰子加工项目，具体内容详见公司 2023 年
6 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子
公司并建设椰子加工项目的公告》（公告编号：2023-049）。为建设实施椰子加
工项目，公司于 2023 年 6 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第七次会议，经公司独立董事事先认可，董事会以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》，鉴
于公司在越南的子公司尚未设立，且中越泰公司长期在越南槟椥省经营，熟悉当
地工业土地及厂房情况，为尽快推进椰子加工项目实施，公司拟与关联方中越泰
公司签订《委托协议》，委托中越泰公司为公司代理人，处理关于在越南槟椥省
购买椰子加工项目土地及土地上厂房及其他资产等相关事务。本议案无需提交股
东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经有关部门批准。公司独立董事对本议案发表了同意的独
立意见。

  (二) 关联交易标的基本情况及定价依据
    本次委托关联方中越泰公司购买位于越南槟椥省的土地及土地上厂 房及其
他资产用于建设椰子加工项目，中越泰公司实施本次代理行为不收取任何费用。

  (三) 关联交易协议的主要内容
    拟签署的协议主要内容如下：
    甲方（委托方）：欢乐家食品集团股份有限公司
    乙方（受托方）：TRUNG VIET THAI IMPORT EXPORT COMPANY LIMITED
   1. 乙方为在越南槟椥省设立的公司，与甲方保持了长期良好的合作关系。甲
方自愿委托乙方作为甲方代理人，处理关于在越南购买土地、厂房及其他资产等
相关事务；乙方接受该委托。
   2. 甲方委托乙方处理购买土地、厂房及其他资产事宜，具体包括：（1）据甲
方的指示，以乙方自身的名义与转让方签订资产购买原则协议；（2）据甲方的
指示，向标的资产所有权人支付购买价款或支付其他必要费用；（3）据甲方的


                                    3
指示，协助办理标的资产交割事宜；（4）据甲方指示，协助甲方处理其他在越
南槟椥省购买土地、厂房或其他资产的相关事宜。
   3. 本次委托，乙方不向甲方收取任何费用。
   4. 甲方对标的资产享有实际的权利。
   5. 乙方确认在标的资产购买行为中，仅是作为甲方的代理人，对标的资产及
相关协议不享受任何权利。

三、 关联方情况介绍和关联关系说明
公司名称              中越泰进出口有限责任公司

注册地址              越南槟椥省

公司类型              有限责任公司

法定代表人            阮文心

注册资本              20,000,000,000 越南盾

注册时间              2020 年 1 月 3 日

经营范围              干椰子、蔬菜、椰奶、椰子油、百香果汁的出口贸易

                      公司于 2023 年 5 月 10 日与山东越海食品有限公司（以下简称

                      “越海食品”）共同设立山东欢乐家进出口有限公司，公司持股比

                      例为 51%，越海食品持股比例为 49%，详见公司 2023 年 5 月 5

                      日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设

                      立合资控股子公司的公告》（公告编号 2023-037）。越海食品大

                      股东及实际控制人为林海先生（其持有越海食品 99%股权），同
关联关系说明
                      时林海也为中越泰公司的实际经营者，中越泰公司目前为公司产

                      品原料生榨椰肉汁的主要生产商（供货商），根据《深圳证券交

                      易所创业板股票上市规则》对上市公司关联法人的相关定义，鉴

                      于林海先生及中越泰公司与公司在业务上的上述关系，公司根据

                      谨慎性原则自 2023 年 5 月 10 日起认定中越泰公司为公司关联

                      方。

履约能力              该企业依法存续且生产、经营情况正常，具备较好的履约能力

是否为失信被执行人    否

财务数据（未经审计） 截至 2022 年 12 月 31 日的净资产                       202

                                          4
单位：越南盾/亿元      2022 年 1-12 月营业收入                    4,726

                       2022 年 1-12 月净利润                        123

四、 关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联人本次发生的日常关联交易是以往原料采购日常经营业 务的正
常延续，委托关联方购置资产属正常的经营业务活动，符合公司生产经营需要，
具有合理性。不存在影响公司持续经营的事项，定价公允。

五、 履行的审议程序及相关意见
   (一) 董事会审议情况
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，经公司独立董事
事先认可，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》和
《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》。
   (二) 监事会审议情况
    2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于委托关联方购置资产暨
关联交易的议案》。
   (三) 独立董事事前认可意见
    对公司《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》发表的事前认
可意见：我们认为公司 2023 年拟发生的新增日常关联交易是基于公司实际经营
需要，均为公司正常的商业行为，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及中
小股东的利益，符合相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定。同意将该
议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
    对公司《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》发表的事前认可意见：
我们认为本次关联交易是公司正常的商业行为，交易价格公允，未损害公司及中
小股东的利益，符合相关法律、法规及公司《关联交易制度》的规定。同意将该
议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
   (四) 独立董事意见
    对公司《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》发表的独立意
见：经审慎核查，我们认为：2023 年度公司新增与关联方发生关联交易是公司开
展日常经营活动的需要，是以往原料采购日常经营业务的正常延续，本次交易遵
循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，不影响
                                        5
公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，董
事会在审议本次关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，审议程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意本议案。
    对公司《关于委托关联方购置资产暨关联交易的议案》发表的独立意见：经
审慎核查，我们认为：本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价
公允，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，董事会在审议本次关联交易事项时，无关联董事需要回避表决，审议
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意本议案。

六、 保荐机构核查意见
    保荐机构对上述欢乐家增加 2023 年度日常关联交易预计额度及委托关联方
购置资产事项进行了审慎的核查，保荐机构认为，上述关联交易已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会
在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履
行了必要的信息披露程序。保荐机构对欢乐家增加 2023 年度日常关联交易预计
额度及委托关联方购置资产事项无异议。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司
增加 2023 年度日常关联交易预计额度及委托关联方购置资产的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人：

                               李   建                    曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司




                                                   年       月      日




                                    7