欢乐家：中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的核查意见2023-08-18
中信证券股份有限公司
关于欢乐家食品集团股份有限公司
全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为欢乐家食
品集团股份有限公司（以下简称“欢乐家”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，
对欢乐家全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的事项进行了审慎核查，并发
表如下意见：
一、 对外投资情况概述
公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，公司将依托专业投资机构
的行业经验、投资研究能力及项目资源储备的独特优势，积极寻找和发掘与公司
主营业务相关的优质企业，在消费领域进行更加广泛深入的布局。
公司全资子公司深圳市欢乐家投资有限公司（以下简称“欢乐家投资”）拟与
南京无届麓岳投资有限公司（以下简称“无届麓岳”）及其他相关方签订《南京无
届深麓股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），
欢乐家投资作为有限合伙人参与投资南京无届深麓股权投资合伙企业（ 有限合
伙）。合伙企业拟募资规模不超过人民币 6,000 万元，欢乐家投资作为有限合伙
人以增资的方式入伙，拟以自有资金认缴人民币 500 万元。标的企业主要投资于
消费品牌和消费连锁等消费领域具备成长潜力的公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《投
融资管理制度》等公司制度，本次投资无需提交股东大会审议批准。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、 合伙协议各参与主体的基本情况
1
(一) 基金管理人
1. 企业名称：江苏无远弗届私募基金管理有限公司（以下简称“无远弗届”）
2. 统一社会信用代码：91320105MA26Y29470
3. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4. 成立日期：2021 年 8 月 27 日
5. 注册资本：1,000 万元
6. 法定代表人：蔡景钟
7. 注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-249 室
8. 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
蔡景钟 800 万元 80%
谭志旺 200 万元 20%
10. 登记备案情况：无远弗届已于 2022 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业
协会完成私募基金管理人登记，登记编号：P1073374。
(二) 普通合伙人暨执行事务合伙人
1. 企业名称：南京无届麓岳投资有限公司
2. 统一社会信用代码：91320105MAC5N63UX4
3. 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4. 成立日期：2023 年 1 月 13 日
5. 注册资本：1,000 万元
6. 法定代表人：蔡景钟
7. 注册地址：南京市建邺区所街 116 号 711-748 室
8. 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 股权结构：基金管理人无远弗届持有 100%股权
(三) 本次拟参与投资的有限合伙人
序 有限合 证件 证件号码 法定代 企业 成立时 注册资 注册地址 经营范围
2
号 伙人名 类型 表人/执 类型 间 本
称 行事务
合伙人
嘉兴同 浙 江 省嘉
实业投资、投资
心共济 兴 市 南湖
上海石 管理（依法须经
八号投 有 限 2018 年 区 南 江路
营业 涛投资 7,260 万 批准的项目，经
1 资合伙 91330402MA2BB57C7L 合 伙 8 月 13 1856 号基
执照 管理有 元 相 关 部门批准
企 业 企业 日 金小镇 1
限公司 后 方 可开展经
（有限 号 楼 131
营活动）
合伙） 室-37
身份
2 蔡景钟 432*************13 - - - - - -
证
身份
3 陆耀静 310*************22 - - - - - -
证
身份
4 张贻军 432*************19 - - - - - -
证
深 圳 市福
一 般 经营项目
田 区 沙头
是：以自有资金
街 道 天安
从事投资活动。
深圳市 社 区 车公
有限 2022 年 （ 除 依法须经
欢 乐 家 营业 10,000 庙 泰 然七
5 91440300MA5HAG4EXC 程松 责任 4 月 27 批准的项目外，
投 资 有 执照 万元 路 1 号博
公司 日 凭 营 业执照依
限公司 今 商 务广
法 自 主开展经
场 B 座三
营活动），许可
十 三 层
经营项目是：无
3306
上述投资参与方不存在被列为失信被执行人的情况。
(四) 关联关系及其他利益关系说明
基金管理人无远弗届、普通合伙人无届麓岳与公司、公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排，未直接或间接持有上市公司股份。基金管理人的法定代表人及股东、普通
合伙人的法定代表人蔡景钟先生亦作为有限合伙人在合伙企业进行出资。除上述
一致行动关系外，基金管理人、普通合伙人与其他参与设立投资基金的投资人不
存在其他一致行动关系。
三、 投资标的合伙企业的基本情况
(一) 合伙企业名称：南京无届深麓股权投资合伙企业（有限合伙）
(二) 统一社会信用代码：91320105MACF4CCE8J
(三) 企业类型：有限合伙企业
(四) 成立日期：2023 年 4 月 19 日
(五) 当前认缴出资额：3,100 万元
3
(六) 执行事务合伙人：南京无届麓岳投资有限公司
(七) 注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-468 室
(八) 经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
(九) 营业期限：2023 年 4 月 19 日至 2033 年 4 月 18 日
(十) 截至董事会召开之日，根据合伙协议各合伙人认缴出资基本情况：
合伙人 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例
南京无届麓岳投资有限公司 普通合伙人 100 万元 3.23%
嘉兴同心共济八号投资合伙企业
有限合伙人 1,000 万元 32.26%
（有限合伙）
蔡景钟 有限合伙人 700 万元 22.58%
陆耀静 有限合伙人 500 万元 16.13%
张贻军 有限合伙人 300 万元 9.68%
深圳市欢乐家投资有限公司 有限合伙人 500 万元 16.13%
- - 3,100 万元 100%
注：本次欢乐家投资认缴出资额为 500 万元，该基金尚处于后续募集期，可能存在其他
有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加认缴出资额的情况，从而导致欢乐家投资在本合
伙企业的认缴出资比例出现变化，最终的合伙人信息、认缴出资额、认缴出资比例以工
商登记信息为准。
(十一) 投资领域：主要投资消费品牌和消费连锁等消费领域。
(十二) 基金备案编号：SZV358
(十三) 公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——金融
工具》确认和计量，进行核算处理，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产，具体以审计为准。
四、 本次合伙协议的主要条款
(一) 合伙企业期限
合伙企业的期限将持续至自首次交割日起满六（6）年之日。合伙企业的期
限可根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，可以延
长合伙企业的期限，延长期最长为 1 年。
(二) 总认缴出资额和目标募集规模
合伙企业的目标募集规模不低于肆仟（4,000）万元，且不超过陆仟（6,000）
万元，经咨询委员会同意后，普通合伙人可调整合伙企业的目标募集规模。
(三) 首次交割和后续募集
4
普通合伙人将根据募集情况适时宣布合伙企业的首次交割，并向全体有限合
伙人发出书面通知，通知中载明的首次交割日为合伙企业的首次交割日（“首次
交割日”）。自首次交割日起至后续募集期届满之日止，普通合伙人可独立决定接
纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合 伙企业
的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额，但合伙企业因后续募集而增加的
认缴出资额不得超过其在私募基金备案时认缴出资额的三（3）倍。首次交割日
起不超过陆（6）个月的期限为后续募集期。
(四) 出资方式
所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
(五) 后续交割
如果后续有限合伙人认缴出资时合伙企业有已经完成且尚未完全退 出的项
目投资（“先前投资”），在符合本协议约定的前提下，后续有限合伙人将参与分
摊该项先前投资的投资成本并且参与该项先前投资对应的收益分配及亏损分担，
任一后续有限合伙人参与分摊的每一项先前投资的投资成本原则上应为 假设其
在首次交割日即加入合伙企业并认缴相应金额出资的情况下其按本协议 的约定
应分摊的投资成本，各既存合伙人在先前投资中的投资成本分摊比例亦将按照该
后续交割日调整后的该既存合伙人的认缴出资比例计算并相应调整。对于既存合
伙人分摊的投资成本由于后续交割而调减的部分，普通合伙人有权选择(i)将该部
分对应的实缴出资额返还给各既存合伙人，或(ii)留存在合伙企业账面而 不向既
存合伙人分配，并将该部分实缴出资额用于抵扣该等既存合伙人后续应缴付的实
缴出资。既存合伙人根据前述约定所获款项不属于其从合伙企业取得的分配。但
是，对于经普通合伙人同意的后续有限合伙人被豁免或排除的先前投资，后续有
限合伙人将不参与分摊该项先前投资的投资成本。为避免疑义，后续有限合伙人
不参与该后续交割日合伙企业已经退出的项目投资的投资成本之分担及 收益分
配、亏损分担。
(六) 执行事务合伙人、有限合伙人、特殊有限合伙人、咨询委员会
执行事务合伙人应具备的条件为：系合伙企业的普通合伙人。符合上述规定
条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人，且合伙企业仅可在普通合伙人
依本协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
“特殊有限合伙人”，指有限合伙人蔡景钟先生。
5
有限合伙人包括特殊有限合伙人和其他有限合伙人。
在首次交割日后，普通合伙人将在合理时间内组建由普通合伙人认可的有限
合伙人推荐代表组成的咨询委员会，作为合伙企业的咨询机构。
(七) 投资领域和投资目标
合伙企业主要投资“消费品牌和消费连锁”等消费领域，不超过后续募集期届
满之日合伙企业总认缴出资额的 20%可用于投资于中国服务全球化企业等领域。
合伙企业主要投资于早期、成长期项目。
(八) 投资方式
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合适
用法律规定的投资。
（2）合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购
买国债、政府债券、固定收益类的理财产品、中央银行票据、货币基金及其他固
定收益类产品或其他符合适用法律规定的安全方式（“现金管理”）进行管理。
(九) 投资限制
（1）合伙企业不得在二级市场上买卖上市股票（包括不得以定向增发、协
议受让、大宗交易等非公开交易方式获得上市公司股票，以及以获得上市公司股
票为目的的私募可交债、可转债等），但所投资的未上市企业上市后，合伙企业
所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限。
（2）合伙企业不得投资于公开发行的债券、期货及其他金融衍生产品。
（3）未经咨询委员会同意，合伙企业对单一项目投资的累计投资金额不得
超过后续募集期届满之日合伙企业总认缴出资额的 20%。
（4）合伙企业不得投资公开交易类股票、期货、房地产、证券投资基金、
评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融
衍生品。
（5）合伙企业不得从事担保业务和房地产业务。
（6）合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资。
(十) 合伙费用
合伙企业应负担所有与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的
费用。
(十一) 管理费
6
除非管理人另行决定减免，投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为每一
名有限合伙人（特殊有限合伙人除外）认缴出资额的 2%之和；退出期内，合伙
企业每年应支付的管理费为合伙企业账面记载的每一名有限合伙人（特殊有限合
伙人除外）于相应付费年度的开始之日应分担的合伙企业尚未变现的项目投资的
投资成本之和的 2%之和，为避免疑义，退出期内，如某一付费年度的开始之日
后有项目投资变现退出，则自下一个付费年度起，管理费基数相应调减。延长期
（如有）不收取管理费。尽管有前述约定，管理人进一步同意，合伙企业应支付
的管理费总额不得超过合伙企业认缴出资总额的 10%。
管理费按年度支付。
(十二) 现金分配
合伙企业因项目投资产生的可分配现金，在参与该项目的各合伙人之间按照
其各自在该项目投资中的投资成本分摊比例进行分配，其中按照普通合伙人、特
殊有限合伙人的分配比例计算的部分分别分配给普通合伙人、特殊有限合伙人，
除特殊有限合伙人以外的其他每个有限合伙人按其分配比例分配的部分 按照如
下方式进行进一步分配：
（1）实缴出资分配：分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人届时累计取
得的分配金额达到该有限合伙人届时向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
（2）优先回报：如有余额，分配给该有限合伙人，直至其就上述第(1)项金
额取得按照 8%（单利）的年利率实现优先回报，优先回报的计算期间为该有限
合伙人每一期实缴出资额对应的到账日或实际出资日（以两者之间的较晚一日为
准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止（“优先回报”）；
（3）追补收益：如有余额，普通合伙人提取收益分成，使按照本第(3)项累
计提取的金额等于本第(3)项与上述第(2)项之和的 20%。
（4）收益分成：如有余额，普通合伙人提取 20%的收益分成，80%分配给
该有限合伙人，直至该有限合伙人累计取得的税前分配的回报金额（不包括其实
缴出资额，下同）达到其实缴出资额的 400%；就该有限合伙人累计取得的税前
分配的回报金额超过其实缴出资额的 400%但未超过其实缴出资额 700%的部分，
普通合伙人提取 25%的收益分成，75%分配给该有限合伙人；就该有限合伙人累
计取得的税前分配的回报金额超过其实缴出资额 700%的部分，普通合伙人提取
30%的收益分成，70%分配给该有限合伙人。
7
(十三) 有限合伙人的分配返还
不论本协议是否有其他约定，如合伙企业届时的可用现金不足以履行届时合
伙企业的债务（前述债务包括但不限于合伙企业应支付的管理费、除管理费外的
其他合伙费用，或根据本协议约定履行免责保证义务），或在合伙企业注销后普
通合伙人因合伙企业的该等债务而受到追索，或在合伙企业解散清算时经整体核
算任何有限合伙人获得了超出其按照本协议约定应当获得的分配金额，普通合伙
人有权要求每一有限合伙人向合伙企业或普通合伙人返还此前从合伙企 业收到
的分配用以承担该等债务，有限合伙人应于普通合伙人发出返还通知之日起三十
（30）日内返还给合伙企业。尽管有前述约定，合伙人承担的返还义务不应超过
下述两者中的孰高者：（1）该合伙人从合伙企业取得的累计分配扣除其累计实缴
出资后的税后净收益额，和（2）该合伙人的认缴出资额的 25%。
(十四) 亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之 间根据
投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人按其认缴出资
比例分担。
(十五) 有限合伙人入伙
合伙企业可按照约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企
业，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。
(十六) 有限合伙人退伙
除非依据本协议约定转让其持有的合伙权益从而退出有限合伙，有限合伙人
无权要求退伙或提前收回出资
(十七) 用法律和争议解决
本协议适用中国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会
（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由
3 名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁
决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、 其他情况说明
1. 本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易。
8
2. 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
3. 本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久
性补充流动资金的情形。
4. 欢乐家投资对该基金的投资标的不具有一票否决权。
5. 欢乐家投资拟于该基金后续募集期内签署合伙协议。
6. 公司董事会授权管理层签署与本次认购基金份额相关的协议。
六、 本次对外投资的目的及对公司的影响和存在的风险
1. 本次对外投资的目的及对公司的影响
公司全资子公司通过参与认购基金份额，借助私募基金的专业投资经验及资
源优势，有效把握市场发展动态和投资机会，对公司业务拓展将产生积极影响，
符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行，本次投资标的不纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重
大影响，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公
司中小股东利益的情形。
2. 本次投资存在的风险
本次参与认购的标的企业尚未进行本次工商变更手续，尚待当地市场监督管
理局变更登记核准，在审批方面具有一定的不确定性。
基金投资具有投资周期长的特点，标的企业在投资过程中可能受宏观经济、
监管政策、行业周期、被投企业经营管理、项目发掘、项目运作及退出等多种因
素影响，可能存在投资决策风险、投资实施过程中信息不对称、资金财务风险以
及整合过程中的管理风险等，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的
风险。
针对前述的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项
目的实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金
的安全。
公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
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七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司全资子公司参与认购基金份额暨对外投资事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司及子公
司全资子公司参与认购基金份额暨对外投资事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欢乐家食品集团股份有限公司
全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 建 曾劲松
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
