中集车辆：关于中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023年-2027年）暨第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书2023-05-22
广东信达律师事务所 法律意见书
关于
中集车辆（集团）股份有限公司
员工持股计划（2023 年-2027 年）暨
第一期员工持股计划相关事宜的
法律意见书
二〇二三年五月
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
员工持股计划（2023 年-2027 年）暨
第一期员工持股计划相关事宜的
法律意见书
信达持股字[2023]第 003 号
致：中集车辆（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限
公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参
与中集车辆员工持股计划（2023 年-2027 年）暨第一期员工持股计划项目。现根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中集车辆（集
团）股份有限公司章程》的规定，信达就中集车辆员工持股计划（2023 年-2027
年）暨第一期员工持股计划相关事宜进行了核查验证，并出具《广东信达律师事
务所关于中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023 年-2027 年）暨第
一期员工持股计划相关事宜的法律意见书》。
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广东信达律师事务所 法律意见书
目录
第一节 释义 .............................................................................................................4
第二节 律师声明 ......................................................................................................6
第三节 法律意见书正文 ..........................................................................................7
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格 .....................................................7
二、 本员工持股计划的实施原则 ....................................................................7
三、 本员工持股计划内容的合法合规性.........................................................8
四、 本员工持股计划审议程序的合法合规性 ............................................... 10
五、 股东大会回避表决安排的合法合规性 ................................................... 11
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 ........................ 12
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性................................ 12
八、 结论性意见 ............................................................................................. 13
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广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 释义
在《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划
（2023 年-2027 年）暨第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书》中，除上下
文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或释义：
简称/指代 全称/释义
公司、中集车辆 指 中集车辆（集团）股份有限公司
员工持股计划
（2023 年-2027 指 中集车辆员工持股计划（2023 年-2027 年）
年）
本员工持股计 中集车辆员工持股计划（2023 年-2027 年）及第一期员工持股计
指
划 划
第一期员工持 中集车辆员工持股计划（2023 年-2027 年）项下的第一期员工持
指
股计划 股计划
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A 股普通股股票
《公司章程》 指 《中集车辆（集团）股份有限公司章程》
《公司章程》规定的公司高级管理人员，即总裁、副总裁、董事
高级管理人员 指
会秘书、财务负责人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《员工持股计 《中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023 年-2027
指
划（草案）》 年）（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板规范 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
指
运作指引》 公司规范运作》
本法律意见书 指 本文，即《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限
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公司员工持股计划（2023 年-2027 年）暨第一期员工持股计划相
关事宜的法律意见书》
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 信达经办律师
中华人民共和 中国，仅就本法律意见书而言，不包括台湾地区、香港及澳门特
指
国 别行政区
元 指 中国法定货币人民币元
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第二节 律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工
持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支
持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或
口头及书面陈述。
公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书
所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等
文件；其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所
提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法
律责任。
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第三节 法律意见书正文
一、 公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》及经信达律师查询深交所网站
的公开披露信息，及在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具
之日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300618919879N）；住所为深圳市南山区蛇口港湾大道 2 号；法定代表人为
李贵平；注册资本为人民币 201,760 万元；经营范围为开发、生产和销售各种高
技术、高性能的专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限
制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并
提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。
公司于 1996 年 8 月 29 日成立，系由中集车辆（集团）有限公司整体变更设
立的股份有限公司。2019 年 7 月 11 日，公司首次公开发行 H 股股份并在香港联
交所主板上市，H 股证券简称为“中集车辆”，证券代码为“01839.HK”。2021
年 7 月 8 日，公司首次公开发行 A 股股份并在深交所创业板上市，A 股证券简
称为“中集车辆”，股票代码为“301039”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有
效存续并在香港联交所主板及深交所创业板上市的股份有限公司，没有出现法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形，公司具备《指导
意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、 本员工持股计划的实施原则
公司于 2023 年 5 月 19 日召开第二届董事会 2023 年第六次会议、第二届监
事会 2023 年第五次会议审议通过了本员工持股计划相关事项，独立董事发表了
独立意见，截至本法律意见书出具之日，公司实施本员工持股计划已严格按照法
律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授权与批准程序及信息披露义务，不
存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形；本员工持股计划已载明，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
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以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，员工持股计划参与人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》“一、员工持股
计划基本原则”第（一）、（二）、（三）项的规定。
三、 本员工持股计划内容的合法合规性
公司第二届董事会 2023 年第六次会议已审议通过了《关于<中集车辆（集团）
股份有限公司员工持股计划（2023 年-2027 年）（草案）>及其摘要的议案》。
信达律师根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》的相关规定对《员工持股
计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为对公司中
长期发展有重要作用的特定员工，包括公司董事、高级管理人员和公司重要管理
人员等；参加第一期员工持股计划的总人数不超过 25 人，其中董事、高级管理
人员为 6 人；《员工持股计划（草案）》亦对本员工持股计划参加对象的确定标
准进行了规定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）项及《创业板规范
运作指引》第 7.8.7 条第（三）项的规定；
2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源包括员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式；公司不存在向持有人提供财务
资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在其他第三方为持有人参加员工持股计
划提供奖励、资助、补贴或兜底等安排。《员工持股计划（草案）》已明确员工
持股计划的资金来源，符合《指导意见》第二部分第（五）项及《创业板规范运
作指引》第 7.8.7 条第（四）项的规定；
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为通过二级市
场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的中集
车辆 A 股股票。《员工持股计划（草案）》已明确员工持股计划的股票来源，符
合《指导意见》第二部分第（五）项及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条第（五）
项的规定；
4、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划（2023 年-2027 年）下各
期员工持股计划的存续期不超过 3 年，自公司公告当期最后一笔标的股票登记
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至当期员工持股计划时起计算；员工持股计划（2023 年-2027 年）下各期员工持
股计划的锁定期为 12 个月；员工持股计划（2023 年-2027 年）下各期员工持股
计划的份额锁定期满后，当该员工持股计划所持资产均为货币性资金时，该员工
持股计划可提前终止；员工持股计划（2023 年-2027 年）下各期员工持股计划的
存续期届满前 2 个月，经出席该期持有人会议的持有人所持有效表决权 2/3 以上
同意并提交公司董事会审议通过，该期员工持股计划的存续期可以提前终止或延
长；第一期员工持股计划的持股规模上限约为 79.53 万股，占 2023 年 5 月 19 日
公司股本总额的比例约为 0.04%；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股
份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。前述内容符合《指导意
见》第二部分第（六）项及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条第（二）项、第
（六）项的规定；
5、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划（2023 年-2027 年）设立
后由公司自行管理或委托具有资产管理资质的第三方管理机构管理，第一期员工
持股计划将采用由公司自行管理的方式进行管理；本员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产
生，负责对员工持股计划实施日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会
负责拟定员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关
事宜。以上安排符合《指导意见》第二部分第（七）项及《创业板规范运作指引》
第 7.8.7 条第（七）项的规定；
6、经查阅《员工持股计划（草案）》，除上述事项外，本员工持股计划还对
下述事项作出了明确规定：（1）实施本员工持股计划的目的；（2）本员工持股
计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任
程序及其职责；（3）本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，及公司融
资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避；及说明员工持
股计划不得买卖上市公司股票的期间；（4）本员工持股计划的关联关系及一致
行动关系；（5）本员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股
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份权益的安排；（6）本员工持股计划持有人权益处置事项；（7）本员工持股计
划变更和终止的情形及决策程序等事项；（8）其他重要事项。《员工持股计划
（草案）》对上述事项的规定符合《指导意见》第三部分第（九）项及《创业板
规范运作指引》第 7.8.7 条的相关规定。
综上所述，信达认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《创业板
规范运作指引》的相关规定。
四、 本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一） 就本员工持股计划已履行的审议程序
经信达律师查询员工持股计划的有关会议文件，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1、 2023 年 5 月 15 日，公司召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划
事项征求了公司员工的意见，符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序
及信息披露”第（八）项的规定。
2、 2023 年 5 月 19 日，公司召开公司第二届董事会 2023 年第六次会议，审
议通过了《关于<中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023 年-2027 年）
（草案）>及其摘要的议案》《关于<中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计
划（2023 年-2027 年）管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
员工持股计划（2023 年-2027 年）相关事宜的议案》，关联董事李贵平先生作为
第一期员工持股计划的参与人，对前述议案回避表决。
3、 2023 年 5 月 19 日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，
认为：
（1）本员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（2）本员工持股计划是遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
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（3）公司实施本员工持股计划有利于进一步完善现代公司治理制度，激发
员工的使命感和责任感，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（4）本次审议员工持股计划相关议案的决策程序合法、合规，同意本员工
持股计划并同意提交公司股东大会审议。
4、 2023 年 5 月 19 日，公司召开了第二届监事会 2023 年第五次会议，审议
通过了《关于<中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023 年-2027 年）
（草案）>及其摘要的议案》《关于<中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计
划（2023 年-2027 年）管理办法>的议案》。
综上所述，本员工持股计划的审议程序符合《指导意见》“三、员工持股计
划的实施程序及信息披露”第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《创业板
规范运作指引》第七章第八节的规定。
5、 公司已聘请信达对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（十一）项的规定。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本员工持股
计划事项已经按照《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定履行了现阶段
必要的法律程序。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》，为实施本员工持股计划，公
司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议。根据《公司章程》，
股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过，关联股东应回避表决。
五、 股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，中集车辆员工持股计划（2023 年-2027 年）
项下各期员工持股计划放弃其持有的公司股票的表决权，且在股东大会审议公司
与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时进行回避。公司
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董事会和股东大会审议《员工持股计划（草案）》有关事宜时，拟作为本员工持
股计划参与人的董事和股东（如有）应回避表决。第一期员工持股计划持有人包
括公司董事、高级管理人员共计 6 人；以上持有人与第一期员工持股计划存在关
联关系，在公司董事会及股东大会审议第一期员工持股计划相关提案时相关人员
应回避表决。
综上所述，信达认为，上述安排符合《指导意见》及《创业板规范运作指引》
的规定。
六、 本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
若员工持股计划（2023 年-2027 年）项下各期员工持股计划在存续期内要参与上
述融资事项，须经该期员工持股计划的持有人大会审议通过后方可参与，且由该
期持股计划管理委员会制定、执行该期员工持股计划在存续期内参与公司配股、
增发或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案。
信达认为，上述安排符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信
息披露”第（九）项及《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条的规定。
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事、监事、高级管理人员可能会成
为员工持股计划（2023 年-2027 年）项下各期员工持股计划的持有人，与该期员
工持股计划构成关联关系，但公司董事、监事、高级管理人员不担任管理委员会
委员，不参与持股计划的日常管理和投资运作事宜，公司董事、监事、高级管理
人员与员工持股计划（2023 年-2027 年）下各期员工持股计划不构成一致行动关
系。
第一期员工持股计划拟参与对象包括公司董事、高级管理人员，以上人员与
第一期员工持股计划存在关联关系。截至本法律意见书出具之日，第一期员工持
股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
根据《员工持股计划（草案）》，若第一期员工持股计划管理委员会全部成员仍
然参加后续各期员工持股计划的，则第一期员工持股计划管理委员会延续为员工
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广东信达律师事务所 法律意见书
持股计划（2023 年-2027 年）项下各期员工持股计划的管理委员会，在前述情形
下，各期员工持股计划构成一致行动关系，各期员工持股计划所持公司权益应合
并计算，但后续各期员工持股计划另行约定除外。
综上，信达认为，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公司收
购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，未违反法律法规及《公司章程》的
规定。
八、 结论性意见
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计
划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《创业板规范运作指
引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，
本员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；审议本员工持股计划相关议
案的股东大会回避表决安排以及公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指
导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定；《员
工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级
管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动
关系认定的规定，未违反法律法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（本页为《关于中集车辆（集团）股份有限公司员工持股计划（2023 年-2027 年）
暨第一期员工持股计划相关事宜的法律意见书》（信达持股字[2023]第 003 号）
之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：___________________
魏天慧 林晓春
___________________
郭 琼
___________________
刘 璐
二零二三年五月十九日
签署页
