广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2022年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2023]第 175 号
致：中集车辆（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2022年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
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贵公司董事会于2023年4月26日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登了《关于召开2022年度股东大会的通知》，于2023年4月25日在香港联合
交易所有限公司网站刊登了《2022年度股东大会通告》。2023年5月25日14:30，
贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市南山区蛇口太子广场18楼
1803室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投
票平台。A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月25日9:15-15:00期间的
任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 10 名，持有贵
公司股份 1,340,330,332 股，占贵公司有表决权股份总数的 66.431916 %。
经信达律师验证，出席本次股东大会现场会议的A股股东及委托代理人的资
格合法有效；出席本次股东大会现场会议的H股股东资格由香港中央证券登记有
限公司协助贵公司予以认定。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系
统 和 互 联 网 投 票 系 统 进行 有 效 表 决 的A股 股 东共 28 名 ， 持有 贵 公 司 股 份
31,034,152 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.538172 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
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出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人
员、香港中央证券登记有限公司工作人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，
并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票，其中议案 1-8
为普通决议事项，议案 9 为特别决议事项。根据深圳证券交易所向贵公司提供的
本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，当场公布表决结果，审议通过了如下议案：
1. 《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》《2022 年度财务决算报
告》
同意 1,371,364,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.000000 %；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
2. 《2023 年度投资计划》
同意 1,371,364,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.000000 %；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
3. 逐项审议《2023 年度资金计划》
3.01 《关于 2023 年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》
同意 1,307,641,249 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.353297 %；
反对 32,627,235 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.379180 %；弃权
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31,096,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.267523 %。
3.02 《关于对外担保暨关联/连交易的议案》
同意 352,586,009 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.505319 %；
反对 5,350,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.494681 %；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
关联股东已回避表决。
4. 《2022 年度利润分配预案》
同意 1,371,364,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.000000 %；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
5. 《关于聘请 2023 年度审计机构的议案》
同意 1,371,067,220 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.978323 %；
反对 297,264 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.021677 %；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
6. 《2022 年度董事会工作报告》
同意 1,371,364,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.000000 %；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
7. 《2022 年度监事会工作报告》
同意 1,371,364,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.000000 %；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %。
8. 《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》
同意 1,371,358,884 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.999592 %；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000 %；弃权 5,600
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000408 %。
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9. 《建议授出一般性授权以发行新股的议案》
同意 1,307,433,249 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.338130 %；
反对 32,662,435 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.381747 %；弃权
31,268,800 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.280123 %。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出
席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司2022
年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2023]第175号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
魏天慧 林晓春
刘 璐
二〇二三年五月二十五日
本页为签署页
