海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集
车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司终止及变更 A 股部分募集资
金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
中集车辆（集团）股份有限公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第二届董事会
2023 年第七次会议及第二届监事会 2023 年第六次会议，以全票通过的表决结果
审议通过了《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根
据 A 股募集资金投资项目实际具体情况，终止及变更部分 A 股募集资金投资项
目，对新的募集资金投资项目开立募集资金专户存储，并同意授权公司 CEO 兼
总裁及其授权人办理与 A 股募集资金投资项目终止及变更所涉及的有关的事项，
包括但不限于募集资金专户注销、开立等，并签署相关协议及其他文件。《关于
终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。
一、A 股首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中集车辆（集团）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1719 号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 25,260.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 6.96 元，募集资金总额为人民币 175,809.60 万元，扣除不
含税发行费用人民币 17,431.92 万元，实际募集资金净额为人民币 158,377.68 万
元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 A 股首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 5 日出具了普华永道中天验字
(2021)第 0668 号验资报告。公司已对募集资金采取专户存储管理。
二、A 股募集资金投资项目情况
公司于 2023 年 3 月 27 日召开第二届董事会 2023 年第四次会议及第二届监
事会 2023 年第三次会议，并于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年度股东大会，审议
通过了《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止的议案》，同意公司终
止“升级与新建灯塔工厂项目”之子项目涂装线升级技术改造项目、扬州中集通华
数字化半挂车升级项目和“新营销建设项目”。具体情况详见公司于 2023 年 3 月
28 日在巨潮资讯网披露的《关于 A 股部分募集资金投资项目重新论证并终止及
延期的公告》（公告编号：2023-031）。上述终止部分 A 股募集资金投资项目的金
额共计人民币 24,296.97 万元。
截至 2023 年 7 月 31 日，公司 A 股募集资金投资项目已累计使用人民币
75,942.05 万元，A 股募集资金实际使用情况具体如下：
单位：人民币/万元
拟使用募集
募集资金实 投资 达到预定可使
序号 项目名称 总投资金额 资金投资
际投资金额 进度 用状态日期
金额
数字化转型
1 78,512.00 43,877.68 5,765.22 13% 2026 年 7 月
及研发项目
升级与新建
2 灯塔工厂项 148,071.07 65,203.03 45,176.83 69% 2024 年 12 月
目
偿还银行贷
3 款及补充流 25,000.00 25,000.00 25,000.00 100% -
动资金
合计 251,583.07 134,080.71 75,942.05 - -
注：上述拟使用募集资金金额人民币 134,080.71 万元不含已终止的募投项目剩余募集
资金人民币 24,296.97 万元。
三、本次 A 股部分募集资金投资项目终止的情况
公司拟终止“数字化转型及研发项目” 之子项目半挂车核心模块数字化升级
项目及新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目、“升级与新建灯塔工厂
项目”之子项目年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）。本次拟终止 A 股
募集资金投资项目的金额为人民币 23,889.72 万元。本次拟终止 A 股募集资金投
资项目的金额与前期公司已终止的 A 股募集资金投资项目金额合计为人民币
48,186.69 万元。
单位：人民币/万元
已使用
募集资金 未使用
项目总 募集资 建设 投资
序号 拟终止项目名称 承诺投资 募集资
投资额 金投资 周期 进度
金额 金金额
金额
半挂车核心模块
1 25,384.00 9,849.68 0.06 9,849.62 60 个月 0.00%
数字化升级项目
新一代智能冷藏
2 厢式车厢体模块 8,640.00 8,640.00 599.90 8,040.10 60 个月 6.94%
数字化升级项目
年生产 5 万套行
3 走机构产品（车 18,650.00 6,000.00 0.00 6,000.00 12 个月 0.00%
轴加悬挂项目）
合计 52,674.00 24,489.68 599.96 23,889.72 - -
本次拟终止 A 股募集资金投资项目的具体情况如下：
（一）终止半挂车核心模块数字化升级项目的情况
1、终止半挂车核心模块数字化升级项目的原因
半挂车核心模块数字化升级项目是“数字化转型及研发项目”的子项目之一，
实施主体为中集车辆。在项目可行性研究阶段，拟研发和升级中国市场的半挂车
产品模块，对多款半挂车的底盘模块和上装模块进行数字化升级，并配套购置部
署相关设计及管理软件。该项目原计划使用募集资金投入人民币 9,849.68 万元，
截至 2023 年 7 月 31 日，该项目使用 A 股募集资金人民币 0.06 万元，投资进度
为 0%。
2、对项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 6.3.4 条规定，公司对该项目进行了重新论证。
2023 年中集车辆开启第三次创业，随着中集车辆第三次创业的持续进行，
在“星链计划”生产组织结构性改革的规划下，公司将半挂车数字化转型与模块化
确立为产品升级的重点攻关项目，新设了半挂车模块化设计专业委员会，依据新
的生产组织架构和业务流程，对半挂车产品模块化进行重新整合及梳理，以适应
全新的运营和组织模式。原研发性项目需要升级为研发与生产制造深度协同的全
新项目。新项目将全面实现产品协同设计，协同制造和协同销售，产品数据的全
生命周期与业务流程的全面打通，全面实现设计、制造和销售的数字化、信息化
和智能化。为提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金
和资源的损失，经审慎研究，公司拟终止实施半挂车核心模块数字化升级项目。
（二）终止新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目的情况
1、终止新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目的原因
新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目是“数字化转型及研发项目”
的子项目之一，实施主体为中集车辆。该项目投资内容涉及厢体产品模块化研发、
新能源冷机、智能互联模块等方面。目前，在项目执行第一阶段，公司已运用募
集资金进行了厢体产品模块化设计，实现了高效蒙皮成型、聚氨酯发泡及板材连
接工艺开发。该项目原计划使用募集资金投入 人民币 8,640.00 万元，截至 2023
年 7 月 31 日，该项目已使用募集资金人民币 599.90 万元， 投资进度为 6.94%。
目前我国新能源汽车行业发展迅速，冷藏商用车相关配件供应链日趋成熟，
市场上对于应用于道路运输车辆的冷机、冷藏厢式车智能互联模块等产品已经可
以通过合作方式获取。基于以上，由于产业链发展迅速，为专注核心部件研发，
提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金和资源的损失，
经审慎研究，公司拟终止新一代智能冷藏厢式车厢体模块数字化升级项目及其剩
余的研发内容（包括新能源冷机和智能互联等）。
（三）终止年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）的情况
1、终止年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）的原因
年生产 5 万套行走机构产品（车轴加悬挂项目）是“升级与新建灯塔工厂项
目”的子项目之一，实施主体为江苏宝京。该项目原计划使用募投资金人民币
6,000.00 万元，截至 2023 年 7 月 31 日，该项目尚未使用 A 股募集资金，投资进
度为 0%。
2、对项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 6.3.4 条规定，公司对该项目进行了重新论证。
2023 年中集车辆开启第三次创业，在“星链计划”生产组织结构性改革的规划
下，江苏宝京成为星链奔腾零部件生产制造中心组织的重要组成部分。目前，公
司充分调研并结合自身在核心零部件生产制造方面的技术积累，已经通过自主研
发、与合作伙伴共同开发等方式积累行业领先的行走机构核心零部件及其加工的
产品技术和制造技术，并准备将该技术应用到投资或合作的项目中。公司在星链
高端制造体系的组织框架和业务平台上，已重新规划了星链奔腾行走机构高端制
造产线升级项目，进一步升级行走机构产品、制造工艺和生产流水线。为提高募
集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，避免造成资金和资源的损失，该项
目不再适应当前公司的发展规划，经审慎研究，公司拟终止实施年生产 5 万套行
走机构产品（车轴加悬挂项目）项目。
四、本次变更 A 股募集资金投资项目情况
基于市场环境和公司发展实际情况，为提高 A 股募集资金使用效率，公司
拟使用 A 股募集资金人民币 46,095.80 万元，用于实施以下项目。本次变更 A 股
募集资金投资项目的金额占 A 股募集资金净额的比例为 29.10%。
单位：人民币/万元
拟使用募集资金投
序号 项目名称 总投资金额
资金额
1 星链半挂车高端制造产线升级项目 37,730.76 37,010.80
2 强冠罐车高端产线升级改造项目 9,006.26 8,006.00
3 太字节厢体高端制造产线升级项目 1,350.11 1,079.00
合计 48,087.13 46,095.80
除下文所述“星链半挂车高端制造产线升级项目”之子项目“西安星链 半挂
车高端制造产线升级项目”外，其余项目均已完成投资项目政府备案，环评批复
手续正在办理中。
各项目的具体情况如下：
（一）星链半挂车高端制造产线升级项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
本项目拟在河南驻马店、广东东莞、江苏扬州、江苏镇江、甘肃白银、陕西
西安 6 地子公司利用现有场地对现有产线进行升级改造，同时拟在山西太原、河
北石家庄租赁场地建设三好发展中心。本项目利用公司现有技术和管理优势，对
现有的生产组织结构进行变革，布局 LTP 生产中心与 LoM 制造工厂，推进 LTL“灯
塔”配送网络，项目建成后将实现年新增 18,000 辆平板车及其衍生车型、7,600 辆
集装箱骨架车、60,000 套轮毂制动鼓的新增产能。
项目实施主体、实施方式：本次星链半挂车高端制造产线升级项目由公司及
下属子公司实施，具体为如下所示：
单位：人民币/万元
拟使用募集
序号 实施主体 项目备案名称 实施方式
资金金额
驻马店中集华骏车 驻马店星链半挂车高端
1 9,709.00 增资
辆有限公司 制造产线升级项目
东莞中集专用车有 东莞星链半挂车高端制
2 5,163.00 增资
限公司 造产线升级项目
甘肃中集车辆有限 白银星链半挂车高端制
3 789.00 增资
公司 造产线升级项目
江苏宝京汽车部件 星链奔腾行走机构高端
4 6,545.60 增资
有限公司 制造产线升级项目
中集车辆（集团） 中集车辆三好发展中心
5 5,230.20 增资
股份有限公司 建设项目
中集陕汽重卡（西
西安星链半挂车高端制
6 安）专用车有限公 2,178.00 增资
造产线升级项目
司
扬州星链半挂车及强冠
扬州中集通华专用
7 罐车高端制造产线升级 7,396.00 增资
车有限公司
项目
注 1：“扬州星链半挂车及强冠罐车高端制造产线升级项目”包含“星链半挂车高端制造
产线升级项目”与“强冠罐车高端产线升级改造项目”两部分内容，其中，扬州中集通华专用
车有限公司涉及“星链半挂车高端制造产线升级项目”的拟使用募集资金金额为人民币
7,396.00 万元。
注 2：中集车辆三好发展中心建设项目不属于《企业投资项目核准和备案管理条例》《企
业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定中规定的固定资产建设项目，因此无需备案，
亦不涉及项目环评手续。
上述实施主体中，中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司为公司非全资子公
司，公司持有其 60.7955%股权，公司全资子公司 CIMC Vehicle Investment Holdings
Company Limited 持有其 14.2045%股权，陕西重型汽车有限公司持有其 25%股
权，目前经公司与陕西重型汽车有限公司沟通，陕西重型汽车有限公司已书面同
意在其履行决策程序后对中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司同比例进行增资，
不放弃增资认购权，并积极配合办理有关增资的相关手续。西安星链半挂车高端
制造产线升级项目尚未取得政府备案，环评批复手续需待取得政府备案后办理。
（2）项目投资计划
本项目总投资人民币 37,730.76 万元，其中：建设投资人民币 36,296.80 万
元，铺底流动资金为人民币 1,433.96 万元。项目总投资构成情况见下表。
单位：人民币/万元
序号 总投资构成 投资额 比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 36,296.80 96.20% 36,296.80
1 建筑工程费 2,700.51 7.16% 2,700.51
2 设备及软件购置费 29,895.09 79.23% 29,895.09
3 其他费用 3,701.20 9.81% 3,701.20
二 铺底流动资金 1,433.96 3.80% 714.00
合计 37,730.76 100.00% 37,010.80
（3）项目建设周期
本项目建设周期为 2 年。
2、项目可行性分析
（1）项目必要性
①整合分散独立的业务链，建立高效运营管理体系
在实施“星链计划”之前，公司挂车生产业务分别由分布在河南驻马店、广东
东莞、江苏扬州等地的子公司独立生产运营，各子公司独立负责原材料采购、产
品生产及销售。在此模式下，各子公司在业务上是独立竞争的关系，生产及销售
等环节均呈现出点状式的分布特点，缺乏公司内部间的协同，不利于公司对生产
资源的统一规划与管理。2022 年 4 月国务院发表《加快建设全国统一大市场的
意见》，提出推动国内市场高效畅通和规模拓展及供给质量提升的目标。中集车
辆为响应国家号召及打破现有运营模式下的弊端，实施本次星链半挂车高端制造
产线升级项目，旨在通过实现采购、制造、流通、生产、分配的统一协同，建立
集团内的高效运营管理体系，进一步提高生产效率。
②把握市场变化趋势，推动生产组织结构性改革
当前，国内半挂车生产行业长期存在的市场分割和“小、散、乱”局面正逐步
被打破，只有具备经营、技术、品牌等全方位优势和全国运营布局的半挂车生产
企业才能在激烈的市场竞争中取得规模优势，抢占市场话语权。公司身为全球领
先的半挂车与专用车高端制造企业，在国内外均有广阔的业务布局，根据《Global
Trailer》发布的《2022 年全球半挂车 OEM 排名榜单》，公司为全球排名第一的半
挂车生产制造商。公司准确把握市场变化趋势，为巩固和提高市场地位，积极推
动自身组织迭代，通过本项目建设采用第三代“LTP+LoM”模式推动生产 组织结
构性改革，适应发展新格局，以此提高集团生产规模效应，实现公司高质量发展。
③打造供给侧改革标杆示例，提高公司市场占有率
公司高效部署“星链计划”，构建了由“中集星链半挂车 LTP 生产中心组织”、
“中集灯塔半挂车业务集团”和“通华先锋半挂车业务集团”组成的国内 半挂 车业
务集团，通过整合生产制造资源，形成市占率、销售和利润的跨越式提升，成为
国内半挂车供给侧改革标杆、高质量发展典型和双轮驱动范例。
“星链计划”正凭借公司独特的禀赋高效推进。首先，公司是唯一一家在全国
多地拥有生产资质的半挂车生产企业，可以合法推进生产和供给侧改革；其次，
公司旗下全产品线可以实现协同销售，覆盖客户不同的使用场景，满足多元化客
户需求；再次，公司深耕头挂一体战略布局，借助主机厂销售渠道快速拓展经销
商网络，提升模块化产品销售，通过规模效应实现降本增效；同时，公司在北美
和欧洲已经成功的模块化生产运营经验可以反哺国内业务模式构建，海内外双轮
驱动将加速“星链计划”的成功落地。
（2）项目可行性
①公司创新优势明显，技术储备雄厚
公司成立于 1996 年，深耕半挂车制造领域多年，每年在技术研发方面投入
巨大，经过多年技术研发与创新工作，目前在行业内已具备深厚的技术积累与实
力，截至 2022 年末，在全球研发人员超 600 名，注册专利超 1,400 项，并在中
国参与了 30 项半挂车及专用车上装的国家及行业标准的制定及修改。公司致力
于通过不断的研发创新、改进工艺来提高产品质量，如公司重视大数据、人工智
能等新一代信息技术给传统生产制造业带来的变革，努力推动工业生产与数字化、
信息化的结合，积极开拓新能源和自动驾驶场景下的创新产品模式，抢占在新能
源专用车市场上的发展先机。
公司深厚的研发与技术储备，以及丰富的生产制造经验能够为本项目提供技
术保障，保证了公司产品投产后的市场竞争力。
②优质的客户资源为产能消化提供保障
公司近年来积极布局海内外销售市场，在全球半挂车业务领域，拥有 JB Hunt、
Schneider、Milestone、TIP、DHL 等欧美一流运输企业和租赁公司优质客户资源，
销售网络已覆盖全球 40 多个国家。而在国内市场，根据中国汽车工业协会数据
统计，2022 年公司在国内半挂车的市场份额持续攀升达到至 14.45%，连续四年
位列全国第一。本项目实施后，公司将最大程度发挥各生产基地的生产能力、装
配能力、供应链管理能力及物流管理能力，通过进一步提升生产效率与集团盈利
能力有望在国内外市场夺取更多的市场份额。
公司良好的客户基础能为本项目新增产能消化提供基础，为公司进一步提高
盈利能力提供保障。
③具备项目实施的生产基础与组织架构调整
“星链计划”将对国内半挂车业务带来端到端的商业模式变化，重点针对 3 款
半挂车产品，整合国内 7 家半挂车工厂的采购（LTS）、生产（LTP）、流通（LTL）、
制造（LoM）、分配（销售渠道）资源，持续降本，稳健提升价格竞争力，缩短
产品交付周期、通过模块化库存提升大批量交付能力，并投放头挂一体化产品，
促进新车销售。
目前，公司“星链计划”的顶层规划已经完成，组织架构完成调整，业务集团
成功构建，商业模式得到验证，并明确了高阶目标。下一阶段，“星链计划”将细
化组织设计，确保组织落地；固化 6+4 核心流程，跑通重要业务流程；建立围绕
星链促进委员会的转型办公室机制，形成未来 2-3 年转型推动的常态化工作机制。
3、项目经济效益分析
本项目正常年可实现营业收入为人民币 202,379.59 万元（不含税），年利润
总额为人民币 11,639.28 万元，项目投资财务内部收益率为 14.07%（所得税后），
财务净现值大于零，投资回收期为 7.74 年（所得税后，含建设期 2 年）。
（二）强冠罐车高端产线升级改造项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
本项目拟在安徽省芜湖市与江苏省扬州市 2 地的子公司利用现有场地对现
有产线进行升级改造。本项目通过引进先进制造技术，加速建设“灯塔制造网络”，
利用高端制造产线与产能，优势资源互补、高效协同，数字化赋能产业升级，降
低产品生产成本，项目建成后将实现年新增 3,376 台罐式车生产能力。项目实施
主体：公司实施本次强冠罐车高端产线升级改造项目由下属控股子公司实施，具
体为如下所示：
单位：人民币/万元
拟使用募集资
序号 实施主体 项目备案名称 实施方式
金金额
芜湖中集瑞江汽车有 芜湖强冠罐车高端制
1 2,230.00 增资
限公司 造产线升级项目
扬州星链半挂车及强
扬州中集通华专用车
2 冠罐车高端制造产线 5,776.00 增资
有限公司
升级项目
注 1：“扬州星链半挂车及强冠罐车高端制造产线升级项目”包含“星链半挂车高端制造
产线升级项目”与“强冠罐车高端产线升级改造项目”两部分内容，其中，扬州中集通华专用
车有限公司涉及“强冠罐车高端产线升级改造项目”的拟使用募集资金金额为人民币 5,776.00
万元。
上述实施主体中，芜湖中集瑞江汽车有限公司为公司非全资子公司，公司持
有其 72.2596%股权，芜湖瑞江投资有限公司持有其 25.9116%股权，芜湖江洋资
产管理中心（有限合伙）持有其 1.8288%股权，少数股东芜湖瑞江投资有限公司、
芜湖江洋资产管理中心（有限合伙）已出具《承诺函》，承诺愿意按照持股比例
对其进行同比例增资。
（2）项目投资计划：
本项目总投资人民币 9,006.26 万元，其中：建设投资人民币 8,006.00 万元，
铺底流动资金为人民币 1,000.26 万元。项目总投资构成情况见下表。
单位：人民币/万元
序号 总投资构成 投资额 比例 拟使用募集资金金额
一 建设投资 8,006.00 88.89% 8,006.00
1 建筑工程费 1,808.00 20.07% 1,808.00
2 设备及软件购置费 6,198.00 68.82% 6,198.00
二 铺底流动资金 1,000.26 11.11% -
合计 9,006.26 100.00% 8,006.00
（3）项目建设周期
本项目建设周期为 3 年。
2、项目可行性分析
（1）项目必要性
①引进海外先进生产工艺，提高国产液罐车生产技术水平
中集车辆先后收购欧洲 SDC 和 LAG 等半挂车品牌，凭借“跨洋经营、当地
制造”的经营理念，通过跨界设计、跨洋制造以及全球供应链的管理，先后在北
美、欧洲、亚洲、非洲及大洋洲等区域建立了覆盖全球的生产基地及区域布局，
形成了跨洋经营的业务格局，促进了境内外罐车企业的工艺技术、企业生产运营
模式的相互融合与发展。其中，LAG 的罐式车在欧洲销量名列前茅，企业历史
70 余载，拥有丰富的行业资源与生产经验，公司通过与 LAG 展开深度交流与合
作，将国际先进的罐式车产品设计、罐体工艺及模块化生产技术应用至国内的“灯
塔”工厂，针对液罐车产线的物流布局、产品工艺、生产设备等多个生产要点进
行升级、改造与扩建，实现生产流程降本增效的目标。同时，通过“灯塔”工厂的
示范效应，将国际先进的生产模式、产品工艺传递至国内罐车生产企业，树立行
业标杆，为国产液罐车生产企业指引行业发展改革的方向。
②完善灯塔制造网络，增强公司产品市场竞争力
近年来，地缘冲突频发、能源及供应链危机使各个企业的供应链管理面临前
所未有的考验，面对外部环境带来的机遇与挑战，公司通过推动自身组织迭代，
利 用 跨 洋 经 营 的 优 势， 建 立 稳 定 的 全 球 供 应 链 体 系 ， 并 通 过 采 用 第 三 代
“LTP+LoM”模式变革生产方式，适应发展行业新格局。公司积极布局 LTP 生产
中心与 LoM 制造工厂，推进 LTL“灯塔”配送网络、LTS“灯塔”外包中心以及 LoP
当地采购的流程数字化升级，利用高端制造产线与产能，优势资源互补、高效协
同，数字化赋能产业升级，实现全面的生产自动化、智能化以及流程数字化，提
升产品订单交付能力，构建公司稳定的、完整的产业链结构，实现公司长期的稳
健发展。本项目建设将进一步对公司扬州与芜湖“灯塔”工厂进行升级改造与扩建，
贯彻公司“LTP+LoM”模式的战略发展方针，增强扬州罐车与瑞江罐车产 线的自
动化生产制造能力，利用先进生产设备优化产品工艺，同时通过公司间的高效协
同，降低产品生产成本，提高产品性能参数，进而使公司产品具备更高市场竞争
力。
③匹配公司的产能释放，提升产线污染物处理能力
公司自成立以来，始终注重生产制造带来的环境影响，积极响应国家与地方
的环保政策，合法合规处理生产制造带来的污染物，在生产环保方面保持着良好
的声誉。截止至 2022 年 12 月，中集车辆旗下已有 4 家工厂获评“国家级绿色工
厂”。同时，还有 2 家工厂获评“省级绿色工厂”。其中，强冠业务集团旗下芜湖
中集瑞江汽车有限公司荣获第六届“安徽省人民政府质量奖”奖项。其次，根据中
国汽车工业协会数据显示，强冠业务集团混凝土搅拌车的销量连续六年全国第一，
于中国的市场占有率达 26.32%，强冠业务集团随着下游市场需求的持续扩张，
逐渐提升产品的产能。为保证公司生产制造带来的环境影响能始终符合国家与地
方环保政策的标准，公司拟通过本项目的实施，对产线污水处理系统进行升级，
并对产线涉及污染物控制的设备、设施进行补充建设，替换老旧的环保设备，使
公司的生产污染物处理能力与公司的产能增长相匹配。
（2）项目可行性
①公司具备行业领先的生产经验与工艺技术为项目实施提供技术支持
公司作为国际知名半挂车生产制造商，下游市场覆盖 40 多个国家与地区，
在国内运营着“中集灯塔”、“先锋系列”、“通华”、“华骏”等行业知名品牌，在海
外拥有“Vanguard”、“CIE”、“LAG”、“SDC”等知名品牌，通过融合国内外品牌的
生产与运营优势，使公司具备完善的供应链体系与行业领先的生产工艺技术。截
至 2022 年末，公司在全球研发人员超 600 名，注册专利超 1,400 项，并在中国
参与了 30 项半挂车及专用车上装的国家及行业标准的制定及修改。可见，公司
具备丰富的生产运营经验和技术积累，不仅使公司对产品具备更强的成本控制能
力，而且使公司具备满足客户对罐车产品形态、性能与尺寸的柔性要求的生产能
力，帮助公司及时适应与调整本次项目的建设，以保障项目的顺利进行和最终实
现预期目标。
②公司良好的品牌口碑为项目产品提供重要的市场支持
根据《Global Trailer》公布的《2022 年全球 OEM 排名榜单》，公司是全球排
名第一的半挂车生产企业，连续十年位居榜首。灯塔先锋业务方面，根据中国汽
车工业协会数据统计，公司中国半挂车市场占有率达 14.45%，市场份额持续攀
升，连续四年位列全国第一；北美业务方面，公司运营着“Vanguard”、“CIE”等知
名品牌，北美冷藏半挂车市场占有率不断攀升。欧洲业务方面，公司运营着“SDC”
与“LAG”品牌，SDC 在英国市场排名领先；LAG 所在的欧洲罐式车市场名列前
茅，拥有 70 余载的悠久历史。公司运营的品牌具有丰富的历史底蕴和良好的市
场口碑，使公司获得更多的商业机会与竞争优势，公司将积极利用品牌优势创造
产品销售渠道，助力本项目新增产能的消化，为本项目尽快实现盈利提供重要的
市场支持。
3、项目经济效益分析
本项目正常年可实现营业收入为人民币 62,215.07 万元（不含税），年利润
总额为人民币 3,381.76 万元，项目投资财务内部收益率为 12.26%（所得税后），
财务净现值大于零，投资回收期为 10.00 年（所得税后，含建设期 3 年）。
（三）太字节厢体高端制造产线升级项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目基本情况
本项目拟在江苏镇江利用子公司租赁的场地进行设备基础施工、建设指挥中
心办公室及改造物流通道等。本项目通过对部分现有产线进行升级改造，优化太
字节厢体业务的生产流程，从而提升冷藏厢体和干货厢体的生产效率。项目建成
后，将实现年新增组装 1,000.00 台 K2-4.2m 系列冷藏厢体、12,000.00 台 TB-4.2m
系列干货厢体的生产能力。
项目实施主体、项目建设地点：公司实施本次太字节厢体高端制造产线升级
项目由下属全资子公司实施，具体如下所示：
单位：人民币/万元
序号 实施主体 项目备案名称 拟使用募集资金金额 实施方式
中集车辆太字节
汽车车厢科技 镇江太字节厢体高端
1 1,079.00 增资
（镇江）有限公 制造产线升级项目
司
（2）项目投资计划
本项目总投资人民币 1,350.11 万元，其中：建设投资人民币 1,079.00 万元，
铺底流动资金为人民币 271.11 万元。项目总投资构成情况见下表。
单位：人民币/万元
拟使用募集
序号 总投资构成 投资额 比例
资金金额
一 建设投资 1,079.00 79.92% 1,079.00
1 建筑工程费 83.00 6.15% 83.00
2 设备及软件购置费 956.00 70.81% 956.00
拟使用募集
序号 总投资构成 投资额 比例
资金金额
3 其他费用 40.00 2.96% 40.00
二 铺底流动资金 271.11 20.08% -
合计 1,350.11 100.00% 1,079.00
（3）项目建设周期
本项目建设周期为 2 年。
2、项目可行性分析
（1）项目必要性
①顺应行业发展趋势，满足不断增长的市场需求
近年来，城镇化进程的不断推进和人民生活水平的提高，促进了消费结构升
级，人们对生冷食品消费需求日益提高。农产品、果蔬、肉类等生鲜食品以及生
物制药需要在特定温度条件下运输，以保持其新鲜度和质量。同时，政府对食品、
药品安全的监管力度逐渐加强，极大地促进了冷链运输市场的发展。冷藏车作为
冷链物流的核心运载装备，其需求量将随着冷链运输市场发展需求增长而持续增
加。据中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会统计，2015-2019 年，我国冷
藏车保有量保持了约 23.13%以上的年复合增长。2020 年，全球食品卡车市场为
989.6 亿美元，预测从 2020 年至 2025 年，复合年增长率可达 19.0%。新鲜食品
运输需求的持续提升推动了冷藏车市场的发展。
本项目为顺应冷链物流的行业发展趋势，通过升级改造和新建产线，进行设
备基础施工及厂房改造，从基础设施源头提高生产效率、扩大产能以满足不断增
长的下游市场需求。
②完善和优化现有制造体系，助力实现公司发展战略目标
中集车辆的“太字节厢体业务集团”于 2021 年成立，该厢体业务目前正处于
发展初期阶段。现阶段，太字节厢体业务的实施主体之一中集车辆太字节汽车车
厢科技（镇江）有限公司仍存在部分传统厂房和传统生产线，有较大的优化升级
空间。随着公司业务发展和行业整体技术水平的升级，公司对完善生产制造能力
的需求逐渐提升，使其与“致力打造绿色制造工厂”和“持续推进冷藏车一体化、
全生命周期系统解决方案”的发展战略相匹配。因此，公司需要对现有产线及工
艺进行更新迭代，完善和优化现有工厂体系。
本项目通过建设干厢产品总装线、K2 合厢线、KB 整车堆场等，优化节拍和
物流，扩产增效，以助力实现公司发展战略目标。
（2）项目可行性
①专业的研发团队和丰富的建设经验为项目实施提供技术支持
公司是全球领先的半挂车制造、销售公司，多年聚焦产品模块化技术、先进
厢板技术、智能互联技术的研发，目前已整合中集车辆厢式车核心技术资源，构
建了一流技术知识库，库内设计结构、模块均已在市场实践中取得验证，并在经
营过程中形成了全流程数字化管理，从细节着手进行精细化生产控制。同时，公
司自 2014 年开始探索并成功实施“灯塔”工厂计划以来，已完成中国境内 14 家、
海外 9 家“灯塔”工厂的升级工作，积累了丰富的工厂建设经验，同时配备一流的
技术团队。太字节厢体业务依托于集团的研发实力和丰富的工厂建设经验，已在
江门和镇江两地组建核心研发团队，并初步搭建高端制造工厂，上述专业的研发
团队基础及丰富的建设经验均能为本项目的实施提供良好的技术支持。
②公司拥有优质稳定的客户资源与良好的品牌口碑，利于新增产能的消化
公司经过多年发展，现已成为全球排名第一的半挂车生产企业，产品品牌在
国内拥有很强影响力。“太字节厢体业务集团”已通过前期的运营探索，与各大主
机厂及制冷机厂建立了长期、稳定的战略合作伙伴关系，与各大优质物流品牌商、
食品品牌商建立了稳定的合作关系；并探索出根据厂家标准定制的差异化服务、
具备厂内总装和六大片异地组装的灵活多样的交付方案等服务模式。太字节厢体
业务集团坚持“持续推进冷藏车一体化、全生命周期系统解决方案”的战略目标，
并依托中集车辆的实力口碑，打造了优质稳定的客户资源和良好的品牌口碑，有
利于本项目实施后新增产能的消化。
3、项目经济效益分析
本项目正常年可实现营业收入为人民币 15,250.00 万元（不含税），年利润
总额为人民币 571.01 万元，项目投资财务内部收益率为 12.44%（所得税后），
财务净现值大于零，投资回收期为 9.95 年（所得税后，含建设期 2 年）。
（四）上述新增募集资金投资项目实施面临的风险及应对措施
1、政策及监管风险
目前公司所处行业为专用汽车制造业，其业态发展在政策的支持和鼓励下，
市场化程度不断提高，行业范围和内涵不断延伸，产业链不断延伸，服务模式创
新不断涌现，市场规模不断扩大。但是，不能排除由于某些重大突发不利因素引
起的政策性限制，从而导致整个客户群体需求放缓情况。未来我国政府主管部门
如出台新的政策规定以及修订已有的政策规定，或出台行业准入、运营监管、资
质管理等方面的实施细则，这些监管政策的变化，将有可能给行业参与者带来诸
如准入限制，运营成本上升，需要增加申请新的运营资质等不利影响，以及由于
行业政策管理规定尚未完整、清晰覆盖所有业务导致的行业监管风险。
公司应严格按照行业法规和监管制度开展产品研发和注册申报，及时了解掌
握国家有关产业政策和其他政策信息，进一步加强政策研究能力，加强对政策的
理解和预测，以减少相关政策的变动对公司的影响。同时充分利用政策的有利条
件，加快企业发展。
2、公司管理风险
经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了
规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，
培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。本次项
目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加
复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持
续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟
进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深
入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程
化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管
理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，
优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺
应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，
以充分保障公司管理运营的可持续性。
3、技术变革风险
公司在专用汽车生产制造方面拥有较多技术成果，相关核心技术处于行业先
进水平，构成公司后续业务持续拓展的动力。公司与核心研究人员签订了《保密
协议》，加强核心技术保密工作，通过企业文化、激励机制吸引和保留核心研究
人员。但是上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心研究人员不外流，如果出
现技术外泄或者核心研究人员外流情况，将会对公司技术优势产生一定影响。
针对技术变革风险风险，一是公司跟随专用汽车产品更新步伐，不断掌握新
技术并能够综合研究和应用，持续投入资金、人力和物力，及时准确地把握新技
术和市场需求的发展和变化；二是公司将进一步加强技术研究人员的管理和教育，
通过薪酬、职位晋升等激励机制，以及加强核心保密技术的管理，减少技术泄密
和技术员工流动造成的技术外泄。
4、部分实施主体尚未取得投资项目政府备案或环评批复文件风险
本次新增募投项目中所涉及的行政审批、批准和备案程序主要包括投资备案、
环境影响评价。截至本核查意见披露日，除“星链半挂车高端制造产线升级项目”
之子项目“西安星链半挂车高端制造产线升级项目”外，其余募投项目各实施主
体已完成项目投资备案程序。部分实施主体环境影响评价正在办理中，相关审批
程序不存在重大不确定性，对本次 A 股部分募集资金投资项目变更不构成实质
性障碍。
5、研发与创新风险
全球半挂车与专用车产业正在进行产业升级，新能源化、数字化、自动化、
智能化程度逐步加深，对半挂车、专用车制造企业的科技创新能力、模式创新提
出了更高的要求。若公司研发的产品不受市场欢迎，或公司不能根据市场需求和
行业标准研发及制造具有竞争力的产品，则公司可能面临新产品研发失败的风险，
进而可能会对公司的整体发展产生负面影响。
为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司不断进行新技术创
新和新产品研发，不断改进产品性能、丰富产品功能，迎合客户多元化的使用需
求。公司一直高度重视技术研发对公司业务发展的驱动作用，为不断提高公司自
主创新能力，实现创新驱动发展，公司制定了能保持持续创新能力的有关体系和
制度，并根据战略发展需要持续储备和培养高端人才。
五、涉及关联交易事项的说明
（一）关联交易概述
本次新增的“强冠罐车高端产线升级改造项目”之子项目芜湖强冠罐车 高端
制造产线升级项目的实施主体为公司非全资子公司芜湖中集瑞江汽车有限公司，
该项目为通过向芜湖中集瑞江汽车有限公司增资的方式实施。
芜湖中集瑞江汽车有限公司少数股东芜湖瑞江投资有限公司、芜湖江洋资产
管理中心（有限合伙）已出具《承诺函》，承诺愿意按照持股比例对其进行同比
例增资。
因芜湖瑞江投资有限公司为公司高级副总裁王柱江控制及任职董事的公司，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，芜湖瑞江投资有限公
司为公司关联方。上述增资事项构成关联交易，关联交易金额为人民币 2,230.00
万元。
（二）关联交易标的情况
关联交易标的为芜湖中集瑞江汽车有限公司，该公司成立于 2007 年 3 月 26
日，注册资本为人民币 34,817.72 万元，注册地址为安徽省芜湖市高新技术产业
开发区，法定代表人为杨培勇，经营范围为开发、生产和销售各种高技术、高性
能的专用车（凭行业许可经营）,一般机械产品及金属结构件,并提供相关咨询和
售后服务。
公司持有芜湖中集瑞江汽车有限公司 72.2596%股权，芜湖瑞江投资有限公
司持有其 25.9116%股权，芜湖江洋资产管理中心（有限合伙）持有其 1.8288%股
权。
芜湖中集瑞江汽车有限公司最近一年一期主要财务数据（单体公司口径）为：
单位：人民币/元
2022 年度 2023 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,327,218,604.89 1,067,433,292.84
营业利润 34,687,404.95 38,069,506.41
净利润 27,197,626.04 34,437,741.03
2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,136,159,485.52 1,524,474,757.33
总负债 488,576,829.77 897,505,166.51
净资产 647,582,655.75 626,969,590.82
（三）关联方情况
关联方芜湖瑞江投资有限公司，该公司成立于 2009 年 4 月 30 日，注册资本
为人民币 4,200 万元，注册地址为安徽省芜湖市芜湖经济技术开发区，法定代表
人为王柱江，经营范围为投资服务。王柱江持有芜湖瑞江投资有限公司 99.5238%
股权，刘洪持有其 0.4762%股权。经查询，芜湖瑞江投资有限公司不是失信被执
行人。
（四）关联交易事项对公司的影响
公司及芜湖瑞江投资有限公司向本次新增的 A 股募集资金投资项目“强冠罐
车高端产线升级改造项目”之子项目芜湖强冠罐车高端制造产线升级项目的实施
主体芜湖中集瑞江汽车有限公司共同增资，有利于该募集资金投资项目的顺利实
施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、募集资金专户开立及监管协议的签署事项
董事会授权公司 CEO 兼总裁及其授权人办理与 A 股募集资金投资项目终
止及变更所涉及的有关的事项，包括但不限于募集资金专户注销、开立等，并签
署相关协议及其他文件。
七、本次终止及变更上述项目对公司的影响
随着中国经济进入新发展阶段，2023 年中集车辆开启第三次创业，采用新
发展理念，构建新发展格局，在“全国统一大市场”政策以及畅通国内大循环背景
下，紧抓行业改革黄金窗口期，深化供给侧结构性改革，突破供给约束堵点，打
通生产、流通、分配、消费各环节，依靠创新驱动实现内涵型增长，实现短期销
量突围和长期可持续增长战略，推动高质量发展。公司本次终止及变更部分 A 股
募集资金投资项目，是结合市场环境及公司发展实际情况而做出的决策，符合公
司的战略发展，有利于提高 A 股募集资金的使用效益，符合公司未来发展的需
要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会 2023 年第七次会议，审议通过
了《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》，董事会同意公司根据
A 股募集资金投资项目实际具体情况，终止及变更部分 A 股募集资金投资项目，
对新的募集资金投资项目开立募集资金专户存储，并同意授权公司 CEO 兼总裁
及其授权人办理与 A 股募集资金投资项目终止及变更所涉及的有关的事项，包
括但不限于募集资金专户注销、开立等，并签署相关协议及其他文件。《关于终
止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届监事会 2023 年第六次会议，审议通过
了《关于终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的议案》。监事会认为：公司本
次终止及变更 A 股部分募集资金投资项目，是结合市场环境及公司发展实际情
况而做出的合理决策，符合公司战略发展需要，有利于提高募集资金使用效益，
促进公司业务持续稳定发展。本事项履行了相应的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。不存在损害
公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本议案，并同意将本议案提交公司股
东大会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：经查阅公司提供的相关资料，公司本次终止及变更 A 股
部分募集资金投资项目，是根据市场环境变化以及公司发展的实际情况而做出的
合理决策，符合公司的战略发展需要，有利于促进公司业务持续稳定发展，提高
募集资金使用效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本事项履
行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集
资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次终止及变更 A 股部分募集资金投资项目
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提
交股东大会审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资
项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板
上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次
终止及变更 A 股部分募集资金投资项目事项无异议，本次事项尚需公司股东大
会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司终止及变更 A 股部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2023 年 8 月 23 日
