海通证券股份有限公司
关于中集车辆（集团）股份有限公司
转让深圳中集同创供应链有限公司股权暨关联/连交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆
（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车
辆集团”）首次公开发行股票并上市/首次公开发行股票并在创业板上市持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司
规范运作等有关规定，对公司转让深圳中集同创供应链有限公司股权暨关联/连
交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
深圳中集同创供应链有限公司（以下简称“中集同创”或“标的公司”）之股东
深圳市中集投资有限公司（以下简称“中集投资”）拟以支付现金的方式购买中集
车辆（集团）股份有限公司持有的中集同创 3.7991%股权（以下简称“目标股权”），
对应注册资本人民币 2,000 万元，交易价格为人民币 2,228.69 万元。本次交易完
成后，公司将不再持有中集同创的股权。公司与中集投资已于 2023 年 8 月 23 日
（交易时段后）签署《深圳市中集投资有限公司与中集车辆（集团）股份有限公
司关于深圳中集同创供应链有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协
议”）。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）为公司
控股股东，而中集投资为中集集团的全资子公司。因此，公司与中集投资构成关
联/连关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等有关规定，公司本次股权转让构成关联/连交易。
公司于 2023 年 8 月 23 日召开了第二届董事会 2023 年第七次会议，以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳中集同创供应
链有限公司股权暨关联/连交易的议案》，关联/连董事麦伯良先生、曾邗先 生、
王宇先生、贺瑾先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。公 司于
2023 年 8 月 23 日召开了第二届监事会 2023 年第六次会议，以 2 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让深圳中集同创供应链有限公司
股权暨关联/连交易的议案》，关联/连监事王静华女士回避表决。
本事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联/连方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市中集投资有限公司
统一社会信用代码：9144030058270885XC
法定代表人：曾邗
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011 年 9 月 20 日
注册资本：人民币 14,000 万元
住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 7 楼
经营范围：一般经营项目：股权投资，投资管理及相关投资业务。
股东情况：中集集团持有其 100%股权。
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，非合并口径下，中集投资的资产
总额为人民币 142,201.56 万元，净资产为人民币 20,032.35 万元；2022 年度实现
营业收入人民币 0 万元，净利润人民币 8,886.08 万元。以上财务数据已经审计。
截至 2023 年 3 月 31 日，非合并口径下，中集投资资产总额为人民币
155,365.13 万元，净资产为人民币 20,595.92 万元；2023 年 1-3 月实现营业收入
人民币 0 万元，净利润人民币 3.57 万元。以上财务数据未经审计。
（二）关联/连关系
中集投资是公司控股股东中集集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，中集投资为公
司关联/连方。
（三）履约能力分析
中集投资生产经营情况正常，不是失信被执行人，具有较强履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：深圳中集同创供应链有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5D8XL05J
3、法定代表人：黄田化
4、公司类型：有限责任公司
5、成立日期：2016 年 3 月 22 日
6、营业期限：2016 年 3 月 22 日 至 2036 年 3 月 22 日
7、注册资本：人民币 52,644.05 万元
8、住所：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心 3 楼
9、经营范围：一般经营项目是：供应链管理；经营进出口业务；钢铁、铝
材、绿色循环材料的销售；经营电子商务；投资管理；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；企业管理咨询；商务咨询；公关活动组织策划。煤炭及制品销售;石
灰和石膏销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动），许可经营项目是：金属材料加工、销售。
10、股东情况：本次股权转让前，中集同创的股权结构如下表所示。
出资额
股东名称 持股比例
（人民币万元）
深圳市中集投资有限公司 30,261.63 57.4835%
中集技术有限公司 11,313.04 21.4897%
中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司 2,965.46 5.6330%
中集车辆（集团）股份有限公司 2,000.00 3.7991%
萃联（深圳）消防装备有限公司 1,525.98 2.8987%
深圳齐力企业管理合伙企业（有限合伙） 4,577.94 8.6960%
合计 52,644.05 100%
本次交易完成后，公司将不再持有中集同创的股权。
（二）标的公司最近一年一期财务数据（合并口径）
单位：人民币万元
2022 年度 2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 731,731.99 215,447.16
营业利润 7,608.99 1,350.42
净利润 6,425.53 1,227.03
2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 296,896.15 419,245.07
总负债 240,447.11 343,291.72
净资产 56,449.04 75,953.35
（三）标的公司其他事项
中集同创生产经营情况正常，与车辆集团合作关系稳定，不是失信被执行人，
具有较强履约能力。
四、定价政策及定价依据
本次交易中集同创 3.7991%股权的转让价格为人民币 2,228.69 万元。转让价
格由公司基于正常商业条款与中集投资公平磋商后，参照深圳立信资产评 估房
地产估价有限公司基于 2023 年 5 月 31 日评估基准日中集同创的股权评估值（资
产基础法）、扣减 2023 年 5 月及 2023 年 8 月两次股利分配金额后厘定。该定价
政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场化原则为基础，定价公平合理。
五、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让方案
参照目标公司 2023 年 5 月 31 日评估基准日净资产评估值、扣减 2023 年 5
月及 2023 年 8 月两次股利分配金额来确定目标公司最终交易作价的定价方式，
中集投资拟以支付现金的方式，以人民币 2,228.69 万元购买公司持有中集同创
3.7991%股权，对应注册资本人民币 2,000 万元，公司同意转让目标股权。本次
交易完成后，公司将不再持有中集同创的股权。
（二）股权转让协议的生效条件
股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并自本
次交易相关事项经各方有权批准部门批准之日起生效。
（三）股权转让金额的支付及交割
在股权转让协议签署生效后十五个工作日内，中集投资向公司以现金方式支
付目标股权转让款总额的 60%，即人民币 1,337.214 万元；完成工商变更登记手
续之日起十五个工作日内，中集投资向公司以现金方式支付目标股权转让 款总
额的 40%，即人民币 891.476 万元。中集同创股权转让完成工商变更登记之日为
本次股权转让的交割日。
（四）关于过渡期损益的约定
中集投资及公司一致同意，自 2023 年 5 月 31 日至目标股权交割日，目标
股权所对应的中集同创的损益由中集投资承担或享有（股权转让协议已约 定的
分红情形除外），不应因上述期间内目标公司的损益而进一步调整目标股权交易
价格。
（五）其他约定
股权转让协议签署日后目标股权交割前，双方经协商一致可以书面方式解除
及终止股权转让协议。中集投资有权要求公司在股权转让协议终止之日起 的合
理时间内向中集投资返还已支付的目标股权转让价款。
六、转让中集同创股权的原因以及对公司的影响
近年来，中集同创加快了对钢材加工件、化工材料等业务的拓展，且预计未
来仍需较大的资金投入，这些新业务与中集车辆的协同性相对较弱，本次转让中
集同创股权将有利于公司剥离非核心资产及聚焦主营业务的发展。
本次转让价格为人民币 2,228.69 万元，估计对车辆集团损益表将产生税前
账面收益金额约为人民币 40.76 万元。公司将按照企业会计准则的相关要求进行
会计处理，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。出售事
项所得款项拟用于补充公司的营运发展的流动资金。
本次转让中集同创股权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和
持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与中集集团及其关联/连方的各类关联/连交易金额
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，车辆集团与中集集团及其关联/连方
发生的各类关联/连交易情况如下：
（一）日常关联/连交易
单位：人民币万元
关联交易类别 2023 年 1-6 月发生金额
向关联/连方采购货物 28,245.29
接受关联/连方提供的服务 5,748.16
向关联/连方销售货物 10,525.02
向关联/连方提供服务 127.43
合计 44,645.90
（二）关联/连租赁
单位：人民币万元
关联租赁类别 2023 年 1-6 月发生金额
接受关联/连方提供的租赁服务 365.48
向关联/连方提供租赁服务 127.31
合计 492.79
（三）关联/连财务公司存贷款
截至 2023 年 6 月 30 日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有
限公司的存款余额为人民币 68,904.26 万元、贷款余额为人民币 12,489.41 万元。
2023 年 1-6 月，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限公司的贷款
发生额为人民币-1,561.17 万元。
（四）其他关联/连交易
车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融 机构
融资提供财务担保。截至 2023 年 6 月 30 日，车辆集团为部分客户购买车辆集
团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的担保余额为 人民
币 53,301.42 万元。2023 年 1-6 月，车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向
中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的实际发生额为人民币15.61 万
元。
2023 年 2 月，公司与中集同创其他股东订立增资协议，各方同意中集同创
的注册资本由人民币 36,210.05 万元增至人民币 52,644.05 万元，公司放弃行使
中集同创增资的优先认缴出资权。如公司不放弃中集同创该次增资的优先 认缴
出资权，则所需支付的金额约人民币 1,104.66 万元。
2023 年 2 月 17 日 ， 公 司 及 公 司 之 全 资 子 公 司 CIMC VEHICLE
INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED 与中集集团签署《关于深圳中
集专用车有限公司之股权转让协议》，约定公司及公司之全资子公司 CIMC
VEHICLE INVESTMENT HOLDINGS COMPANY LIMITED 向中集集团转让所
持深圳中集专用车有限公司合计 100%股权，且根据《关于深圳中集专用车有限
公司之股权转让协议》的约定，并经各方确认，调整后的股权转让价格为人民币
131,699.86 万元。该事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
八、相关审议意见
（一）董事会意见
本次转让中集同创股权，是由于近年来中集同创加快了对钢材加工件、化工
材料等业务的拓展，且预计未来仍需较大的资金投入，这些新业务与中集车辆的
协同性相对较弱，本次转让中集同创股权将有利于公司剥离非核心资产及 聚焦
主营业务的发展。本次交易定价参照独立估值机构基于 2023 年 5 月 31 日评估
基准日中集同创的股权评估值（资产基础法）、扣减 2023 年 5 月及 2023 年 8 月
两次股利分配金额后确定，定价公允、合理。本次转让中集同创股权不会对公司
的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可及独立意见
事前认可意见：公司本次转让中集同创股权暨关联/连交易事项不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关监管规定，同意将本事项提交公
司董事会审议。关联/连董事应当回避表决。
独立意见：根据公司管理层报告，公司转让中集同创股权是由于近年来中集
同创加快了对钢材加工件、化工材料等业务的拓展，且预计未来仍需较大的资金
投入，这些新业务与中集车辆的协同性相对较弱，本次转让中集同创股权将有利
于公司剥离非核心资产及聚焦主营业务的发展。转让中集同创股权符合公 司的
实际情况和发展战略。我们认为：本次交易定价公平、公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。公司董事会在审议此事项时的表决程序合法、有效，且符
合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们一致同意公司《关于转让深圳
中集同创供应链有限公司股权暨关联/连交易的议案》。
（三）监事会意见
公司转让中集同创股权符合公司的实际情况和发展战略，符合公司及股东的
整体利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司《关于
转让深圳中集同创供应链有限公司股权暨关联/连交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，
关联董事和监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具 了同
意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章
程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要
而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限
公司转让深圳中集同创供应链有限公司股权暨关联连交易的核查意见》之 签字
盖章页）
保荐代表人签名：
邬岳阳 袁先湧
海通证券股份有限公司
2023 年 8 月 23 日
