国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 引 言 ................................................................................................................ 5
第二节 正 文 ................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格........................................................................ 6
三、发行人本次发行的实质条件........................................................................ 6
四、发行人的设立.............................................................................................. 11
五、发行人的独立性.......................................................................................... 11
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人.......................................... 13
七、发行人的股本及演变.................................................................................. 13
八、发行人的业务.............................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 15
十、发行人的主要财产...................................................................................... 23
十一、发行人的重大债权债务关系.................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 29
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 31
十六、发行人的税务.......................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性.......................... 34
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 39
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 39
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价.......................................... 40
二十二、其他需要说明的问题.......................................................................... 40
二十三、结论意见.............................................................................................. 41
第三节 签署页 ............................................................................................................ 42
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特
本补充法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《律师工作报告》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《法律意见书》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
本所律师于 2023 年 5 月 9 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《补充法律意见书
指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
（一）》
券之补充法律意见书（一）》
原法律意见 指 本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》的统称
本所律师为本补充法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查
报告期 指
所覆盖的期间，具体是 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
补充报告期 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的期间
补充事项期间 指 原法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日之间的期间
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
立信会计师为发行人出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第
《审计报告》 指
ZA12026 号）
立信会计师为发行人出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字
《内控鉴证报告》 指
[2023]第 ZA12028 号）
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾
《募集说明书》 指 录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》及其后续修订
本补充法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情
况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录
包装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾
问。
本所律师已于 2023 年 4 月 18 日就本次发行出具了《律师工作报告》及
《法律意见书》，于 2023 年 5 月 9 日就深圳证券交易所《关于上海艾录包装股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2023〕020071 号）所涉问题出具了《补充法律意见书（一）》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人补充报告期、补充事项期间发生的或变化的重大事项，出具本补充法律
意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见
书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于
本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2023 年 1
月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 3 月 8 日召开的第三届董
事会第二十四次会议审议通过了与本次发行相关的议案及授权董事会处理相关
事项的议案。对此，本所律师已在原法律意见“一、本次发行的批准和授权”
中详细陈述。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准及授
权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在原法律意见“二、发行人本次发行的主体资格”中详细论述
了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法
设立且合法存续的股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件（详见本补充法律意见
书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的
相关规定”），故符合《公司法》第一百五十三条之规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条之规定。
3．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行
将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制
制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项之规定。
2．根据立信会计师历次出具的《审计报告》、发行人公告的历次年度报
告，2020 年度、2021 年度和 2022 年度发行人归属于上市公司股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,748.74 万 元 、
14,069.08 万元和 9,713.50 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
3．根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟用于“工业用纸包装生产建
设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
4．本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件（详见本补充法律意
见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《再融资注
册办法》的相关规定”），因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第
三款之规定。
5．本次发行系发行人首次公开发行公司债券，发行人不存在《证券法》第
十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。本次发行符合
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
《证券法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
1．本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办
法》第九条第（三）项之规定
（3）根据立信会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《再融资注册办法》第九条第（五）项
之规定。
2．本次发行符合《再融资注册办法》第十条的规定
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注
册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于“工业
用纸包装生产建设项目”和“补充流动资金”，符合《再融资注册办法》第十
二条、第十五条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人报告期内的各期年报、定期报告、审计报告以及发行人出
具的说明，2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人资产负债率分别为
40.86%、38.58%和 41.68%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构；2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 10,877.04 万元、2,181.26 万元和 22,807.34 万元，经
营现金流量正常，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规
定。
（4）如前文所述，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条
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第二款之规定。
5．本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的规定
如前所述，发行人本次发行符合《证券法》第十七条之规定，故不存在
《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6．本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行
了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率，由股东大会授权董事会（或董
事会转授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
7．本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《再融资注
册办法》第六十二条之规定。
8．本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四
条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规
定。
（四）小结
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册
办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见“四、发行人的设立”中详细陈述了发行人的设
立情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》和说明，并经本所律师核
查，发行人主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、
生产、销售以及服务。
根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的核查，发行人设有独立的采
购、生产和销售部门或机构，在核准经营的范围内独立开展生产及经营活动，
独立地对外签署合同，独立实施原材料采购、生产并销售产品，不存在依赖控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关
联交易（详见原法律意见“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的且独立于控
股股东、实际控制人或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与其生产经营相关的长期股权投资，合法拥有与其生产经营相关的土
地、房屋、机器设备、商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
根据发行人提供的资料、立信会计出具的《审计报告》以及发行人及其控
股股东、实际控制人及相关关联方的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情
形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
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（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、
董事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘请。根据相关人员的
声明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业中任职或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与
员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制
度，独立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明及立信会计出具的
《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人已
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司
作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管
理体系，截至报告期末，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用
公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会，组建了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在内的
高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
部门，独立从事生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行
的情况。
本所律师认为，发行人具有独立的机构。
（六）小结
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经
营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的
关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要股东、控股股东
和实际控制人与原法律意见“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制
人”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变
与原法律意见“七、发行人的股本及演变”中陈述的内容一致，补充事项期间
未发生变化。
八、发行人的业务
如原法律意见“四、发行人的设立”所述，发行人是一家中国公司，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内设有 1 家分支机构、4 家全资
子公司、2 家控股子公司，上述经营主体所从事业务构成发行人的全部业务。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围、经营方
式与原法律意见“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
式”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外的业务经营情况
与原法律意见“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的业务
经营情况”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。发行人除向境外客
户销售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务变化情况与原法律意见
“九、发行人的业务”之“（三）发行人的业务变化情况”中陈述的内容一
致，补充事项期间未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业用纸
包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的营业收入、主营业务收入及其
占比情况如下：
（货币单位：万元）
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 77,491.21 112,014.95 112,211.13
主营业务收入 77,453.61 111,958.24 111,444.83
主营业务占营业收入比例 99.95% 99.95% 99.32%
由上，本所律师认为发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其分支机构、子公司拥有的与
经营活动相关的许可、资质证书和认证情况与原法律意见“八、发行人的业
务”之“（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证”中陈
述的内容一致，未发生变化。
发行人及其分支机构、子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证。截至本补充法律意见书出具之日，公司已经取得的
行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
风险、不存在到期无法延续的风险。
（六）发行人持续经营无法律障碍
如原法律意见所述，发行人及其分支机构、子公司的经营范围和经营方式
合法，所经营的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质、许可及认
证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形。
如本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务关系”“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”章节所述，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
由上，本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《编报规则 12 号》《股票上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：
1．发行人的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈安康 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 发行人实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
3 张勤 发行人董事、副总经理
4 陈曙 发行人董事
5 王之琦 发行人董事
6 陆春艳 发行人董事、财务负责人
7 俞丽辉 发行人独立董事
8 殷庆元 发行人独立董事
9 陈杰 发行人独立董事
10 阮丹林 发行人职工代表监事、监事会主席
11 胡军林 发行人监事
12 钱慧浩 发行人监事
13 徐贵云 发行人副总经理
14 马明杰 发行人副总经理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
上表人员情况详见原法律意见“六、发行人的主要股东、控股股东和实际
控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．发行人的关联企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联企业如下：
序号 名称 关联关系
1 锐派包装 发行人的全资子公司
2 艾创包装 发行人的全资子公司
3 赢悠实业 发行人的全资子公司
4 悠灿新材料 发行人的全资子公司
5 艾鲲新材料 发行人的控股子公司
6 艾录新能源 发行人的控股子公司
7 艾赋管理 发行人施加重大影响的参股公司
8 合印网络 发行人施加重大影响的参股公司
持有发行人控股子公司艾鲲新材料
9 上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）
10%以上股权的股东
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
10 上海鼎奎 别持有其 50%财产份额，陈雪骐任
执行事务合伙人
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
11 上海物聚企业管理合伙企业（有限合伙）
别持有其 63.6%、3.6%财产份额
发行人实际控制人陈雪骐担任董事，
12 上海宗越电子商务有限公司 上海物聚企业管理合伙企业（有限合
伙）为第一大股东
发行人实际控制人陈安康担任董事
13 上海利顿建设有限公司 长，已于 2000 年 7 月被吊销营业执
照
发行人实际控制人陈安康持股
14 上海久辰化工有限公司 40%，任执行董事、总经理，已于
2005 年 9 月被吊销营业执照
发行人董事张勤亲属持股 100%，任
15 融洋润合建筑科技（上海）有限公司
执行董事
16 上海华益会计师事务所有限公司 发行人董事陈曙的亲属参股，任董事
17 上海华贤商务咨询有限公司 发行人董事陈曙的亲属持股 50%
发行人董事陈曙的亲属参股，上海华
18 上海融淳投资管理咨询有限公司
贤商务咨询有限公司控股
19 上海德润投资有限公司 发行人董事王之琦任董事
20 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 发行人董事王之琦任董事
21 上海三瑞化学有限公司及其子公司 发行人独立董事俞丽辉亲属控股，任
4-1-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
董事长
发行人独立董事俞丽辉亲属持有
瑞锂钠企业管理（上海）合伙企业（有限合
22 61.22%财产份额，任执行事务合伙
伙）
人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
23 上海芯麟商务咨询合伙企业（有限合伙）
伙人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
24 青岛厚积嘉会投资合伙企业（有限合伙）
伙人
25 浙江厚积科技有限公司 发行人独立董事殷庆元任董事、经理
发行人独立董事陈杰任董事会秘书、
26 上海泰胜风能装备股份有限公司
副总经理
发行人副总经理徐贵云参股，其亲属
27 上海迎群利商贸有限公司 控股、任执行董事、总经理，已于
2012 年 3 月被吊销营业执照
3．曾经的关联自然人
2019 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的自然人如下：
序号 姓名 关联关系 备注
1 胡兵 发行人曾经的董事 任期 2014.03.11-2020.05.19
2 徐逸星 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
3 盛立新 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
4 夏尧云 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
5 文振宇 曾经持有发行人 5%以上股份的自然人 /
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
4．曾经的关联企业
2019 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的企业如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 东方证券
合并计算曾经持有发行人 5%以上股份的股东
2 东证瑞成
发行人董事、副总经理张勤及其亲属控制，其亲属
3 上海诺龙机械有限公司
任执行董事，报告期内已注销
4 上海华信保险公估有限公司 发行人董事陈曙任董事，报告期内已注销
南通瑞固新材料技术有限公 上海三瑞高分子材料股份有限公司控股，发行人独
5
司 立董事俞丽辉亲属任董事长，报告期内已注销
发行人独立董事俞丽辉亲属任董事，报告期内已注
6 唐山新三瑞化学品有限公司
销
7 上海盛蒂斯自动化设备股份 发行人曾经的董事胡兵曾任董事
4-1-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联企业名称 关联关系
有限公司
超彩新能源科技（杭州）有 超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，报告
8
限公司 期内已注销
安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事胡兵任
9 上海安裕置业有限公司
执行董事
10 九江中铁置业有限公司 上海安裕置业有限公司控股
桐庐桐鑫房地产开发有限公 上海安裕置业有限公司控股，发行人曾经的董事胡
11
司 兵曾任董事
上海上燃何家湾燃料销售有
12 安天实业的全资子公司
限公司
13 上海浦联建设有限公司 发行人曾经的董事胡兵任副董事长
14 上海浦联劳务服务有限公司 上海浦联建设有限公司的全资子公司
上海天目湖棋牌休闲有限公
15 上海浦联建设有限公司持股，已被吊销营业执照
司
16 九江美华实业有限公司 安天实业控股
17 九江中铁实业有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
18 九江美丽华酒店有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
上海上科进出口贸易有限公
19 安天实业控股，发行人曾经的董事胡兵任董事
司
安天实业为第一大股东，发行人曾经的董事胡兵任
20 江西安天高新材料有限公司
董事长
21 九江和平窑县有限公司 江西安天高新材料有限公司的全资子公司
22 九江裕龙置业有限公司 安天实业控股
23 上海安天置业有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事长
24 上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股
共青城浦联投资合伙企业
25 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
共青城安才投资合伙企业
26 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
27 杭州安永环保科技有限公司 发行人曾经的董事胡兵为第一大股东，任董事
28 济宁安永环保科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司控股
29 杭州安永压滤设备有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
维斯益（杭州）节能科技有
30 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
限公司
安永环保科技（江苏）有限
31 发行人曾经的董事胡兵控制，任执行董事
公司
32 上海佐思投资股份有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任副董事长
湖口县联丰建材有限责任公
33 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事
司
杭州金马新能源科技有限公 安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
34
司 兵任董事
35 杭州湘悦投资有限公司 发行人曾经的董事胡兵任董事
安天实业曾控股，发行人曾经的董事胡兵曾任董事
36 上海维奇特大厦有限公司
长
4-1-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联企业名称 关联关系
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
37 上海安弘实业有限公司
兵曾任董事
38 上海嘉轩物业管理有限公司 发行人曾经的董事胡兵任总经理
39 九江安鑫工贸有限公司 安天实业曾控股
上海康永建筑装饰材料有限 发行人曾经的董事胡兵的亲属控制，任执行董事，
40
公司 已被吊销营业执照
上海宏韬企业管理咨询事务
41 发行人曾经的董事胡兵的亲属任执行事务合伙人
所（有限合伙）
42 宁波杉杉股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
江苏卓胜微电子股份有限公
43 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
司
44 森赫电梯股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
45 上海润欣科技股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
46 上海国际机场股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海丈量建筑工程咨询事务
47 发行人曾经的独立董事夏尧云的个人独资企业
所
上海元博室内装饰工程有限 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，任执行董事，
48
公司 已于 2005 年 9 月被吊销营业执照
49 上海尧英圆贸易有限公司 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，曾任执行董事
上海划云城市建设发展有限
50 发行人曾经的独立董事夏尧云任副总经理
公司
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
上海鼎丰股权投资合伙企业
51 伙人，持有 31%财产份额；发行人曾经的董事胡兵
（有限合伙）
持有 46%财产份额
深圳市泽维电子科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任执行
52
司 董事，上海鼎丰参股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇的一人有限责
53 上海治钧投资管理有限公司
任公司，任执行董事、总经理
上海鹏钛材料科技合伙企业
54 上海治钧投资管理有限公司任执行事务合伙人
（有限合伙）
上海安斯特商贸有限公司及
55 上海治钧投资管理有限公司控股
其子公司
56 镇江治钧商务服务有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董
57 安天实业 事；发行人曾经的董事胡兵控股，任董事长、总经
理
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长、总
超彩环保新材料科技有限公
58 经理；安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事
司
胡兵任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
攀枝花市正源科技有限责任
59 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事；发行人曾
公司
经的董事胡兵控股，任董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行董事、
60 上海冠轩广告有限公司
总经理；安天实业控股
杭州超钛新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股，任执行
61
司 董事、总经理
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联企业名称 关联关系
62 上海安开投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股
上海鼎融和商务咨询合伙企 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
63
业（有限合伙） 伙人
64 上海不工软件有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事
65 海南海棠山实业有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇曾任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
铜陵超彩能源新材料科技有
66 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；发行人
限责任公司
曾经的董事胡兵任董事，报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；安
67 上海怡丽酒店管理有限公司
天实业控股；报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董事
福州安润恒投资咨询有限公
68 长；发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股；
司
报告期内已注销
上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任负责人，报
69
徐州分公司 告期内已注销
江苏思派新能源科技有限公
70 发行人独立董事殷庆元曾任董事
司
71 东营新润投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
72 上海新探创业投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任总经理
73 山东海科控股有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
74 东营海源投资咨询有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
注：东证瑞成执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（持有东证瑞成 19.90%份
额）为东方证券全资子公司，东证瑞成受东方证券控制，因此合并计算持股比例。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及相关交易文件，补充报告期内，发行人与关联方
发生以下关联交易：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
补充报告期内，公司未与关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
2．关联租赁
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年度
艾赋管理 房屋租赁 2.20
补充报告期内，发行人将其租赁的部分办公室转租给艾赋管理使用，双方
已签订相关房屋租赁协议，艾赋管理已依约支付相关费用。前述转租行为已取
得出租方的书面同意。
发行人及上述关联方按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行房屋
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁，租赁价格参考同类交易市场价格确定。报告期内，公司的关联租赁金额
较小，对公司经营业绩影响较小。
3．关联担保
补充报告期内，不存在发行人作为担保方为关联方担保的情形，未新增关
联方为发行人提供担保的情况。
4．关键管理人员薪酬
（货币单位：万元）
关联方 2022 年度
关键管理人员薪酬 437.59
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
5．关联方应收应付款项
（货币单位：万元）
关联方 项目名称 2022.12.31
其他应付款 --
艾赋管理
其他应收款 --
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1．发行人关联交易决策权限和程序
本所律师已在原法律意见中详细陈述了发行人现行的关联交易决策权限和
程序。补充事项期间，前述制度未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及制度中关于关联交易决策程
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序的规定合法有效，为确保关联交易公允性提供了程序保障，体现了保护中小
股东利益的原则。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备健全的规范
关联交易的内部控制制度。
2．减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人的控股股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员就减少和规范关联交易事项作出的书面承
诺，补充事项期间，前述书面承诺未发生变化。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已采取有效措施规范关联交易，作出的承诺基于其真实意思表示，不存在
违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，
在承诺人遵守和履行承诺的前提下，将有效避免因关联交易导致的发行人利
益、资产、资源非正当地向关联方转移，有利于保护公司股东、特别是中小股
东的利益。
（四）同业竞争
1．同业竞争现状
本所律师已在原法律意见中详细论证了发行人是否存在同业竞争的情况。
补充事项期间，前述情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人实际控制人就避免同业竞争
作出的书面承诺，补充事项期间，前述书面承诺未发生变更。
本所律师认为，上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在违反法律、法
规及规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，在承诺人遵守
和履行承诺的前提下，将有效避免同业竞争，有利于公司经营发展。
（五）小结
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规；发行人报告期内的关联交易不会损害
4-1-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其股东的利益，也不会对本次发行构成法律障碍；发行人与其实际控
制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争；就规范关联交易和避免同业
竞争，发行人相关关联方已作出合法有效的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）分支机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 1 处分支机
构，即金山分公司。补充事项期间，发行人分支机构的情况与原法律意见
“十、发行人的主要财产”之“（一）分支机构”中陈述的内容一致，未发生
变化。
（二）子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 6 家子公
司，即锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料、艾录新能
源。补充事项期间，发行人子公司的情况与原法律意见“十、发行人的主要财
产”之“（二）子公司”中陈述的内容一致，未发生变化。
（三）参股公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 4 家参股公
司，即艾赋管理、合印网络、合印股份、琥崧智能。补充事项期间，发行人参
股公司的情况与原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（三）参股公司”
中陈述的内容一致，未发生变化。
（四）不动产权利
1．自有不动产权利
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的自有不动产权利情况与原法律
意见“十、发行人的主要财产”之“（四）不动产权利”中陈述的内容一致，
未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的自有不动产权利合法有效，除原
法律意见已披露的抵押情况外，不存在抵押、查封情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。
4-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2．租用不动产权利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
有 10 处用于生产经营的租赁房屋，具体情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 位置 租赁期限 租金
号 方 （m2） 用途
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2022.10.01-
1 4,193.00 仓储 459,133.50 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（5 号仓库） 2024.09.30
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2022.10.21-
2 4,383.50 仓储 479,993.25 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（6 号仓库） 2024.10.20
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2023.01.13-
3 3,163.60 仓储 433,017.75 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（7 号仓库） 2023.07.12
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2023.01.16-
4 3,163.60 仓储 433,017.75 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（8 号仓库） 2023.07.15
豪嘉特工业科
上海 金山区山阳镇山通路 2022.01.16-
5 技（上海）有 6,085.00 仓储 3,331,737.50 元/年
艾录 888 号 2024.01.15
限公司
第 1-3 年：1,757,840.00
锐派 上海焊鼎实业 金山区山阳镇山通路 2021.04.01-
6 5,600.00 厂房 元/年；第 4-5 年：
包装 有限公司 988 号 2026.03.31
1,863,310.00 元/年
第 1-3 年：264,626.00 元/
锐派 上海焊鼎实业 金山区山阳镇山通路 2022.01.01-
7 725.00 厂房 年；第 4-5 年：
包装 有限公司 988 号 2026.12.31
280,500.00 元/年
海岚（上海）
艾创 金山工业区通业路 58 2023.02.16-
8 包装材料有限 2,000.00 仓储 51,708.33 元/月
包装 号1幢 2023.12.15
公司
赢悠 上海新勤实业 金山区山阳镇山磊路 28 工业 2023.04.05-
9 2,436.51 235,965.00 元
实业 发展有限公司 弄5号 生产 2023.07.05
艾录 平谦国际现代 江苏省南通市苏锡通科 第 1-3 年：221,484.24 元/
办公 2023.02.01-
10 新能 产业园（南 技产业园区乐成路 16 9,228.51 月；第 4-5 年：
仓储 2028.01.31
源 通）有限公司 号 254,706.88 元/月
本所律师认为，发行人及其子公司已与上述出租人签订房屋租赁合同，该
等合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
（五）知识产权
本所律师已在原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产
权”中详细陈述了发行人拥有的商标权、专利权、计算机软件著作权、域名。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的商标权、著作权、域
名情况与原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”中陈述
的内容一致，未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，锐
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
派包装新增 8 项实用新型专利。具体如下：
序号 权利人 专利名称 申请号 申请日 专利类型
一种全自动吨袋净重仓锥
1 锐派包装 2022221073549 2022.08.11 实用新型
底阀给料包装机
一种用于吨袋高精度在线
2 锐派包装 2022221410222 2022.08.15 实用新型
复检机构
一种用于吨袋内包装热封
3 锐派包装 2022221410275 2022.08.15 实用新型
后的全自动压袋机
一种在线式满垛整形压包
4 锐派包装 2022223079361 2022.08.31 实用新型
机
5 锐派包装 一种全自动吨袋包装线 2022223371171 2022.09.02 实用新型
一种用于吨袋包装完成后
6 锐派包装 自动在吨袋底部放置托盘 2022226145331 2022.09.30 实用新型
的装置
7 锐派包装 用于吨袋包装的上袋机 2022229911313 2022.11.10 实用新型
一种全自动吨袋净重仓失
8 锐派包装 2022221077179 2022.08.11 实用新型
重给料包装机
（六）主要生产经营设备
本补充法律意见书所称发行人及其子公司的主要生产经营设备是指发行人
固定资产中的生产设备、运输设备、行政及其他设备。
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司的主要生产经
营设备账面原值、账面价值情况如下：
（货币单位：万元）
内容 项 2022.12.31
账面原值 49,475.83
机器设备
账面价值 36,683.75
账面原值 1,859.75
运输设备
账面价值 590.99
账面原值 4,993.44
行政及其他设备
账面价值 2,765.34
根据发行人提供的固定资产明细并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
（货币单位：万元）
序号 设备名称 所有权人 数量 原值 净值 成新率
AM8135+AD8330 全自动高速
1 上海艾录 1 6,437.04 5,545.24 86.15%
多层复合纸塑包装袋生产线
AD8330 制袋生产整线（AM8
2 125+TS1-TS2+AD8330+码垛 上海艾录 1 5,022.48 3,571.19 71.10%
机）/3 期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 设备名称 所有权人 数量 原值 净值 成新率
3 AD8370 整机流水线 1 条/2 期 上海艾录 1 3,882.04 2,867.85 73.87%
4 糊底机 AD8320 上海艾录 1 2,140.54 1,118.27 52.24%
5 7 层吹膜机 上海艾录 1 1,964.13 1,831.96 93.27%
6 进口制袋机 AM8125 上海艾录 1 1,889.94 891.40 47.17%
八色柔版印刷机（中央压印卫
7 上海艾录 1 1,643.83 1,168.83 71.10%
星柔版印刷机）/3 期
8 WH 进口 7 层吹膜机/3 期 上海艾录 1 1,379.14 1,007.92 73.08%
9 进口 AM8115 制袋机 上海艾录 1 1,238.63 699.31 56.46%
10 WH 进口 3 层吹膜机/3 期 上海艾录 1 1,068.04 780.56 73.08%
11 柔版印刷机 艾鲲新材料 1 1,153.00 944.66 81.93%
根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设
备均具有合法的所有权或使用权，其权利完整、清晰，不存在被查封、抵押的
权利限制情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法律
障碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、无形
财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）发行人的重大合同
本节所称的“重大合同”，指截至报告期末，发行人正在履行的、对发行
人业务经营较为重要的业务合同和对资产规模产生较大影响的资产买入或置出
合同等。
本所律师审阅了发行人提供的上述重大合同，走访了发行人部分重要客户
和供应商，确认发行人正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
4-1-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
上海妙可蓝多食品科技股份
1 彩壳膜 以订单为准 2022.01.26-2023.01.25
有限公司
2 Cargill Cocoa Sarl 纸袋 16.50 万美元 2022.06.13
3 Cargill Ghana Limited 阀口袋 40.40 万美元 2022.08.17
4 Cargill B.V. 阀口袋 7.90 万美元 2022.09.13
PT. Sorini Agro Asia Corpor-
5 纸袋 13.94 万美元 2022.09.13
indo
6 PT. CARGILL INDONESIA 纸袋 9.45 万美元 2022.10.17
7 PT. CARGILL INDONESIA 纸袋 69.42 万元 2022.11.24
纸袋、阀口
8 Cargill B.V. 2.96 万美元 2022.11.29
袋
9 LLC Provimi 纸袋 27.95 万美元 2022.12.02
10 LLC Provimi 纸袋 2.31 万美元 2022.12.02
PT. Sorini Agro Asia Corpor-
11 纸袋 13.94 万美元 2022.12.05
indo
LIMITED LIABILITY CO
12 纸袋 1.00 万美元 2022.12.08
CGL
CARGILL INDIA PRIVATE
13 纸袋 5.67 万美元 2022.12.12
LIMITED
14 德高（广州）建材有限公司 纸袋 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
北京东方雨虹防水技术股份
15 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
有限公司
16 天津虹致新材料有限公司 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
纸袋、冷拉
17 美巢集团股份公司 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
膜（管膜）
2．原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要原材料采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
1 上海年瑞进出口有限公司 纸张 322.50 2021.09.18
2 上海年瑞进出口有限公司 纸张 473.00 2021.10.20
3 上海年瑞进出口有限公司 纸张 827.70 2021.10.27
4 上海年瑞进出口有限公司 纸张 363.38 2021.11.16
5 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,065.40 2022.03.30
6 上海年瑞进出口有限公司 纸张 70.00 2022.09.16
7 上海年瑞进出口有限公司 纸张 71.54 2022.11.24
8 上海年瑞进出口有限公司 纸张 45.26 2022.12.07
9 Billerud Sweden AB 纸张 2.6 万欧元 2022.12.12
2022.01.01-
10 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
11 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 320.35 2022.12.07
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
12 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 169.88 2022.12.07
13 供应商 2 原料 576.00 2022.03.09
14 供应商 2 原料 84.60 2022.11.29
15 供应商 2 原料 4.15 2022.11.29
16 供应商 2 原料 55.30 2022.11.29
17 供应商 2 原料 141.00 2022.12.22
18 供应商 2 原料 20.75 2022.12.22
19 供应商 2 原料 27.65 2022.12.22
2022.01.01-
20 山鹰纸业销售有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
21 山鹰纸业销售有限公司 纸张 1,097.65 2022.11.21
3．设备采购合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“3．设备采购合同”中详细陈述了发行人正在
履行的设备采购合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的设备采购合同与原法律意见中
陈述的内容一致，未发生变化。
4．银行授信/借款合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“4．银行授信/借款合同”中详细陈述了发行
人正在履行的银行授信/借款合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的银行授信/借款合同与原法律意
见中陈述的内容一致，未发生变化。
5．其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的其他与生
产经营有关的金额超过 2,000 万元的重大合同如下：
（1）建设工程施工合同
2023 年 4 月 19 日，艾创包装与浙江中成建工集团有限公司（以下简称
“中成建工”）签订《建设工程施工合同》，约定中成建工为艾创包装的“工
业用纸包装、复合塑料包装和新材料生产建设项目（除桩基外）”实施土建、
消防、水电附属配套等工作，合同总造价为 47,492 万元，合同履行期为 2023
4-1-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 4 月 20 日至 2024 年 10 月 1 日。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有
效，不存在重大潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在重大潜在纠
纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，除本补充法律意见书“十、关
联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的承诺、立信会计出具的《审计报告》及发行人公告的《2022
年年度报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收
款和其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生
重大资产重组或其他导致发行人重大资产变化的交易。经发行人确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在即将启动的重大资产变化或收购兼并
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见“十三、发行人章程的制定与修改”中详细陈述
了发行人章程的制定、近三年的修改。补充事项期间，发行人章程未发生修
改。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》根据《公司法》《上市公司章程
4-1-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
指引》《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》及其他规范性文件
的有关规定制订，内容合法，其报告期内历次修订已依法履行决策程序，完成
了工商备案和公示，对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均
具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织结构设
置与原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”之“（一）发行人的组织机构设置”中陈述的内容一致，补充事项期间未
发生变化。
本所律师认为，发行人上述组织机构中决策层、经营层以及各职能部门之
间分工明确，运行良好，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、
董事会和监事会的议事规则与原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会和监事会的
议事规则”中陈述内容一致，补充事项期间未发生变化。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
前述议事规则、制度的内容在重大方面符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之“（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情
况”中详细陈述了发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事
会，具体情况如下：
4-1-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议时间 届次
1 2023.04.25 第三届董事会第二十五次会议
2 2023.04.25 第三届监事会第二十次会议
本所律师经查阅发行人报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、议案、决议等文件后认为，发行人报告期初至今历次会议均履行了法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时
间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规、规范性文
件及《公司章程》所规定的人数，会议提案、表决和监票程序符合《公司章
程》的规定，每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署；发行人该
等会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及
签署真实、完整、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权和重大决策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会及董事会的历次授权或
历次重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均真实、
完整、合法、有效。
（五）小结
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结
构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制
定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；补充事项期间，发行人股东大会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化情况与原法律意见“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，任职资格合法；发行人近
4-1-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二年董事、监事及高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成
任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
本所律师依据相关税收法律、法规的规定及发行人提供的资料、立信会计
出具的《审计报告》，确认发行人 2022 年度的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
13%、9%、6%、
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
5%
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
15%至 25%不等，
企业所得税 按应纳税所得额计缴
具体详见下表
2022 年度，发行人及其子公司的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 税率
上海艾录 15%
锐派包装 25%
艾鲲新材料 15%
赢悠实业 25%
悠灿新材料 20%
艾创包装 25%
本所律师认为，2022 年度发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠及财政补贴政策
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司享受的主要税收优惠
及财政补贴政策如下：
4-1-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1．税收优惠政策
经本所律师核查，截至报告期末，发行人享有的税收优惠政策具体如下：
（1）上海艾录
上海艾录持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局于 2020 年 11 月 12 日颁发的编号为 GR202031001815 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。因此，2022 年度上海艾录享受高新企业减按 15%缴纳
企业所得税。
（2）艾鲲新材料
艾鲲新材料持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海市税务局分别于 2019 年 10 月 8 日、2022 年 12 月 14 日颁发的编号为
GR201931000284、GR202231008352 的《高新技术企业证书》，有效期均为三
年。因此，2022 年度艾鲲新材料享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（3）悠灿新材料
悠灿新材料 2022 年度符合小型微利企业认定标准，享受小微企业企业所得
税税收优惠税率 20%。
2．财政补贴政策
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司 2022 年度的财政补贴情况
如下：
（货币单位：万元）
序号 政府补助项目 2022 年度
1 技改/设备购买专项补贴 158.62
2 财政扶持补贴 315.70
3 个人所得税手续费返还款 7.51
4 企业招用退役士兵扣减增值税优惠 15.93
5 镇经济工作会议奖励 0.50
6 个税返还 12.40
7 张江专项发展资金重点项项目补助 200.00
8 SGS 绿色工厂政府补助 50.00
9 改制上市奖励政府补助 150.00
10 小微企业六税两费减半征收 0.57
11 知识产权贯标补助 5.00
12 企业线上职业培训补贴 21.00
13 扩岗补助 0.15
4-1-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 政府补助项目 2022 年度
14 用人单位一次性吸纳就业补贴 0.40
15 收防疫物资补助 23.71
合计 961.49
注：前述第 1 项政府补助项目金额为递延收益计入当期损益的金额。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均为真实，财政补
贴依据均合法、有效。
（三）依法纳税情况
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050515534008200632、CX03202305051505560239080
5、CX032023050514473108740207、CX032023050514453606990081、CX03202
3050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、锐派包装、艾创包装、赢
悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料在税务领域不存在违法记录。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形，不存在税收方面的重大法律风险。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环境保护情况
1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务、
环保行业分类、生产经营涉及的主要环境污染物、主要环境污染物处理与原法
律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性”之
“（一）环境保护情况”之“1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保
护”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、金山分公
司、锐派包装、艾鲲新材料在生态环境领域不存在违法记录。
同时，根据发行人及其子公司出具的声明、提供的《排污许可证》《固定
污染源排污登记回执》《环境管理体系认证证书》并经本所律师核查，本所律
师认为发行人及其子公司在报告期内的经营活动符合环境保护的要求，不存在
违反环境保护相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到环保部门重大行政
处罚。
2．募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资
项目的环境保护与原法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的
合法合规性”之“（一）环境保护情况”之“2．募集资金投资项目的环境保
护”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
（二）产品质量情况
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050515055602390805、CX032023050514473108740207、CX03202
3050514453606990081、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上
海艾录、金山分公司、锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新
材料在市场监管领域、安全生产领域不存在违法记录。
同时，根据发行人及其分支机构、子公司出具的声明、提供的《质量管理
体系认证证书》并经本所律师核查，本所律师认为发行人及其分支机构、子公
司的经营活动不存在违反质量技术监督相关法律、法规、规范性文件的情形，
不存在因产品质量和技术标准而受到相关主管部门重大行政处罚的情况。
（三）劳动用工情况
1．发行人及其子公司员工概况
根据发行人及其境内子公司提供的员工名册、工资表和有关劳动合同，截
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
至报告期末，发行人及其子公司在册员工人数为 894 人，分布如下：
（单位：人）
用人单位 员工人数 劳动合同员工人数 退休返聘人数
上海艾录 735 717 18
锐派包装 62 62 0
赢悠实业 9 3 6
艾鲲新材料 88 88 0
合计 894 870 24
经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，除退休返聘人员 24 人
外，发行人及其子公司已与其全体在册员工签署劳动合同，符合相关法律法规
的要求。
2．社会保险、住房公积金缴纳的情况
根据公司提供的资料，截至报告期末，除少部分因农业户口及个人原因未
缴纳住房公积金的人员外，发行人及其分支机构、子公司已按照国家有关法律
法规、上海市金山区的有关政策规定，为符合条件的员工缴纳了企业职工基本
养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和住房公积金。发行人及其子
公司均已办理社会保险登记和住房公积金缴存登记。
根据发行人提供的员工名册、工资单、社会保险费缴纳明细、社会保险费
缴费证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司为员工缴纳
社会保险和住房公积金的情况如下：
（单位：人）
项目 2022.12.31
员工人数 894
缴纳社会保险人数 870
缴纳社会保险人数与员工总人数比例 97.32%
缴纳住房公积金人数 744
缴纳住房公积金人数与员工总人数比例 83.22%
如上表所示，截至报告期末，发行人及其子公司员工总人数为 894 人，发
行人及其子公司为其中 870 人办理了社保缴费，为 744 人办理了住房公积金缴
存。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司社会保险及住房公积
金缴费人数与员工总数存在差额的原因如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）未办理社会保险缴费的人员
员工类型 人数（人） 未缴纳原因
退休返聘 24 已办理退休手续，不需缴纳社会保险
合计 24 /
（2）未办理住房公积金缴存的人员
员工类型 人数（人） 未缴纳原因
退休返聘 24 已办理退休手续，不需缴纳住房公积金
个人原因 9 发行人部分员工自愿放弃缴纳住房公积金
农业户口 117 因农业户口未缴纳住房公积金
合计 150 /
3．劳动用工合法合规性
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050515534008200632、CX03202305051447310874020
7、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、锐派包装、
赢悠实业、艾鲲新材料在人力资源社会保障领域、医疗保障领域、公积金管理
领域不存在违法记录。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反劳动用工
相关法律、法规、规范性文件的情形，受到相关管理部门重大行政处罚。
（四）与主营业务有关的其他方面
1．市场监督管理
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050515055602390805、CX032023050514473108740207、CX03202
3050514453606990081、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上
海艾录、金山分公司、锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新
材料在市场监管领域不存在违法记录。
2．应急管理
根据上海市金山区应急管理局于 2022 年 11 月 22 日、2023 年 4 月 26 日分
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
别出具的《安全生产守法情况的证明》，补充报告期内，上海艾录、金山分公
司、锐派包装、艾鲲新材料未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
3．规划与自然资源
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050515055602390805），补充报告期内，上海艾录、
艾创包装在规划资源领域不存在违法记录。
4．住房和城乡建设
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、、CX032023050515055602390805），补充报告期内，上海艾
录、艾创包装在住房城乡建设领域不存在违法记录。
5．海关
根据中华人民共和国金山海关于 2022 年 11 月 18 日、2023 年 5 月 8 日分别
出 具 的《企 业 信用状 况 证明》 （ 编号〔 2022 〕 037 号 、 〔2022 〕 038 号 、
〔2022〕039 号、〔2023〕019 号、〔2023〕020 号、〔2023〕021 号），补充
报告期内，中华人民共和国金山海关未发现上海艾录、锐派包装、艾鲲新材料
有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6．水资源利用
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、金山分公
司、锐派包装、艾鲲新材料在水务（海洋）领域不存在违法记录。
本所律师核查了发行人及其分支机构、子公司的营业外支出明细，检索了
相关主管部门官方网站，发行人及其分支机构、子公司与生产经营相关方面不
存在违反相关法律法规且构成情节严重的违法行为。
（五）小结
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，补充报告期内，发行人在主营业务的日常经营过程中未受
到重大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资
项目，募集资金投资项目的批准、备案及环保情况、前次募集资金使用情况与
原法律意见“十八、发行人募集资金的运用”中陈述的内容一致，补充事项期
间未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标与原法律意见“十九、发行人业务发展目标”中陈述的内容一致，补充事项
期间未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策和环保政策等法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面确认、本所律师对发行人及其子公司所在地的行政机关
的走访结果、对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执
行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的检索结果，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn）等网站的检
索结果，并经发行人持股 5%以上股东书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人持股 5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）等网站的检索结果，并经发行人现任董事长、总经理书面确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东、发行人董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》引用本所出具的法律
意见书和律师工作报告相关内容进行了特别关注，但未参与《募集说明书》的
编制。经审阅，本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“关于本次可
转债认购及认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划
或安排”“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”事项与原法
律意见“二十二、其他需要说明的问题”中陈述的内容一致，补充事项期间未
发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上
已符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给其本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段
所需全部审批、决策和授权程序，本次发行的申请不存在法律障碍；发行人在
其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页。
本补充法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
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