中信证券股份有限公司
关于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受上海艾录包装股份有限公司（以下简称“上海艾录”、“发行人”或“公司”）
的委托，担任上海艾录向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发
行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
3-3-1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、发行人概况.................................................................................................... 3
二、本次发行概况.............................................................................................. 14
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.................................. 25
四、保荐机构与发行人存在的关联关系.......................................................... 26
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 28
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺...................................................... 28
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺...................................................... 28
第三节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................... 30
一、本次证券发行决策程序.............................................................................. 30
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...................... 30
三、对公司持续督导期间的工作安排.............................................................. 43
四、保荐人结论.................................................................................................. 44
3-3-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称 上海艾录包装股份有限公司
英文名称 Shanghai Ailu Package Co.,Ltd.
注册资本 400,391,800 元
注册地址 上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号
法定代表人 陈安康
成立日期 2006 年 8 月 14 日
上市日期 2021 年 9 月 14 日
股票简称 上海艾录
股票代码 301062.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
电话号码 （021）5729 3030
传真号码 （021）5729 3096
互联网网址 www.ailugroup.com
机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售，高分
子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘
剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
经营范围
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除
危险化学品），包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人业务情况
公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、
销售以及服务。经过多年的持续发展，公司已由国内领先的工业用纸包装公司，
成长为一家工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案提供商，并通过
智能化、柔性化、定制化的生产能力，为德高（Davco）、东方雨虹、美巢、立
邦、三棵树、沈阳化工、瓦克化学（Wacker）、妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、菲仕
兰（Friesland）、奥兰（Olam）、雀巢（Nestle）等国内外知名工业及消费类企业
客户提供包装解决方案所需的相关产品。
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公司围绕一体化包装解决方案布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装系
统三大产品线，各产品具体情况如下：
1、工业用纸包装
工业用纸包装产品主要用于工业企业粉体和颗粒类产品的包装，在食品、化
工、建材、医药中间体、添加剂等行业具有广泛的应用空间。公司工业用纸包装
根据不同产品需求，能够具备结构合理、阻隔保鲜、灌装高速、防漏防潮、材料
环保、外形美观等特点，且适应下游客户的大规模、智能化生产要求。公司产品
按型态和工艺的不同，主要分为阀口袋、方底袋、热封口袋、缝底袋四类。
阀口袋 方底袋
热封口袋 缝底袋
2、塑料包装
公司塑料包装能够针对乳品、日化等消费类客户开发符合其产品特性定制化
产品。目前，公司塑料包装主要分为：应用于乳制品的复合塑料包装以及应用于
日化产品的复合塑料和注塑包装。
（1）复合塑料包装产品
公司的复合塑料包装具有可塑性强、阻隔性好、锁味保鲜功能强的特点，主
要用于胶状乳制品的内容物的包装。该产品在部分技术上，处于国内外领先水平。
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复合塑料包装产品 复合塑料包装产品
（2）注塑包装及其他
公司针对日化类产品开发出的“焊接软管”、双组份料保鲜储存“二代安瓶”、
泵压式牙膏管等创新创意产品，能够配合下游客户实现产品容纳、形象塑造、市
场推广等多重目的。
日化软管 3D 印刷面膜袋 粉水两剂二代安瓶
3、智能包装系统
粉体和颗粒料智能包装系统包含阀口袋机器人自动抓袋、计量灌装、传送和
自动检测、自动码垛和自动套膜等模块，可广泛应用于产出物为粉体和颗粒状物
料的化工、食品、建材、医药等行业，实现物料的洁净、高精度灌装和全流程高
度自动化作业。智能包装系统是公司一体化包装解决方案的重要组成部分，与工
业用纸包装、塑料包装等产品互为补充，综合服务于客户的多元化包装需求，形
成产品间良好的协同效应。
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智能包装系统
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总计 189,513.67 166,655.78 130,605.69
负债合计 78,991.56 64,301.30 53,369.67
归属于母公司所有者权益合计 110,163.99 101,860.80 76,527.84
所有者权益合计 110,522.11 102,354.47 77,236.02
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 112,211.13 112,014.95 77,491.21
营业利润 11,761.45 16,445.94 12,433.14
利润总额 11,764.63 16,461.89 12,386.05
净利润 10,492.80 14,256.17 10,561.52
归属于母公司所有者的净利润 10,628.34 14,470.69 11,115.70
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 22,807.34 2,181.26 10,877.04
投资活动产生的现金流量净额 -28,186.13 -10,637.77 -10,547.46
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 14,190.51 10,147.46 1,329.90
汇率变动对现金及现金等价物
232.96 -84.77 -135.84
的影响
4、主要财务指标
2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
指标
2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率（倍） 1.36 1.71 1.58
速动比率（倍） 0.82 1.03 1.09
资产负债率（合并）（%） 41.68 38.58 40.86
资产负债率（母公司）（%） 37.17 35.38 38.51
应收账款周转率（次） 5.35 5.16 4.05
存货周转率（次） 2.50 2.96 3.17
总资产周转率（次） 0.63 0.75 0.64
归属于母公司所有者的每股净
2.75 2.54 2.17
资产（元/股）
每股经营活动现金净流量（元/
0.57 0.05 0.31
股）
每股净现金流量（元/股） 0.23 0.04 0.04
研发费用占营业收入的比重
3.54 3.39 3.40
（%）
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（四）发行人主要风险提示
1、与发行人相关的风险
（1）原材料价格波动及境外采购的风险
公司生产所需的主要原材料为原纸、塑料粒子、PE 膜和胶水等，在原纸等
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核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品
单位成本将相应上升。如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本
提升将导致公司盈利能力的下降。
此外，报告期内公司工业用纸包装等主要产品生产所用的牛皮纸中有较大
比例的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和地区，如果我国同上述
国家和地区发生贸易摩擦或针对牛皮纸的进出口相关政策发生重大调整，则可
能对公司的采购计划乃至整体生产经营造成较大不利影响。
（2）经营业绩及毛利率下滑的风险
2022 年及 2023 年一季度，公司实现营业收入分别为 112,211.13 万元及
22,306.65 万元，同比增长 0.18%及下降 17.74%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别为 9,713.50 万元及 486.02 万元，同比下降 30.96%及
83.08%；主营业务毛利率分别为 23.51%及 18.42%，较同期分别下滑 5.03 个百
分点及 8.39 个百分点。最近一年一期公司经营业绩及毛利率出现下滑主要系在
宏观经济波动及下游行业不利影响传导下公司的产品定价调整、产能利用率不足
进而单位折旧摊销成本提高影响公司盈利能力、运营成本提升以及上游原材料价
格上涨等因素影响。若上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事
件发生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损
的风险。
（3）设备采购较为集中及减值风险
公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷机
及吹膜机等大部分采购于德国 W&H 公司，其设备具有性能稳定、可靠性高和使
用寿命长等优点，价格也较为昂贵。如果公司竞争对手形成足够的资金实力，大
量采购进口设备进行扩产并加剧市场竞争，或者国际形势发生变化、W&H 自身
经营不善等情况导致公司无法继续采购或无法继续享受 W&H 提供的售后服务，
可能对公司正常生产经营、盈利能力及产能扩张产生较大影响。此外，截至 2023
年 3 月末公司机器设备账面价值较高，占总资产比例达到 19.09%，如果因为外
部环境原因导致产能利用率低，则将提升公司产品分摊的单位成本，进而影响发
行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对
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公司财务指标和经营业绩造成更大不利影响。
（4）复合塑料包装业务大客户依赖风险
报告期内，公司复合塑料包装业务的主要客户系国内奶酪棒行业龙头企业
妙可蓝多，2020 年至 2023 年一季度各期公司向妙可蓝多的销售收入占当期复合
塑料包装业务收入的 98.52%、85.54%、87.50%及 80.95%，占当期公司整体营业
收入的 18.26%、21.19%、19.41%及 13.58%。虽然公司正在积极拓展复合塑料包
装产品在奶酪棒行业的其他客户以及在除奶酪棒以外其他细分食品行业的应用
领域，但如果出现奶酪棒行业整体需求低迷、妙可蓝多自身经营情况不善，或妙
可蓝多引入更多复合塑料包装供应商并显著降低公司在其供应链的地位等情形，
可能对公司的复合塑料包装业务造成较大不利影响。
（5）存货风险
2020 年至 2023 年一季度各期末，公司的存货账面价值分别为 19,208.40 万元、
34,906.38 万元、33,934.89 万元及 30,620.97 万元。公司存货主要为原材料、库
存商品和发出商品，存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加，公司目前已
具备较高的存货管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理或原材料价格出现
较大波动，则公司将面临一定的存货减值风险。
（6）应收账款风险
2020 年至 2023 年一季度各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,650.47 万
元、20,761.00 万元、21,155.26 万元及 20,001.64 万元，应收账款账面价值占营
业收入的比例相对较高。报告期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若
某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流产生一
定不利影响。
（7）境外销售及汇率波动的风险
近年来，公司在发展境内客户的同时，产品逐步受到境外客户的认可，国际
市场不断发展壮大，境外销售收入规模逐年增加，2020 年至 2023 年一季度各期
占主营业务收入比例分别为 15.86%、13.87%、21.63%及 21.17%。一方面，如果
我国的对外贸易环境或公司产品外销的国家或地区相关进出口贸易政策出现较
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大变化，将对公司的产品出口带来一定影响；另一方面，公司境外销售结算货币
以美元、欧元为主，人民币兑美元、人民币兑欧元的汇率波动将可能给公司带来
汇兑损失，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（8）环保风险
公司属于生产型企业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环
境污染物。自设立以来，公司一直高度重视环境保护和治理工作，按照绿色环
保要求对生产进行全过程控制，具备完善的环保设施和管理措施，但若在公司
现阶段日常经营活动中，以及未来募投项目投产后的生产经营过程中，由于公
司相关人员工作疏忽或管理不善，未能严格按照相关规定执行，公司仍存在因
发生环保违法行为而面临监管部门处罚，进而影响公司正常生产经营的风险。
（9）主要客户流失或变动的风险
2020 年至 2023 年一季度，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别
为 33.11%、39.90%、37.24%及 31.68%，主要包括妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、
德高（Davco）、东方雨虹、沈阳化工等食品、建材、化工板块龙头企业，公司
与该等客户保持了良好的合作关系，但若未来公司不能持续优化产品和服务的
质量以满足该等客户的需求，或主要客户的生产经营发生大幅波动，则公司存
在主要客户流失或变动并给公司经营带来不利影响的风险。
2、与行业相关的风险
（1）下游行业波动风险
公司工业用纸包装产品下游主要是化工、建材、食品、食品添加剂等行业，
复合塑料包装产品下游主要是奶酪棒等消费品行业，其中建材等行业受到房地产
行业景气度影响较大，奶酪棒等消费品行业也面临消费者偏好和需求变化较快、
快消品更新迭代频率较高等风险，故公司存在下游行业波动导致对公司产品需求
存在不达预期的风险。若公司出现未能及时更新优化产品性能、未能及时开拓其
他领域客户等情况，则存在影响公司业绩和盈利能力的可能。
（2）市场竞争加剧的风险
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公司所处包装行业的产品广泛应用于众多下游领域，近年来随着下游行业需
求呈现快速增长的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域，同时公司原
有竞争对手也有通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较
为激烈的价格竞争的可能性。公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，
将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。
3、其他风险
（1）募投项目风险
1）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“工业用纸包装生产建设
项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽
然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是募投项目的实施是一个系
统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法
按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达
预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产
能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
2）新增产能消化风险
本次募投项目完成后，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大。募投项目需要
一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等方
面出现不利变化进而影响下游客户需求的情况，将导致公司可能存在募投项目新
增产能消化风险。
3）募投项目新增折旧风险
本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产，并按照公司的会计政策计提
折旧。如果公司在折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利
率水平及整体经营业绩造成不利影响。
4）募集资金投资项目预期效益无法实现风险
公司本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的
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产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目已经过
充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若本次募
投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重
大不利影响，或者公司经营状况及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、
订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无
法实现的风险。
5）募投项目实施储备风险
本次募投项目产品为工业用纸包装，新增产品产能所需的人员配备、技术
储备和生产设备等与公司现有工业用纸包装产品所需基本相同，若后续公司管
理团队及研发团队发生重大变动，或生产设备与公司研发的新技术不匹配，或
公司因不可抗力等外在因素无法采购相应的生产设备，公司可能面临募投项目
无法顺利实施的风险。
（2）与本次发行相关的风险
1）审核风险
本次发行已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。
2）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
经营压力。
3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定
性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券
存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于
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当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司
股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重
因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前
一交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不
确定性。
4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
5）可转债未担保的风险
本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有
担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获
得对应担保物补偿的风险。
6）信用评级变化的风险
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联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长
期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次
评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、
经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致
本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利
益产生一定影响。
7）证券市场波动风险
本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格
波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、
行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的
因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。
8）债券兑付的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，如投资者提出回售，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生不利影响。若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及投资者进行回售时的承兑能力。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公
司债券拟募集资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000 万元）。具体
发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
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内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
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转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
3-3-16
（九）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
3-3-17
规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
3-3-18
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五
入原则精确到 0.01 元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
3-3-19
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（十三）回售条款
1、有条件回售条件
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价
格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
3-3-20
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃
3-3-21
配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会
（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代
理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、券持有人的义务
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3-3-22
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（8）公司提出重大债务重组方案的；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
3-3-23
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金
解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）评级事项
公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具
3-3-24
资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
（二十二）本次发行可转债方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定华力宁、欧阳颢頔作为上海艾录包装股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的保荐代表人；指定杨可、胡欣、杨明作为项目组其
他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
华力宁，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，
作为核心成员参与了海兰信重大资产重组项目、山西证券配股项目、重庆百货要
约收购项目、国美通讯重大资产重组项目、晶导微电子 IPO 项目、汤臣倍健再
融资项目、百亚股份 IPO 项目、格兰仕要约收购惠而浦项目、上海上美港股 IPO
项目等。联系电话：（021）20262078，联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568
号中建大厦 23 层。
欧阳颢頔，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代
3-3-25
表人，主要参与或负责上海艾录、盛泰集团、芬尼科技、上海上美和大元泵业等
IPO 项目；汤臣倍健、爱仕达等再融资项目；永辉超市、苏宁易购等一系列市场
化并购项目等。此外，作为项目核心成员主要参与了孚日股份可转债、新阳半导
体非公开发行等股权融资项目。联系电话：（021）20262078，联系地址：上海市
浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层。
（二）项目组其他成员执业情况
其他参与本次保荐工作的项目组成员包括：杨可先生、胡欣女士、杨明先生。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，中信证券股份有限公司自营业务股票账
户累计持有发行人股票 4,434,410 股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管
理业务股票账户持有发行人股票 4,800,000 股；中信证券股份有限公司重要子公
司累计持有发行人股票 195,014 股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、
3-3-26
中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及
重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，报告期内，本保荐机构关联方中信银行股份有限公司为发行人提供
常规的银行业务服务。除此以外，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构的控股
股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之
间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影
响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-3-27
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接
受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深圳证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
3-3-28
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取
的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
（十）自愿接受深交所的自律监管。
3-3-29
第三节 保荐机构对本次上市的推荐结论
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规
定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《管理办法》
及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、2023 年 1 月 3 日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2023 年 1 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关
的议案。
3、2023 年 3 月 8 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通
过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等涉及
本次发行的各项修订议案。根据发行人 20223 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，本次修订议案无需提交股东大会审议。
本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
（二）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已履行了
目前阶段应当履行的有关决策程序，该等程序合法有效，且发行人也履行了相应
的公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需获得深交所审核通过以及
中国证监会同意注册。
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《管理办法》规定的上市条件进行
3-3-30
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《管理办
法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
11,115.70 万 元 、 14,470.69 万 元 和 10,628.34 万 元 ， 平 均 可 分 配 净 利 润 为
12,071.58 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
3-3-31
公司符合《证券法》第十五条之“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金，
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不
特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照
公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
5、具有持续经营能力
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3-3-32
（二）本次发行符合《管理办法》发行可转债的一般规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
11,115.70 万 元 、 14,470.69 万 元 和 10,628.34 万 元 ， 平 均 可 分 配 净 利 润 为
12,071.58 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020 年末、2021 年末及 2022 年末，公司合并口径的资产负债率分别为
40.86%、38.58%和 41.68%；2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 10,877.04 万元、2,181.26 万元和 22,807.34 万元，
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
3-3-33
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不
存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
3-3-34
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
3-3-35
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的规定。
10、发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于工业用纸包装生产建设项目及补充流动资金。
募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投
资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，
且不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
3-3-36
（三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（2）面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了可转债持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
3-3-37
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发
新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调
整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3-3-38
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计
算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金
额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度
赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（8）回售条款
①附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
3-3-39
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本
计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
②有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
3-3-40
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转
股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。
本次发行符合《管理办法》第六十二条之“可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东”的规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
3-3-41
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行符合《管理办法》第六十四条之“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。
（四）本次发行符合满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块
定位（募集资金主要投向主业）的规定
1、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金投向“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，系投向
主业，满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金
主要投向主业）的规定。
项目 相关情况说明
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）
是
的扩产
2、是否属于对现有业务的升级 否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否
5、是否属于跨主业投资 否
6、其他 /
2、公司主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求
公司主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、
销售以及服务，是一家工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案提供
商，并通过智能化、柔性化、定制化的生产能力，为国内外知名工业及消费类企
业客户提供包装解决方案所需的相关产品。
本次募集资金拟投入工业用纸包装生产建设项目，紧紧围绕主营业务展开，
3-3-42
属于《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）规定的“制造业”中的“造纸及
纸制品业（行业代码 C22）”，符合国家产业政策，不涉及《国务院关于化解产能
严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取
得主管部门意见的情形。
三、对公司持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发
行人进行持续督导，持续督导期间为发行人证券上市当年剩余时间以及其后两个
完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存
在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风
险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
事项 安排
在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关
1、督导发行人有效执行并完善防 规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策
止大股东、实际控制人、其他关 机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性
联方违规占用发行人资源的制度 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及
履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发
止高管人员利用职务之便损害发 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制
行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联
3、督导发行人有效执行并完善保 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行
障关联交易公允性和合规性的制 人按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定执
度，并对关联交易发表意见 行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则
发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信
证监会、证券交易所提交的其他 息披露的人员学习有关信息披露的规定
文件
定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席发行人
5、持续关注发行人募集资金的使
董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若
用、投资项目的实施等承诺事项
需要）、变更发表意见
6、持续关注发行人为他方提供担 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》
保等事项，并发表意见 以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
3-3-43
事项 安排
7、持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的
市场营销、核心技术以及财务状 相关信息
况
8、根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材
行人进行现场检查 料并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐
协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在
（二）保荐协议对保荐机构的权 持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能
利、履行持续督导职责的其他主 存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做
要约定 出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳
证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信
息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供
专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合
保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必
（三）发行人和其他中介机构配
要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，
合保荐机构履行保荐职责的相关
承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行
约定
与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见
存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其
做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
四、保荐人结论
本保荐机构认为，发行人本次发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和中国证监会、
深交所相关规定。本保荐机构同意推荐上海艾录包装股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担保荐机构的相关责任。
（以下无正文）
3-3-44
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾录包装股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
华力宁
欧阳颢頔
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
3-3-45
