国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年四月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项 .................................................................................................. 6
第二节 正 文 ................................................................................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 19
三、本次发行的实质条件 ................................................................................. 20
四、发行人的设立 ............................................................................................. 24
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 25
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ......................................... 27
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 28
八、发行人的业务 ............................................................................................. 29
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 31
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 41
十一、发行人的重大债权债务关系 ................................................................. 45
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 49
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 50
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 52
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 ......................... 54
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 56
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 58
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 58
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................... 59
二十二、其他需要说明的问题 ......................................................................... 60
二十三、结论意见 ............................................................................................. 60
第三节 签署页 ............................................................................................................ 62
4-1-2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特定
本法律意见书 指
对象发行可转换公司债券之法律意见书
发行人/公司/
指 上海艾录包装股份有限公司
上海艾录
本次发行/
指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次可转债
艾录有限 指 发行人的前身上海艾录纸包装有限公司
金山分公司 指 上海艾录包装股份有限公司金山分公司
锐派包装 指 锐派包装技术（上海）有限公司
艾创包装 指 上海艾创包装科技有限公司
赢悠实业 指 上海赢悠实业有限公司
悠灿新材料 指 上海悠灿新材料有限公司
艾鲲新材料 指 上海艾鲲新材料科技有限公司
艾录新能源 指 南通艾录新能源科技有限公司
艾赋管理 指 艾赋（上海）品牌管理有限公司
合印网络 指 上海合印网络科技有限公司
合印股份 指 上海合印科技股份有限公司
琥崧智能 指 上海琥崧智能科技股份有限公司
鼎奎投资 指 上海鼎奎投资管理中心（有限合伙）
上海傲英 指 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙），发行人的发起人
上海鼎丰 指 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
上海汇旌 指 上海汇旌股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
东方证券 指 东方证券股份有限公司，发行人的股东
东证瑞成 指 滁州东证瑞成股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
安天实业 指 上海安天实业集团有限公司，发行人的关联企业
出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份
有限公司股本总额 50%以上的股东，以及出资额或者持有股份的比
控股股东 指
例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主
承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
指
12 号》 的法律意见书和律师工作报告》
发行人股东大会制定或修订的历次版本的《上海艾录包装股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《募集说明 发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾录
指
书》 包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2021]第 ZA10639 号”及
《审计报告》 指
“信会师报字[2022]第 ZA11500 号”《审计报告》
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2020]第 ZA14963 号”“信
《内控鉴证报
指 会师 报字[2021] 第 ZA10644” 及“ 信会 师报 字[2022]第 ZA11511”
告》
《内部控制鉴证报告》
《论证分析报 《上海艾录包装股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
指
告》 券论证分析报告》及其后续修订
《律师工作报 本所为发行人出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装
指
告》 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所律师为本法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查所覆盖
报告期 指
的期间，具体是 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
发行人于 2021 年 9 月首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳
首次公开发行 指
证券交易所创业板上市
元/万元 指 人民币元/万元
本律师工作报告中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情
况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录包
装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及按照除
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区有关规定以外的中
国现时有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件出具本法律意见书。本
所不对中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区有关规定及
境外国家、地区的法律发表法律意见，且本所假设该等法律不会对本法律意见
书结论意见产生实质性影响。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准
确性、完整性进行了独立的审查判断。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师
依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师在本法律意见书中不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，即使引用了任何会计、审计、资产评估等方面的数据。
发行人获得和使用本法律意见书即视为已附带承诺其已提供为本法律意见
书出具所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均真实、准确、完整、有
效，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印
件的，均与正本或原件一致，任何足以影响本所及经办律师做出法律判断的一
切事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所及签字律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，否则将承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈深交所、中国证监会审查。本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得作任何其他目的和用途。
本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不用于对相关章节内容的解释
或限定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获发行人董事会、股东大会审议通过
1．第三届董事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东大会
2023 年 1 月 3 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十三次会
议，会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。会议以逐项表决方式
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《 关 于 公司可 转 换公司债券持有人 会议 规则的 议案 》《关 于公司未来 三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本
次发行相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
发行人董事会于 2023 年 1 月 3 日向全体股东发出召开股东大会的通知。
2023 年 1 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议以逐项
表决的方式审议通过了第三届董事会第二十三次会议通过并提交审议的与本次
发行有关的议案。
2．第三届董事会第二十四次会议
2023 年 3 月 8 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十四次会
议，会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人，会议在发行人股东大
会授权范围内以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可
转换债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则（修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的各项议
案。
根据上述会议决议，发行人本次发行方案的具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集
资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000 万元）。具体发行规模提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（3）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情
况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（6）还本付息的期限和方式
① 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
② 付息方式
1. 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
2. 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
3. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
交易总额/该日公司股票交易总量。
（9）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述
条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增
发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交
易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公
司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记
机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（12）赎回条款
① 到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1．在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
2．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（13）回售条款
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
① 债券持有人的权利
（17）债券持有人会议相关事项
1．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2．根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3．根据约定的条件行使回售权；
4．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
5．依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6．按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7．依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
8．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
② 债券持有人的义务
1．遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
2．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4．除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
5．依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
③ 债券持有人会议的召集
转债持有人承担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
1．拟变更可转债募集说明书的重要约定；
2．拟修改债券持有人会议规则；
3．拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
4．公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
5．公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂
扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、
申请破产或者依法进入破产程序的；
6．保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7．公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
8．公司提出重大债务重组方案的；
9．公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
10．发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
11．根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
④ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
情形。
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1．公司董事会提议；
2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3．债券受托管理人提议；
4．法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（18）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建
设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。
（21）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公
司董事会确定。
（22）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
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司股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人股东大会已授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜，授权期限自股东大会审议通过有关授权议案之日起 12 个月内有效，
授权内容具体如下：
1．在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，
对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包
括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定
本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人
会议规则、评级安排以及其他与本次发行相关的一切事宜。
2．根据相关法律法规的规定、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件
变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围
内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
3．就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递
交、执行与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有
必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行及上
市的申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意
见。
4．聘请中介机构参与本次发行的相关工作，根据监管部门的要求办理发行
申报事宜，包括但不限于按照监管部门要求制作、准备、修改、完善、签署、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及
规范性文件规定及监管要求处理与本次发行相关的信息披露。
5．根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公司
注册资本变更等相关工商变更登记、可转换公司债券上市等事宜。
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与
本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方
案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
7．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修
改、落实填补即期回报的相关措施；在相关法律法规及监管部门对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜。
8．在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相
关的所有事宜。
9．全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项、第 8 项授权有效期为在本次发行可转债的存
续期内之外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起 12
个月。若在上述有效期内公司取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权
有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
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本所律师认为，上述授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相
关法律的规定。
（三）本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序
发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发行尚待
深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（四）小结
本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《股票
上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法定程序作出
批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议，决议内容符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董
事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的授权程序、授权范围合
法有效；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已依法完成现阶段应取
得的批准和授权程序，该等批准和授权尚在有效期内，尚待深交所审核同意并
经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上
市并持续交易
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 12 月 7
日核发的统一社会信用代码为 913100007927010822 的《营业执照》，注册资本
为 40,039.18 万元人民币。发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票
简称为“上海艾录”，股票代码为“301062”。本所律师经核查后认为，发行人
系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市并持续交易。
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形
经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发行
人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的资信情况
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经本所律师核查，公司主体长期信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等
级为 A+。
（四）小结
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券
交易所上市并持续交易；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发
行人《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本次可转债的发行已经具备评
级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体长期信用等级为 A+，本次发行的
可转债信用等级为 A+；发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件（详见本法律意见书
“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关
规定”），故符合《公司法》第一百五十三条之规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条之规定。
3．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行
将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
之规定。
2．根据立信会计师历次出具的《审计报告》、发行人公告的历次年度报
告，2019 年度、2020 年度和 2021 年度发行人归属于上市公司股东的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 5,753.90 万 元 、
10,748.74 万元和 14,069.08 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
3．根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟用于“工业用纸包装生产建
设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发
行人本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
4．本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件（详见本法律意见书
“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《再融资注册办
法》的相关规定”），因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之
规定。
5．本次发行系发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，发行人不存
在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。本次发行符合《证券法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
1．本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
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职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办
法》第九条第（三）项之规定
（3）根据立信会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《再融资注册办法》第九条第
（五）项之规定。
2．本次发行符合《再融资注册办法》第十条的规定
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注
册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于 “工业
用纸包装生产建设项目”和“补充流动资金”，符合《再融资注册办法》第十二
条、第十五条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人报告期内的各期年报、定期报告、审计报告以及发行人出
具的说明，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人资产负
债率分别为 39.79%、40.86%、38.58%和 41.73%，整体维持在合理水平，不存
在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年末、2020 年末、2021 年
末和 2022 年 9 月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 9,272.58 万
元、10,877.04 万元、2,181.26 万元和 14,561.10 万元，经营现金流量正常，符合
《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前文所述，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条
第二款之规定。
5．本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的规定
如前所述，发行人本次发行符合《证券法》第十七条之规定，故不存在
《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6．本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行
了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率，由股东大会授权董事会（或董
事会转授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
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荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
7．本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《再融资注
册办法》第六十二条之规定。
8．本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四
条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规
定。
（四）小结
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册办
法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人设立的程序、资
格、条件、方式符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已
取得有关部门批准；全体发起人签订的《发起人协议》对发起设立上海艾录及
各方的权利、义务作出了明确约定，符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定，不会引致发行人的设立存在潜在纠纷；发行人创立大会的程序及所
审议事项符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决
议合法有效；发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合
当时《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》和说明，并经本所律师核查，
发行人主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生
产、销售以及服务。
根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的核查，发行人设有独立的采
购、生产和销售部门或机构，在核准经营的范围内独立开展生产及经营活动，
独立地对外签署合同，独立实施原材料采购、生产并销售产品，不存在依赖控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关
联交易。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的且独立于控
股股东、实际控制人或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与其生产经营相关的长期股权投资，合法拥有与其生产经营相关的土
地、房屋、机器设备、商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
根据发行人提供的资料、立信会计出具的《审计报告》以及发行人及其控
股股东、实际控制人及相关关联方的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情
形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、
董事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘请。根据相关人员的声
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明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
中任职或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与
员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制
度，独立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明及立信会计出具的
《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人已
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司
作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管
理体系，截至报告期末，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用
公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会，组建了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在内的
高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理
部门，独立从事生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行
的情况。
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本所律师认为，发行人具有独立的机构。
（六）小结
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经
营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的
关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）主要股东
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈安康 134,703,476 33.6429%
2 文振宇 20,011,822 4.9981%
3 陈曙 19,258,108 4.8098%
4 高慧红 12,800,082 3.1969%
5 东证瑞成 12,375,000 3.0907%
6 张勤 9,627,436 2.4045%
7 上海傲英 8,698,397 2.1725%
8 东方证券 7,520,822 1.8784%
9 宁波汇旌股权投资合伙企业（有限合伙） 6,591,047 1.6461%
10 李仁杰 6,419,972 1.6034%
合计 238,006,162 59.4433%
（二）控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的第一大股东是陈安康先生，其持有
发行人股份 134,703,476 股，占发行人已发行总股本的 33.64%。此外，报告期
初至今，陈安康先生一直担任公司董事长、总经理职务。
陈雪骐女士系发行人第一大股东陈安康之女，截至本法律意见书出具之
日，其持有发行人股份 1,000 股，占发行人总股本的 0.0003%。此外，报告期初
至今，陈雪骐女士一直担任发行人董事、董事会秘书、副总经理职务。
本所律师经核查后认为，陈安康先生是发行人的控股股东，陈安康先生和
陈雪骐女士共同形成对发行人有效控制，是发行人的实际控制人。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
陈安康先生和陈雪骐女士的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 常住地 境外永久居留权
1 陈安康 男 中国 3102281964******** 中国上海 无
2 陈雪骐 女 中国 3102281990******** 中国上海 无
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2014 年 2 月 22 日，艾录有限股东会作出决议，同意公司以截至 2013 年 9
月 30 日的经审计净资产值 10,863.86 万元按 1:0.55229 的比例折合股本 6,000 万
股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。
2014 年 2 月 22 日 ， 立 信 会计 出 具 《验 资 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2014]第
150369 号），对艾录有限注册资本缴付情况进行了审验，确认截至当日，艾录
有限已依法实施上述折股方案，由艾录有限全体股东即陈安康、陈曙、张勤、
王春权、李仁杰、上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌以其所持艾录有限股权对应
的公司净资产 10,863.86 万元折合上海艾录股本 6,000 万元，净资产大于股本部
分计入资本公积。
2014 年 3 月 11 日，上海艾录创立大会暨第一次临时股东大会召开，陈安
康、陈曙、张勤、王春权、李仁杰、上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌作为全体
发起人参会并一致审议通过上海艾录发起设立的一系列议案。
2014 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局核准艾录有限整体变更为股份有
限公司，向其换发了《营业执照》，注册号 310228000970442，公司更名为“上
海艾录包装股份有限公司”，注册资本 6,000 万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2021 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意上海艾录包装股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360 号），同意发行人发行
不超过 4,850.00 万股股份。根据立信会计师于 2021 年 9 月 9 日出具的《验资报
告》（信会师报字（2021）第 ZA15465 号），截至 2021 年 9 月 9 日，发行人已
收到募集资金总额为 160,535,000.00 元，募集资金净额为 107,125,696.85 元，其
中增加实收资本（股本）48,500,000.00 元，增加计入资本公积 58,625,696.85
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
元。
根据深交所于 2021 年 9 月 10 日发布的《关于上海艾录包装股份有限公司
股票在创业板上市交易的公告》，上海艾录 A 股股票在深交所创业板上市，证
券简称“上海艾录”，证券代码“301062”。
本次发行后，发行人总股本由 35,189.18 万元增加至 40,039.18 万元。
此后，发行人总股本未再发生变化。
（三）控股股东、实际控制人的股份质押或其他有争议情况
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或其他有争议的
情况。
（四）小结
本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市均已按照法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的法定程序，合法、合规、
真实、有效。发行人控股股东、实际控制人不存在其持有的发行人股份被质押
或其他有争议的情形。
八、发行人的业务
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人是一家中国公司，截
至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内设有 1 家分支机构、4 家全资子
公司、2 家控股子公司，上述经营主体所从事业务构成发行人的全部业务。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其分支机构、子公司目前持有的《营业执照》、发行人的说明
并经本所律师核查，发行人及其分支机构、子公司的业务经营范围已经市场监
督管理机关核准登记，其实际从事的业务未超出登记范围，发行人的经营范围
及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人除向境外客户销
售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）发行人的主营业务变化
根据发行人出具的说明以及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业用纸
包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的营业收入、主营业务收入
及其占比情况如下：
（货币单位：万元）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 64,501.72 77,491.21 112,014.95 84,209.20
主营业务收入 64,406.61 77,453.61 111,958.24 83,611.03
主营业务占营业收入比例 99.85% 99.95% 99.95% 99.29%
由上，本所律师经核查后认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其分支机构、子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证。截至本法律意见书出具之日，公司已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险、不存
在到期无法延续的风险。
（六）发行人持续经营无法律障碍
如本节前文所述，发行人及其分支机构、子公司的经营范围和经营方式合
法，所经营的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质、许可及认
证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形。
如本法律意见书“十二、发行人的重大债权债务关系”“二十一、诉讼、仲
裁或行政处罚”章节所述，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
由上，本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（七）小结
本所律师认为，发行人及其分支机构、子公司报告期内的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内除向境外客户
销售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动；发行
人报告期内的主营业务未发生过重大变更；发行人报告期内主营业务突出；发
行人截至本法律意见书出具之日已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险、不存在到期无法延续的风
险；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《编报规则 12 号》《股票上市规则》《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：
1．发行人的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈安康 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 发行人实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
3 张勤 发行人董事、副总经理
4 陈曙 发行人董事
5 王之琦 发行人董事
6 陆春艳 发行人董事、财务负责人
7 俞丽辉 发行人独立董事
8 殷庆元 发行人独立董事
9 陈杰 发行人独立董事
10 阮丹林 发行人职工代表监事、监事会主席
11 胡军林 发行人监事
12 钱慧浩 发行人监事
13 徐贵云 发行人副总经理
14 马明杰 发行人副总经理
上表人员情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股东、控股股东和实
际控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．发行人的关联企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联企业如下：
序号 名称 关联关系
1 锐派包装 发行人的全资子公司
2 艾创包装 发行人的全资子公司
3 赢悠实业 发行人的全资子公司
4 悠灿新材料 发行人的全资子公司
5 艾鲲新材料 发行人的控股子公司
6 艾录新能源 发行人的控股子公司
7 艾赋管理 发行人施加重大影响的参股公司
8 合印网络 发行人施加重大影响的参股公司
持有发行人控股子公司艾鲲新材料
9 上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）
10%以上股权的股东
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
10 上海鼎奎 别持有其 50%财产份额，陈雪骐任
执行事务合伙人
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
11 上海物聚企业管理合伙企业（有限合伙）
别持有其 63.6%、3.6%财产份额
发行人实际控制人陈雪骐担任董事，
12 上海宗越电子商务有限公司 上海物聚企业管理合伙企业（有限合
伙）为第一大股东
发行人实际控制人陈安康担任董事
13 上海利顿建设有限公司 长，已于 2000 年 7 月被吊销营业执
照
发行人实际控制人陈安康持股
14 上海久辰化工有限公司 40%， 任执 行 董 事、 总 经 理， 已于
2005 年 9 月被吊销营业执照
15 上海华益会计师事务所有限公司 发行人董事陈曙的亲属参股，任董事
16 上海华贤商务咨询有限公司 发行人董事陈曙的亲属持股 50%
发行人董事陈曙的亲属参股，上海华
17 上海融淳投资管理咨询有限公司
贤商务咨询有限公司控股
18 上海德润投资有限公司 发行人董事王之琦任董事
19 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 发行人董事王之琦任董事
发行人独立董事俞丽辉亲属控股，任
20 上海三瑞化学有限公司及其子公司
董事长
发行人独立董事俞丽辉亲属持有
瑞锂钠企业管理（上海）合伙企业（有限合
21 61.22%财产份额，任执行事务合伙
伙）
人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
22 上海芯麟商务咨询合伙企业（有限合伙）
伙人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
23 青岛厚积嘉会投资合伙企业（有限合伙）
伙人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
24 浙江厚积科技有限公司 发行人独立董事殷庆元任董事、经理
发行人独立董事陈杰任董事会秘书、
25 上海泰胜风能装备股份有限公司
副总经理
发行人副总经理徐贵云参股，其亲属
26 上海迎群利商贸有限公司 控股、任执行董事、总经理，已于
2012 年 3 月被吊销营业执照
3．曾经的关联自然人
2018 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的自然人如下：
序号 姓名 关联关系 备注
1 胡兵 发行人曾经的董事 任期 2014.03.11-2020.05.19
2 徐逸星 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
3 盛立新 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
4 夏尧云 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
5 文振宇 曾经持有发行人 5%以上股份的自然人 /
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
4．曾经的关联企业
2018 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的企业如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 东方证券
合并计算曾经持有发行人 5%以上股份的股东
2 东证瑞成
发行人实际控制人陈安康曾为第一大股东，曾任执
3 上海后丽信息科技有限公司
行董事
发行人董事张勤亲属曾持股 100%，曾任执行董
4 上海俪堇厨卫有限公司
事，2018 年 1 月已注销
发行人董事、副总经理张勤及其亲属控制，其亲属
5 上海诺龙机械有限公司
任执行董事，报告期内已注销
6 上海华信保险公估有限公司 发行人董事陈曙任董事，报告期内已注销
司马因泰聚合物贸易（上
7 发行人独立董事俞丽辉亲属曾任董事长
海）有限公司
南通瑞固新材料技术有限公 上海三瑞高分子材料股份有限公司控股，发行人独
8
司 立董事俞丽辉亲属任董事长，报告期内已注销
发行人独立董事俞丽辉亲属任董事，报告期内已注
9 唐山新三瑞化学品有限公司
销
发行人副总经理马明杰控股、任执行董事，2018 年
10 上海旻开实业有限公司
8 月已注销
发行人副总经理马明杰控股、任总经理，报告期内
11 上海川启包装材料有限公司
已注销
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
上海盛蒂斯自动化设备股份
12 发行人曾经的董事胡兵曾任董事
有限公司
超彩新能源科技（杭州）有 超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，报告
13
限公司 期内已注销
安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事胡兵任
14 上海安裕置业有限公司
执行董事
15 九江中铁置业有限公司 上海安裕置业有限公司控股
桐庐桐鑫房地产开发有限公 上海安裕置业有限公司控股，发行人曾经的董事胡
16
司 兵曾任董事
上海上燃何家湾燃料销售有
17 安天实业的全资子公司
限公司
18 上海浦联建设有限公司 发行人曾经的董事胡兵任副董事长
19 上海浦联劳务服务有限公司 上海浦联建设有限公司的全资子公司
上海天目湖棋牌休闲有限公
20 上海浦联建设有限公司持股，已被吊销营业执照
司
21 九江美华实业有限公司 安天实业控股
22 九江中铁实业有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
23 九江美丽华酒店有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
上海上科进出口贸易有限公
24 安天实业控股，发行人曾经的董事胡兵任董事
司
安天实业为第一大股东，发行人曾经的董事胡兵任
25 江西安天高新材料有限公司
董事长
26 九江和平窑县有限公司 江西安天高新材料有限公司的全资子公司
27 九江裕龙置业有限公司 安天实业控股
28 上海安天置业有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事长
29 上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股
30 上饶市安天建设有限公司 安天实业曾经的全资子公司，已于报告期内注销
共青城浦联投资合伙企业
31 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
共青城安才投资合伙企业
32 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
33 杭州安永环保科技有限公司 发行人曾经的董事胡兵为第一大股东，任董事
34 济宁安永环保科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司控股
35 杭州安永压滤设备有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
维斯益（杭州）节能科技有
36 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
限公司
安永环保科技（江苏）有限
37 发行人曾经的董事胡兵控制，任执行董事
公司
38 上海佐思投资股份有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任副董事长
湖口县联丰建材有限责任公
39 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事
司
杭州金马新能源科技有限公 安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
40
司 兵任董事
41 杭州湘悦投资有限公司 发行人曾经的董事胡兵任董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
安天实业曾控股，发行人曾经的董事胡兵曾任董事
42 上海维奇特大厦有限公司
长
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
43 上海安弘实业有限公司
兵曾任董事
44 上海嘉轩物业管理有限公司 发行人曾经的董事胡兵任总经理
45 九江安鑫工贸有限公司 安天实业曾控股
上海康永建筑装饰材料有限 发行人曾经的董事胡兵的亲属控制，任执行董事，
46
公司 已被吊销营业执照
上海宏韬企业管理咨询事务
47 发行人曾经的董事胡兵的亲属任执行事务合伙人
所（有限合伙）
48 宁波杉杉股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
江苏卓胜微电子股份有限公
49 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
司
50 森赫电梯股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
51 上海润欣科技股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
52 上海交大昂立股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海雪榕生物科技股份有限
53 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
公司
54 上海国际机场股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海丈量建筑工程咨询事务
55 发行人曾经的独立董事夏尧云的个人独资企业
所
上海元博室内装饰工程有限 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，任执行董事，
56
公司 已于 2005 年 9 月被吊销营业执照
57 上海尧英圆贸易有限公司 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，曾任执行董事
发行人曾经的独立董事夏尧云曾控股，曾任执行董
58 上海驰常置业发展有限公司
事
上海划云城市建设发展有限
59 发行人曾经的独立董事夏尧云任副总经理
公司
上海众启建筑装饰工程集团
60 发行人曾经的独立董事夏尧云曾任副总经理
有限公司
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
上海鼎丰股权投资合伙企业
61 伙人，持有 31%财产份额；发行人曾经的董事胡兵
（有限合伙）
持有 46%财产份额
深圳市泽维电子科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任执行
62
司 董事，上海鼎丰参股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇的一人有限责
63 上海治钧投资管理有限公司
任公司，任执行董事、总经理
上海鹏钛材料科技合伙企业
64 上海治钧投资管理有限公司任执行事务合伙人
（有限合伙）
65 上海安斯特商贸有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
66 镇江治钧商务服务有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董
67 安天实业 事；发行人曾经的董事胡兵控股，任董事长、总经
理
超彩环保新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长、总
68
司 经理；安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 关联企业名称 关联关系
胡兵任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
攀枝花市正源科技有限责任
69 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事；发行人曾
公司
经的董事胡兵控股，任董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行董事、
70 上海冠轩广告有限公司
总经理；安天实业控股
杭州超钛新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股，任执行
71
司 董事、总经理
72 上海安开投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股
上海鼎融和商务咨询合伙企 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
73
业（有限合伙） 伙人
74 上海不工软件有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事
75 海南海棠山实业有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇曾任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
铜陵超彩能源新材料科技有
76 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；发行人
限责任公司
曾经的董事胡兵任董事，报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；安
77 上海怡丽酒店管理有限公司
天实业控股；报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董事
福州安润恒投资咨询有限公
78 长；发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股；
司
报告期内已注销
上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任负责人，报
79
徐州分公司 告期内已注销
江苏思派新能源科技有限公
80 发行人独立董事殷庆元曾任董事
司
81 东营新润投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
82 上海新探创业投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任总经理
83 山东海科控股有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
84 东营海源投资咨询有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
注：东证瑞成执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（持有东证瑞成 19.90%份
额）为东方证券全资子公司，东证瑞成受东方证券控制，因此合并计算持股比例。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及相关交易文件，报告期内发行人与关联方发生以
下关联交易：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
艾赋管理 设计服务费 -- 28.02 -- 2.52
报告期内，发行人与上述关联方发生的交易为生产经营需要，按照自愿平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，参考同类交易市场价格确定交易价格。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务的关联交易占同期营
业成本的比例较低。
2．关联租赁
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
艾赋管理 房屋租赁 1.65 2.20 2.20 2.20
报告期内，发行人将其租赁的部分办公室转租给艾赋管理使用，双方已签
订相关房屋租赁协议，艾赋管理已依约支付相关费用。前述转租行为已取得出
租方的书面同意。
发行人及上述关联方按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行房屋
租赁，租赁价格参考同类交易市场价格确定。报告期内，公司的关联租赁金额
较小，对公司经营业绩影响较小。
3．关联担保
报告期内，不存在发行人作为担保方为关联方担保的情形，关联方为发行
人提供担保的情况如下：
（货币单位：万元）
序号 贷款人/授信人 担保方 被担保方 担保金额 主债权期限
中国建设银行股份有
2018.02.02-
1 限公司上海金山石化 陈安康、邵惠娟 发行人 4,000
2023.02.01
支行
中国光大银行股份有 2017.11.09-
2 陈安康 发行人 6,000
限公司上海金山支行 2023.11.08
宁波银行股份有限公 2019.06.10-
3 陈安康、邵惠娟 发行人 3,000
司上海分行 2022.06.10
花旗银行（中国）有 自 2018.05.17
4 陈安康、邵惠娟 发行人 300 万美元
限公司上海分行 起循环融资
招商银行股份有限公 2019.02.28-
5 陈安康、邵惠娟 发行人 19,000
司上海金山支行 2024.02.27
发行人每年度的关联担保均已履行董事会及股东大会决议程序和信息披露
义务，独立董事发表了独立意见。报告期内，发行人及其控股子公司财务状况
稳定，相互之间的关联担保未影响上市公司的持续经营能力，未损害上市公司
股东的合法利益。
4．关键管理人员薪酬
（货币单位：万元）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 269.29 461.63 434.21 278.98
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
5．关联方应收应付款项
（货币单位：万元）
关联方 项目名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应付款 -- 1.00 -- --
艾赋管理
其他应收款 0.60 -- -- --
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1．发行人关联交易决策权限和程序
发行人自 2014 年 3 月设立至今，发行人股东大会审议通过了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作
制度》，对该等制度中就关联交易的决策权限和程序进行了明确规定。后经历次
修订，现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理办法》《独立董事工作制度》经 2021 年 11 月 1 日发行人 2021 年第三
次临时股东大会审议通过。
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关制度中关于
关联交易决策程序的规定合法有效，为确保关联交易公允性提供了程序保障，
体现了保护中小股东利益的原则，发行人具备健全的规范关联交易的内部控制
制度。
2．减少和规范关联交易的承诺
4-1-38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已采取有效措施规范关联交易，作出的承诺基于其真实意思表示，不存在
违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，
在承诺人遵守和履行承诺的前提下，将有效避免因关联交易导致的发行人利
益、资产、资源非正当地向关联方转移，有利于保护公司股东、特别是中小股
东的利益。
（四）同业竞争
1．同业竞争现状
为确认发行人同业竞争情况，本所律师核查了发行人实际控制人陈安康、
陈雪骐及其近亲属控制的企业，并通过网络检索和访谈相关负责人等方式了解
该等企业的业务情况，以判断其是否存在或可能存在与发行人的同业竞争问
题，情况如下：
与实际控制 存续状
关联企业 经营范围 同业竞争情况分析
人关系 况
陈安康为第
一大股东，
该公司已被吊销营业
持 股 40% ，
2005 年 执照，无经营活动。
上海久辰 并 担 任 该 公 化工原料（除危险品），纸袋销售
9 月被 截至本法律意见书出
化工有限 司 执 行 董 （ 涉 及 许 可 经 营 的 凭 许 可 证 经
吊销营 具之日，该公司与发
公司 事 、 总 经 营）
业执照 行人不存在同业竞争
理，对该公
关系。
司拥有控制
权。
该企业非实业企业且
陈安康、陈
除股权投资外，基本
雪骐分别持
未开展业务。其系发
有 50% 财 产
行人实施员工股权激
份额，陈雪
上海鼎奎 投资管理（除金融、证券等国家 励计划之目的而设
骐担任该合
投资管理 专项审批项目）。（依法须经批准 立，作为存放激励股
伙企业执行 存续中
中心（有 的项目，经相关部门批准后方可 权的平台，后股权激
事 务 合 伙
限合伙） 开展经营活动） 励计划终止实施。
人 。 陈 安
截至本法律意见书出
康、陈雪骐
具之日，该企业与发
共同控制该
行人不存在同业竞争
合伙企业。
关系。
上海物聚 陈 安 康 持 有 企业管理咨询，商务信息咨询， 该企业非实业企业且
企业管理 其 63.6% 财 财务咨询，房地产经纪，市场营 存续中 除股权投资外，基本
合伙企业 产 份 额 ， 陈 销策划，企业形象策划，文化艺 未开展业务。
4-1-39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与实际控制 存续状
关联企业 经营范围 同业竞争情况分析
人关系 况
（有限合 雪 骐 持 有 术交流策划，市场信息咨询与调 截至本法律意见书出
伙） 3.6%财 产 份 查（不得从事社会调查、社会调 具之日，该公司与发
额。陈安康 研、民意调研、民意测验），计 行人不存在同业竞争
对该合伙企 算机 信息系统 集成，设 计、制 关系。
业拥有控制 作、代理、发布、各类广告，从
权。 事计算机信息科技、网络科技、
生物科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子商务(不得从事金融业务),从
事计算机科技、印务科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨
上海物聚企 询、技术服务,金属材料、金属
业管理合伙 制品、建筑材料、机电设备、五
企业（有限 金交电、电子产品、通讯设备、
除股权投资外，该企
合伙）持有 纸制品、机械设备及配件、包装
业报告期内基本未开
其 33.34%的 材料、化工原料及产品(除危险
上海宗越 展业务。
股权，为第 化学品、监控化学品、民用爆炸
电子商务 存续中 截至本法律意见书出
一大股东， 物品、易制毒化学品)的批发、
有限公司 具之日，该公司与发
陈安康对其 零售,电脑图文设计、制作,商务
行人不存在同业竞争
拥 有 控 制 信息咨询,物流装备信息咨询,设
关系。
权，且陈雪 计、 制作、代 理、发布 各类广
骐 担 任 董 告,利用自有媒体发布广告,仓储
事。 服务(除危险化学品),道路货物运
输代理,人工装卸服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人实际控制人陈安康、陈雪骐已就避免同业竞争作
出书面承诺。
本所律师认为，上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在违反法律、法
规及规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，在承诺人遵守
和履行承诺的前提下，将有效避免同业竞争，有利于公司经营发展。
（五）小结
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规；发行人报告期内的关联交易不会损害
4-1-40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人及其股东的利益，也不会对本次发行构成法律障碍；发行人与其实际控
制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争；就规范关联交易和避免同业
竞争，发行人相关关联方已作出合法有效的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）分支机构
截至本法律意见书出具之日，发行人有 1 处分公司，即金山分公司，经本
所律师核查，金山分公司系合法设立并有效存续的分公司。
（二）子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有 6 家子公司，即锐派包装、艾创包
装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料、艾录新能源，经本所律师核查，上
述子公司均系合法设立并有效存续的有限责任公司，发行人所持其股权在股东
权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
（三）参股公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有 4 家参股公司，即艾赋管
理、合印网络、合印股份、琥崧智能，经本所律师核查，艾赋管理、合印网络
系合法设立并有效存续的有限责任公司，合印股份、琥崧智能系合法设立并有
效存续的股份有限公司，发行人所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或
潜在纠纷。
（四）不动产权利
1．自有不动产权利
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内重要控股
子公司拥有以下土地使用权和房屋所有权：
（1）2011 年 4 月 28 日，艾录有限与上海良兴阀门科技开发有限公司签订
《上海市房地产买卖合同》（合同编号：金山 2011 网第 006 号），艾录有限向对
方购买位于上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号的房屋，该房屋面积 18,801.08 平
方米，占用土地使用权面积 34,359 平方米。
2014 年 5 月 19 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资
4-1-41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
源 管 理局 向发 行 人签发 了《 上 海 市房 地 产权 证 》（沪 房 地金字 （ 2014 ）第
005780 号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 获得方式 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 34,359.00 工业用地 出让 至 2056.09.24
乐路 88 号 房屋 18,801.08 厂房 -- --
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述不动产权不存在权利限制情
形。
（2）2015 年，发行人通过招拍挂方式取得一幅座落于上海市金山区山阳
镇 0017 街坊 129/1 丘地块国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，面积
32,609.6 平方米，使用期限自 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日。
2016 年 8 月 2 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源
管理局向发行人签发了《上海市房地产权证》（沪房地金字（2016）第 014740
号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 获得方式 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 32,610.00 工业用地 出让 至 2035.07.22
达路 88 号 房屋 24,774.17 -- -- --
经核查，上述面积为 24,774.17 平方米的房产已被抵押给中国光大银行股份
有限公司上海金山支行。2021 年 10 月 14 日，发行人与中国光大银行股份有限
公司上海金山支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：3677012021005-1），
将上述房产抵押给该行，用于担保发行人与该行之间《综合授信协议》（合同编
号：3677012021005）项下的最高限额 10,000 万元的债务履行。除此之外，该
处不动产不存在其他权利限制情形。
（3）2017 年，发行人通过招拍挂方式获得一幅座落于上海市金山区山阳
镇 0017 街坊 130/20 丘的地块的国有出让建设用地使用权。2017 年 5 月 18 日，
发行人与上海市金山区规划和土地管理局签订有关上述土地的《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（沪金规土（2017）出让合同第 7 号），土地出让款已
全部支付。
2020 年 7 月 4 日，上海市自然资源确权登记局向发行人签发了《不动产权
证书》（沪（2020）金字不动产权第 007189 号），证载信息如下，证载信息如
下：
4-1-42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
坐落 内容 面积（m2） 用途 权利性质 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 16,351.00 工业用地 出让 至 2037.07.06
达路 88 号 房屋 14,653.17 -- -- --
经核查，发行人上述不动产权已被抵押给招商银行股份有限公司上海金山
支行。发行人于 2019 年 2 月 20 日、2020 年 6 月 23 日分别与招商银行股份有限
公司上海金山支行签订《抵押合同》（合同编号：1302190101）、《抵押变更协
议》（协议编号：1302190101），将上述房地产抵押予该行，用于担保发行人与
该行之间《固定资产借款合同》（合同编号：1302190101）项下总额 19,000 万
元的债务履行。除此之外，该处不动产不存在其他权利限制情形。
（4）2022 年，发行人全资子公司艾创包装通过招拍挂方式获得一幅座落
于金山区朱行镇 16 街坊 72/30 丘的国有出让建设用地使用权。2022 年 12 月 14
日，艾创包装与上海市金山区规划和自然资源局签订有关上述土地的《上海市
国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪金国有建设用地使
用合同（2022）21 号），土地出让款已全部支付。
2023 年 1 月 10 日，上海市自然资源确权登记局向艾创包装签发了《不动
产权证书》（沪（2023）金字不动产权第 000198 号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 权利性质 使用期限
金山区朱行镇 16
土地 76,424.00 工业用地 出让 至 2042.12.13
街坊 72/30 丘
经核查，发行人上述土地使用权已被抵押给中国农业银行股份有限公司上
海金山支行。发行人于 2023 年 3 月 4 日与中国农业银行股份有限公司上海金山
支行签订《抵押合同》（合同编号：31100220230009900），将上述土地使用权抵
押予该行，用于担保发行人与该行之间《固定资产借款合同》（合同编号：
31010420230000101）项下本金数额 8,947 万元的债务履行。除此之外，该处不
动产不存在其他权利限制情形。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述不动产权利合法有效，除前
述抵押情况外，不存在抵押、查封情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．租用不动产权利
经查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共有 9 处用于生产
经营的租赁房屋，具体情况如下：
4-1-43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 承租 面积 租赁
出租方 位置 租赁期限 租金
号 方 （m2） 用途
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2022.10.01- 459,133.50 元/季
1 塑料包装 4,193.00 仓储
艾录 2185 号（5 2024.09.30 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2022.10.21- 479,993.25 元/季
2 塑料包装 4,383.50 仓储
艾录 2185 号（6 2024.10.20 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2023.01.13- 433,017.75 元/季
3 塑料包装 3,163.60 仓储
艾录 2185 号（7 2023.07.12 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2023.01.16- 433,017.75 元/季
4 塑料包装 3,163.60 仓储
艾录 2185 号（8 2023.07.15 度
有限公司
号仓库）
豪嘉特工
金山区山阳
上海 业科技 2022.01.16- 3,331,737.50 元/
5 镇山通路 6,085.00 仓储
艾录 （上海） 2024.01.15 年
888 号
有限公司
第 1-3 年：
上海焊鼎 金山区山阳 1,757,840.00 元/
锐派 2021.04.01-
6 实业有限 镇山通路 5,600.00 厂房 年；第 4-5 年：
包装 2026.03.31
公司 988 号 1,863,310.00 元/
年
第 1-3 年：
上海焊鼎 金山区山阳
锐派 2022.01.01- 264,626.00 元/
7 实业有限 镇山通路 725.00 厂房
包装 2026.12.31 年；第 4-5 年：
公司 988 号
280,500.00 元/年
海岚（上
金山工业区
艾创 海）包装 2023.02.16-
8 通业路 58 号 2,000.00 仓储 51,708.33 元/月
包装 材料有限 2023.12.15
1幢
公司
上海新勤 金山区山阳
赢悠 工业 2023.04.05-
9 实业发展 镇山磊路 28 2,436.51 235,965 元
实业 生产 2023.07.05
有限公司 弄5号
本所律师核查后认为，发行人及其子公司已与上述出租人签订房屋租赁合
同，该等合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
（五）知识产权
1．商标权
根据发行人提供的资料，并经向国家知识产权局商标局查询，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其子公司共合法拥有 18 项注册商标，其中发行人合法拥
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有 14 项注册商标，锐派包装合法拥有 3 项注册商标，艾鲲新材料合法拥有 1 项
注册商标。
2．专利权
根据发行人提供的资料，并经向国家知识产权局查询确认，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 106 项专利，其中发行人拥有 59 项专利
（其中 17 项发明专利、42 项实用新型专利），锐派包装拥有 23 项专利（其中 1
项发明专利，22 项实用新型专利），艾鲲新材料拥有 24 项专利（其中 2 项发明
专利，12 项实用新型专利，10 项外观设计专利）
3．著作权
根据发行人提供的资料，并经向国家版权局查询确认，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人拥有 3 项经登记的作品著作权。
4．域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司拥有 8 项域名。
（六）主要生产经营设备
根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设
备均具有合法的所有权或使用权，其权利完整、清晰，不存在被查封、抵押的
权利限制情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法律
障碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、无形
财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）发行人的重大合同
本节所称的“重大合同”，指截至报告期末，发行人正在履行的、对发行
4-1-45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人业务经营较为重要的业务合同和对资产规模产生较大影响的资产买入或置出
合同等。
本所律师审阅了发行人提供的上述重大合同，走访了发行人部分重要客户
和供应商，确认发行人正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
上海妙可蓝多食品科技股份
1 奶酪棒彩膜 以订单为准 2020.11.01-2022.10.31
有限公司
上海妙可蓝多食品科技股份
2 彩壳膜 以订单为准 2022.01.26-2023.01.25
有限公司
3 上海芝然乳品科技有限公司 彩壳膜 以订单为准 2021.08.01-2022.10.31
4 Cargill India Private Limited 纸袋 5.67 万美元 2022.07.29
5 Cargill Ghana Limited 阀口袋 40.40 万美元 2022.08.17
6 Cargill B.V. 阀口袋 9.60 万美元 2022.09.13
7 Cargill B.V. 阀口袋 7.90 万美元 2022.09.13
PT. Sorini Agro Asia
8 纸袋 13.94 万美元 2022.09.13
Corporindo
9 嘉吉生化有限公司 纸袋 5.93 万元 2022.09.22
10 德高（广州）建材有限公司 纸袋 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
北京东方雨虹防水技术股份
11 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
有限公司
12 天津虹致新材料有限公司 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
纸袋、冷拉
13 美巢集团股份公司 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
膜（管膜）
2．原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要原材料采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
1 上海年瑞进出口有限公司 纸张 78.00 2022.07.12
2 上海年瑞进出口有限公司 纸张 70.00 2022.09.16
3 上海年瑞进出口有限公司 纸张 408.50 2021.08.12
4 上海年瑞进出口有限公司 纸张 322.50 2021.09.18
5 上海年瑞进出口有限公司 纸张 473.00 2021.10.20
6 上海年瑞进出口有限公司 纸张 827.70 2021.10.27
7 上海年瑞进出口有限公司 纸张 363.38 2021.11.16
8 上海年瑞进出口有限公司 纸张 261.25 2022.01.19
9 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,003.90 2022.03.15
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
10 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,065.40 2022.03.30
11 上海年瑞进出口有限公司 纸张 40.00 2022.06.24
Alliance Trading Development
12 纸张 9.70 万美元 2022.07.12
Limited
Alliance Trading Development
13 纸张 13.02 万美元 2022.08.19
Limited
Alliance Trading Development
14 纸张 21.58 万美元 2022.08.19
Limited
Alliance Trading Development
15 纸张 4.15 万美元 2022.09.16
Limited
2022.01.01-
16 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
17 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 100.10 2022.08.01
18 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 234.85 2022.08.01
19 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 159.90 2022.08.10
20 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 284.90 2022.08.10
21 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 61.60 2022.09.09
22 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 23.40 2022.09.09
23 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 19.80 2022.09.13
24 供应商 2 原料 576.00 2022.03.09
25 供应商 2 原料 388.80 2022.06.07
26 供应商 2 原料 249.05 2022.07.20
27 供应商 2 原料 86.00 2022.07.20
2022.01.01-
28 山鹰纸业销售有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
29 山鹰纸业销售有限公司 纸张 563.05 2022.07.22
30 山鹰纸业销售有限公司 纸张 45.00 2022.08.19
31 山鹰纸业销售有限公司 纸张 369.00 2022.09.20
3．设备采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的重大
设备采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同签订日
全自动高速多层复合纸塑包
1 德国威德霍尔公司 870.80 万欧元 2021.11.18
装袋生产线
2 德国威德霍尔公司 中心压印柔板印刷机 177.80 万欧元 2021.11.18
全自动高速多层复合纸塑包
3 德国威德霍尔公司 819.80 万欧元 2022.05.18
装袋生产线
4．银行授信/借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 5,000 万元的银行
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
授信及借款合同如下：
（货币单位：万元）
序 受信人/ 授信人/ 合同编 授信额度/ 授信期限/
类型 担保情况
号 贷款人 借款人 号 借款金额 借款期限
中国光大银
367701
行股份有限 2021.10.25- 发行人提供房
1 发行人 202100 授信 10,000.00
公司金山支 2024.10.24 产抵押担保
5
行
中国光大银
367702
行股份有限 2022.05.13- 发行人提供房
2 发行人 202201 借款 2,000.00
公司上海金 2023.11.12 产抵押担保
6
山支行
（2022
）沪银
广发银行股
授合字 2020.09.16-
3 发行人 份有限公司 授信 13,000.00 /
第 2023.09.01
上海分行
GS043
1号
发行人提供土
招商银行股 地及在建工程
130219 2019.02.28-
4 发行人 份有限公司 借款 19,000.00 抵押担保；陈
0101 2024.02.27
上海分行 安康、邵惠娟
提供保证担保
招商银行股 121XY 发行人提供土
2022.03.11-
5 发行人 份有限公司 202200 授信 8,000.00 地及在建工程
2023.03.10
上海分行 7588 抵押担保
中国银行股
份有限公司 972022 2022.06.20-
6 发行人 授信 5,000.00 /
上海市金山 SX056 2023.04.05
支行
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有
效，不存在重大潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在重大潜在纠
纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人对本所律师作出的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
根据发行人的承诺并经本所律师核查，除本法律意见书“十、关联交易及
同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及相互提供担保的情况。
4-1-48
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的承诺、立信会计出具的《审计报告》及发行人公告的《2022
年第三季度报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收款和其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生
重大资产重组或其他导致发行人重大资产变化的交易。经发行人确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人不存在即将启动的重大资产变化或收购兼并计
划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人现行《公司章
程》根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》和《上市
公司治理准则》及其他规范性文件的有关规定制订，内容合法，其报告期内历
次修订已依法履行决策程序，完成了工商备案和公示，对发行人、发行人的股
东、董事、监事、高级管理人员均具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人上述组织机构中
决策层、经营层以及各职能部门之间分工明确，运行良好，发行人具有健全的
组织机构，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和
人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
根据发行人提供的资料，本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东
大会、董事会及监事会议事规则，前述议事规则、制度的内容在重大方面符合
4-1-49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
报告期初至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 31 次董事会、24 次
监事会、13 次股东大会。
根据发行人提供的报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会议通
知、议案、决议等资料，本所律师经核查后认为，发行人报告期初至今历次会
议均履行了法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会
议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法
规、规范性文件及《公司章程》所规定的人数，会议提案、表决和监票程序符
合《公司章程》的规定，每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签
署；发行人该等会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，决议内容及签署真实、完整、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权和重大决策
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或
历次重大决策等行为符合有关法律、法规及公司章程的规定，行为均真实、完
整、合法、有效。
（五）小结
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结
构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制
定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
4-1-50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
作为本届董事、监事或现任高级管理
姓名 任职情况 任职期限
人员的选举/聘任程序
发行人 2019 年年度股东大会、第三届
董事长 2020.05.25 - 2023.05.19
陈安康 董事会第一次会议选举产生
总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陈雪骐 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事会秘书 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
张勤
副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
陈曙 董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
王之琦 董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陆春艳
财务负责人 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
俞丽辉 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
殷庆元 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陈杰 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
职工代表监
发行人 2020 年第一次职工代表大会、
阮丹林 事、监事会 2020.05.25 - 2023.05.19
第三次监事会第一次会议选举产生
主席
钱慧浩 监事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
胡军林 监事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
徐贵云 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
马明杰 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
本所律师经核查后认为：
1．发行人的董事、监事、高级管理人员均经合法选举或聘任，目前均在任
期内。
2．发行人独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，且在发行人处连续
任职未超过六年，另其中一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会的相
关规定。
3．发行人职工监事人数不低于监事会成员的三分之一，并由职工代表大会
民主选举产生，符合中国证监会的相关规定。
4．发行人兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不超过董事总数
的二分之一，不设职工代表董事，符合中国证监会的相关规定。
5．发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规
定的任职资格，且不存在下列情形：①最被中国证监会采取证券市场禁入措施
4-1-51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师经核查后认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符
合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且该等变化不
构成发行人董事、监事、高级管理人员的重大变化。
（三）小结
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，任职资格合法；发行人近
二年董事、监事及高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成
任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
本所律师依据相关税收法律、法规的规定及立信会计出具的《审计报告》
《纳税专项审核报告》及纳税申报表，确认发行人在报告期内的主要税种、税
率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 17%、16%、
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、10%、
后，差额部分为应交增值税 9%、6%、5%
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 1%、2%
4-1-52
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
税种 计税依据 税率（%）
15%、20%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%，具体详见
下表
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
上海艾录 15% 15% 15% 15%
锐派包装 25% 20% 20% 20%
鲲新材料 15% 15% 15% 15%
赢悠实业 25% 25% 25% /
悠灿新材料 20% 20% 20% /
艾创包装 25% 25% / /
本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠及财政补贴政策
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司享受的的主要税收优
惠及财政补贴政策如下：
1．税收优惠政策
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人享有的税收
优惠政策具体如下：
（1）上海艾录
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务、上
海市地方税务局于 2017 年 10 月 23 日颁发的编号为 GR201731000818 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局于 2020 年 11 月 12 日颁发的编号为 GR202031001815 的《高新技术企业
证书》，有效期三年。
因此，报告期内，发行人享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（2）艾鲲新材料
艾鲲新材料持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海 市 税 务 局 分 别 于 2019 年 10 月 8 日 、 2022 年 12 月 14 日 颁 发 的 编 号 为
GR201931000284、GR202231008352 的《高新技术企业证书》，有效期均为三
4-1-53
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
年。因此，报告期内，艾鲲新材料享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（3）悠灿新材料
悠灿新材料 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月符合小型微利企业
认定标准，享受小微企业企业所得税税收优惠税率 20%。
（4）锐派包装
锐派包装 2019 年、2020 年、2021 年符合小型微利企业认定标准，享受小
微企业企业所得税税收优惠税率 20%。
2．财政补贴政策
根据立信会计出具的《审计报告》及发行人提供的相关资料，本所律师经
核查后认为，发行人及其子公司享受的财政补贴均为真实，财政补贴依据均合
法、有效。
（三）依法纳税情况
根据税务主管部门出具的书面证明，确认报告期内发行人及子公司未有因
税收问题而受到处罚的记录，不存在欠缴税款的情形。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形，不存在税收方面的重大法律风险。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环境保护情况
1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的书面证明，本所律师经核查
后认为，发行人及其子公司在报告期内的经营活动符合环境保护的要求，不存
在违反环境保护相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到环保部门重大行
政处罚。
2．募集资金投资项目的环境保护
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目环境评价情况具体
如下：
主体 项目 环保批复情况 环保验收情况
《上海市金山区生态环境局关于工业用纸
项目尚处于建
艾创 工业用纸包装生产建 包装、复合塑料包装和新材料生产建设项
设阶段，未进
包装 设项目 目环境影响报告表的告知承诺决定》（金环
行环保验收
许[2022]63 号）
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目在环境保护方面合
法合规，未违反环境保护相关的法律、法规和规章制度。
（二）产品质量情况
根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的书面证明，本所律师经核查
后认为，发行人及其分支机构、子公司的经营活动不存在违反质量技术监督相
关法律、法规、规范性文件的情形，不存在因产品质量和技术标准而受到相关
主管部门重大行政处罚的情况。
（三）劳动用工情况
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司在册员工人数
为 944 人。经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，除退休返聘人员
与发行人签订《退休返聘协议》外，发行人及其分支机构、子公司已与其全体
员工签署劳动合同，符合相关法律法规的要求。
根据公司提供的资料，截至报告期末，除少部分因退休返聘、农业户口、
个人原因未缴纳社会保险、住房公积金的人员外，发行人及其分支机构、子公
司已按照国家有关法律法规、上海市金山区的有关政策规定，为符合条件的员
工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司均已办理社会保险登记和
住房公积金缴存登记。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局、上海市人力资源和社会保障局
出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在劳动监察类行政处罚的记录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具的证明，报告期内发行人及其子公
司均正常缴纳社会保险费，无欠款情形。根据上海市公积金管理中心出具的证
明，报告期内发行人及其子公司的住房公积金账户均处于正常缴存状态，未在
上海市公积金管理中心有行政处罚记录。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反劳动用工
4-1-55
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到相关管理部门重大行政处罚。
（四）与主营业务有关的其他方面
根据上海市市场监督管理局出具的《合规证明》，报告期内，未发现上海市
市场监督管理部门对发行人及其分支机构、子公司作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区应急管理局出具的《安全生产守法情况的证明》，报告期
内，发行人及其分支机构、子公司未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
根据上海市金山区规划和自然资源局出具的《关于上海艾录包装股份有限
公司有关情况的复函》，报告期内，发行人持有的房地产权证及不动产权证登记
的土地，不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被金山区规划和
自然资源局（立案）调查或行政处罚的情形。
根据上海市金山区建设和管理委员会出具的《证明》，经上海市建设市场管
理信息平台查询，报告期内，发行人未因违反建设领域的相关法律、法规及规
范性文件受到上海市金山区建设和管理委员会的行政处罚，不存在建设领域重
大违法违规行为。
根据中华人民共和国金山海关出具的《企业信用状况证明》，报告期内，中
华人民共和国金山海关未发现发行人及其子公司有涉及海关进出口监管领域的
违法犯罪记录。
根据上海市金山区水务局出具的意见，报告期内，发行人及其分支机构、
子公司未受到相关行政处罚。
本所律师核查了发行人及其分支机构、子公司的营业外支出明细，实地走
访了发行人及其分支机构、子公司所在地的相关主管部门，检索了有关主管部
门官方网站，发行人及其分支机构、子公司与生产经营相关方面不存在违反相
关法律法规且构成情节严重的违法行为。
（五）小结
本所律师认为，报告期内，发行人在主营业务的日常经营过程中未受到重
大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
4-1-56
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．发行人募集资金投资项目
根据发行人的股东大会决议、本次发行的预案，本次发行募集资金总额不
超过 50,000.00 万元，本次募集资金到位后，公司在扣除相关发行费用后，拟用
于以下项目：
（货币单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建
设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人出具的说明、《可行性研究报告》，并经本所律师核查，本所律
师认为：
（1）发行人募集资金投资项目符合发行人的主营业务，有明确的使用方
向；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。股
东大会的批准、授权及行政机关对有关项目的审批或备案文件等均在有效期
内。
（3）发行人本次募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司艾创包装实
施，未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，不会影响公司生产经营的
独立性。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2．发行人募集资金投资项目的批准、备案及环保情况
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目建设涉及的用地、投资项目备
案及环境影响评价程序进展如下：
项目名称 项目用地 投资项目备案 环境影响评价程序
已取得《上海市企业投资 已取得上海市金山区生
工业用纸包装 沪 2023 金字不动 项目备案证明》（项目国家 态环境局关于项目环境
生产建设项目 产权第 000198 号 代码 2207-310116-07-01-31 影响报告表的批复（金
3302） 环许[2022]63 号）
上述用地具体情况详见“十一、发行人的主要财产”之“（四）不动产权
利”。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料、立信会计师经出具的《验资报告》，本所律师经核
查后认为，发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的
法律程序。
（三）小结
本所律师认为，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；发行人本次募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序；发行
人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法律程序。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《募集说明书》并经本所律师核查，本所律师认
为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家产业政策和环保政策等法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面确认、本所律师对发行人及其子公司所在地的行政机关
的走访结果、对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行
4-1-58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的检索结果，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/sh
ixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn）等网站的检索
结果，并经发行人持股 5%以上股东书面确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人持股 5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/sh
ixin/）等网站的检索结果，并经发行人现任董事长、总经理书面确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东、发行人董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》引用本所出具的法律意
见书和律师工作报告相关内容进行了特别关注，但未参与《募集说明书》的编
制。经审阅，本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书和律师工作报
4-1-59
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一）关于本次可转债认购及认购前后六个月内是否存在减持发行人股份
或已发行可转债的计划或安排
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次可转债认购及认购前后六个月内
是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排出具承诺，前述承诺已
于《募集说明书（申报稿）》披露，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法
有效；在遵守上述公开承诺的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会
涉及短线交易。
（二）关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师认为，发行人最近一期末财务性投资金额占合并财务报表归属母
公司所有者净资产的比例为 4.34%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资的情形。此外，最近一期末发行人不存在对
外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的
对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投
资金融业务的情形。发行人财务性投资的相关情况符合《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
二十三、结论意见
本所律师认为：发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上已符合《公
司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件关于向不特定对
4-1-60
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影响或给其发行
上市造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段所需全部审
批、决策和授权程序，本次发行的申请不存在法律障碍；发行人在其为本次发
行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本
次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文）
4-1-61
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
4-1-62
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年四月
4-2-1
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 4
第一节 引 言 ................................................................................................................ 7
一、律师事务所及经办律师简介 ....................................................................... 7
二、出具律师工作报告的主要工作过程 ........................................................... 8
三、律师声明事项 ............................................................................................... 9
第二节 正 文 .............................................................................................................. 11
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................. 11
二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 23
三、发行人本次发行的实质条件 ..................................................................... 25
四、发行人的设立 ............................................................................................. 29
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 33
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ......................................... 35
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 36
八、发行人的业务 ............................................................................................. 38
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 49
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 60
十一、发行人的重大债权债务关系 ................................................................. 84
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 88
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 89
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 93
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 96
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 ......................... 99
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 105
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 107
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 108
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ....................................... 109
二十二、其他需要说明的问题 ....................................................................... 109
4-2-2
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
二十三、结论意见 ............................................................................................111
第三节 签署页 .......................................................................................................... 112
4-2-3
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本报告中相关词语具有以下特定含
义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特
本报告 指
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告
发行人、公司、上
指 上海艾录包装股份有限公司
海艾录
本次发行/
指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次可转债
艾录有限 指 发行人的前身上海艾录纸包装有限公司
金山分公司 指 上海艾录包装股份有限公司金山分公司
锐派包装 指 锐派包装技术（上海）有限公司
艾创包装 指 上海艾创包装科技有限公司
赢悠实业 指 上海赢悠实业有限公司
悠灿新材料 指 上海悠灿新材料有限公司
艾鲲新材料 指 上海艾鲲新材料科技有限公司
艾录新能源 指 南通艾录新能源科技有限公司
艾赋管理 指 艾赋（上海）品牌管理有限公司
合印网络 指 上海合印网络科技有限公司
合印股份 指 上海合印科技股份有限公司
琥崧智能 指 上海琥崧智能科技股份有限公司
鼎奎投资 指 上海鼎奎投资管理中心（有限合伙）
上海傲英 指 上海傲英一期股权投资中心（有限合伙），发行人的发起人
上海鼎丰 指 上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
上海汇旌 指 上海汇旌股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
东方证券 指 东方证券股份有限公司，发行人的股东
东证瑞成 指 滁州东证瑞成股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
安天实业 指 上海安天实业集团有限公司，发行人的关联企业
出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股
份有限公司股本总额 50%以上的股东，以及出资额或者持有股份
控股股东 指
的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信、评估机
指 联合资信评估股份有限公司
构
4-2-4
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
指
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人股东大会制定或修订的历次版本的《上海艾录包装股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾
《募集说明书》 指 录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2021]第 ZA10639 号”
《审计报告》 指
及“信会师报字[2022]第 ZA11500 号”《审计报告》
立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2020]第 ZA14963 号”
《内控鉴证报告》 指 “ 信 会 师 报 字 [2021] 第 ZA10644 ” 及 “ 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZA11511”《内部控制鉴证报告》
《上海艾录包装股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
《论证分析报告》 指
债券论证分析报告》及其后续修订
本所为发行人出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包
《法律意见书》 指 装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见
书》
本所律师为本报告之目的对发行人有关情况开展核查所覆盖的期
报告期 指
间，具体是 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年
发行人于 2021 年 9 月首次境内公开发行人民币普通股股票并在
首次公开发行 指
深圳证券交易所创业板上市
元/万元 指 人民币元/万元
本报告中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四
舍五入原因造成。
4-2-5
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
律师工作报告
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录
包装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展
核查工作，出具本报告。
4-2-6
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为
1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海
市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设
立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团
（上海）事务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更
名为国浩律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师
（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，
荣获全国优秀律师事务所，上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上
海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限
公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上
市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发
行，担任发行人或承销商律师，出具律师工作报告；担任证券公司及证券投资
者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有
关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代
理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、
非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷
款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集
团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各
类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师
业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
徐晨：本所合伙人律师，华东政法大学法学学士，同济大学法学硕士，
1998 年起执业至今，主要从事企业境内外改制上市、上市公司融资及并购重组
4-2-7
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
等法律业务，执业记录良好。
马敏英：本所律师，西南政法大学法学学士，南京大学经济法硕士，2016
年 10 月起执业至今，主要从事企业境内外改制上市、上市公司融资及并购重组
等法律业务，执业记录良好。
谢嘉湖：本所律师，西南政法大学法学学士，美国圣路易斯华盛顿大学法
学硕士，2019 年起执业至今，主要从事企业境内外改制上市、上市公司融资及
并购重组等法律业务，执业记录良好。
二、出具律师工作报告的主要工作过程
本所律师对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜进行了深入
的尽职调查工作。本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》编制查验计划，列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容，接着向发
行人下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问
题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份专题调查提纲。本所律师根
据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地核查和验证，查验方法包括：对
发行人（含相关主体，下同）提供的涉及发行人主体资格、证照及各类业务资
质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通过调取其存
档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营有关的重
大事项公告予以书面审查；对某些无独立第三方证据直接予以支持的待证事项
则与相关主体进行面谈，或由该等主体出具相应的说明及承诺；对某些难以直
接获取的信息则采用书面函证、通过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证
核实；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重
大诉讼或仲裁纠纷，则通过取得相关人员的个人征信报告、无犯罪记录证明并
登录相关机关网站进行查验。
本所律师尽职调查的范围涵盖了律师工作报告和法律意见书涉及的所有问
题，其中审阅的文件包括但不限于：
1．涉及发行人及相关主体资格之文件，例如营业执照、公司章程；
2．涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件，例如行
政许可文件；
3．涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，例如交易协议、会议决
4-2-8
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
议、主管机关批文或核准文件，涉及发行人公司章程变化的，还包括历次章程
或修订案；
4．涉及发行人的关联方、发行人独立性以及发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易之相关文件，例如可用于判断关联关系的相关主体的公司
章程、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关
联方之间所存在交易的合同、协议及关联方出具的避免同业竞争和减少、规范
关联交易的承诺；
5．涉及发行人的主要财产和历次重大资产变化之文件，例如土地使用权
证、房屋所有权证、商标证、专利证等资产权属证明、有关交易协议、交易当
事人的决议、支付凭证；
6．本次非发行所涉及的重大债权债务关系之文件，即发行人及下属企业正
在履行的，交易对方是发行人下属企业以外主体且对发行人业务经营和资产规
模较为重要的合同，以及发行人及其主要子公司正在履行的重大金融机构借款
合同；
7．涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，例如各项内控制度、
组织结构图、股东大会、董事会和监事会决议文件；
8．发行人的财务资料文件，例如会计师事务所为发行人出具的审计报告、
验资报告、专项审核报告以及评估机构为发行人出具的评估报告；
9．涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主
管部门出具的证明文件、行政主管机关公示的信息；
10．涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括募集资金使用
可行性分析报告、会议决议、发行人对业务发展目标的描述等；
11．涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括诉讼仲裁案件的判决
书或裁决书、行政处罚决定书等；
12．本所律师认为必要的其他文件。
在根据事实确信发行人已经符合本次向不特定对象发行可转换公司债券条
件后，本所律师出具了法律意见书和本报告，同时整理并制作了工作底稿。
三、律师声明事项
本所律师根据本报告出具之日前已经发生或存在的事实以及按照除中国香
4-2-9
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区有关规定以外的中国现时
有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件出具本报告。本所不对中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区有关规定及境外国家、地
区的法律发表法律意见，且本所假设该等法律不会对本报告结论意见产生实质
性影响。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准
确性、完整性进行了独立的审查判断。对于出具本报告至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于
与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师在本报告中不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，即使引用了任何会计、审计、资产评估等方面的数据。
发行人获得和使用本报告即视为已附带承诺其已提供为本报告出具所必须
的文件和资料，并且该等文件和资料均真实、准确、完整、有效，文件原件上
的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印件的，均与正本
或原件一致，任何足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所及签字律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对有关事实进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，否则将承担相应法律责任。
本所律师同意将本报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他
申报材料提呈深交所、中国证监会审查。本报告仅供发行人为本次发行之目的
使用，未经本所律师书面许可，不得作任何其他目的和用途。
本报告的标题仅为方便查阅而使用，不用于对相关章节内容的解释或限
定。
4-2-10
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已获发行人董事会、股东大会审议通过
1．第三届董事会第二十三次会议、2023 年第一次临时股东大会
2023 年 1 月 3 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十三次会
议，会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人。会议以逐项表决方式
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案》等与本次发行相关的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东
大会审议。发行人董事会于 2023 年 1 月 3 日向全体股东发出召开股东大会的通
知。
2023 年 1 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议以逐项
表决的方式审议通过了第三届董事会第二十三次会议通过并提交审议的与本次
发行有关的议案。
2．第三届董事会第二十四次会议
2023 年 3 月 8 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十四次会
议，会议应参会表决董事 9 人，实际参会表决董事 9 人，会议在发行人股东大
会授权范围内以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可
转换债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报
4-2-11
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人
会议规则（修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的各
项议案。
根据上述会议决议，发行人本次发行方案的具体内容如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集
资金总额为不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000 万元）。具体发行规模提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（3）债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情
况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（4）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（5）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（6）还本付息的期限和方式
① 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有
的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的
当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
4-2-12
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
② 付息方式
1．本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
2．付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
3．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（8）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构及主承销商协商确定。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
4-2-13
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（9）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换
公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上
述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增
发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（10）转股价格向下修正条款
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交
易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公
司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同
时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记
机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按
照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（12）赎回条款
① 到期赎回
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1．在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
2．当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
（13）回售条款
① 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易
日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内
进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（14）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事
会（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网
下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
① 债券持有人的权利
（17）债券持有人会议相关事项
1．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2．根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3．根据约定的条件行使回售权；
4．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
5．依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6．按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7．依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
8．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
② 债券持有人的义务
利。
1．遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
2．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4．除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
5．依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可
③ 债券持有人会议的召集
转债持有人承担的其他义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
1．拟变更可转债募集说明书的重要约定；
2．拟修改债券持有人会议规则；
3．拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
4．公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
5．公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解
散、申请破产或者依法进入破产程序的；
6．保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7．公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
8．公司提出重大债务重组方案的；
9．公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人书面提议召开；
10．发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
11．根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募
集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
④ 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1．公司董事会提议；
2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
3．债券受托管理人提议；
4．法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（18）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万
元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建
设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。
（21）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由
公司董事会确定。
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（22）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公
司股东大会审议通过之日起计算。
本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国
证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国
证监会同意注册的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
（二）董事会就本次发行获得的授权
发行人股东大会已授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜，授权期限自股东大会审议通过有关授权议案之日起 12 个月内有效，
授权内容具体如下：
1．在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围
内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，
对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包
括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定
本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人
会议规则、评级安排以及其他与本次发行相关的一切事宜。
2．根据相关法律法规的规定、有关部门对具体项目的审核、相关市场条件
变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围
内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定。根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的
要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
3．就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
交、执行与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有
必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行及
上市的申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意
见。
4．聘请中介机构参与本次发行的相关工作，根据监管部门的要求办理发行
申报事宜，包括但不限于按照监管部门要求制作、准备、修改、完善、签署、
报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及
规范性文件规定及监管要求处理与本次发行相关的信息披露。
5．根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公司
注册资本变更等相关工商变更登记、可转换公司债券上市等事宜。
6．如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司
章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与
本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方
案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债
券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
7．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修
改、落实填补即期回报的相关措施；在相关法律法规及监管部门对再融资填补
即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜。
8．在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相
关的所有事宜。
9．全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第 5 项、第 8 项授权有效期为在本次发行可转债的存
续期内之外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过上述议案之日起 12
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
个月。若在上述有效期内公司取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权
有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
本所律师认为，上述授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现行相
关法律的规定。
（三）本次发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序
发行人本次发行已获得发行人股东大会必要的批准和授权，本次发行尚待
深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（四）小结
本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《再融资注册办法》
《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法定程
序作出批准本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议，决议内容符合有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会
授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的授权程序、授权
范围合法有效；发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已依法完成现阶
段应取得的批准和授权程序，该等批准和授权尚在有效期内，尚待深交所审核
同意并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上
市并持续交易
发行人的前身艾录有限成立于 2006 年 8 月 14 日。2014 年 2 月 22 日，艾录
有 限 经 股 东 会 决 议 ， 同 意 以 截 至 2013 年 9 月 30 日 经 审 计 账 面 净 资 产 值
10,863.859612 万元按 1:0.552290 折成 6,000 万股，整体变更为股份有限公司，
并于 2014 年 4 月 11 日办理完成工商变更登记手续。发行人现持有上海市市场
监 督 管 理 局 于 2021 年 12 月 7 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100007927010822 的《营业执照》。
根据中国证监会于 2021 年 7 月 12 日出具的《关于同意上海艾录包装股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2360 号）及深交
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
所于 2021 年 9 月 10 日发布的《关于上海艾录包装股份有限公司股票在创业板
上市交易的公告》，发行人股票于 2021 年 9 月 14 日在深圳证券交易所上市，
上市时的股本总额为 40,039.18 万股，公司证券简称为“上海艾录”，证券代码
为“301062”。截至本报告出具之日，上海艾录总股本为 40,039.18 万元，股份
总数为 40,039.18 万股，每股面值 1 元，未出现法律法规及《上市规则》规定的
退市风险警示、终止上市情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深
圳证券交易所上市并持续交易。
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形
截至本报告出具之日，发行人仍有效存续，不存在下列情形：
1．公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司；
6．不能清偿到期债务依法宣告破产。
综上，本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及
发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的资信情况
1．发行人的信用评级
发行人聘请了联合资信对本次发行的可转债进行资信评级。根据联合资信
出具的《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》（联合[2023]963 号），公司主体长期信用等级为 A+，本次发行的可
转债信用等级为 A+。
2．本次发行的信用评级机构
本次发行的信用评级机构为联合资信。联合资信系依法成立并有效存续的
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企业法人，现持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》，
并在中国证监会完成证券评级机构的备案。
（四）小结
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券
交易所上市并持续交易；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发
行人《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本次可转债的发行已经具备评
级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体长期信用等级为 A+，本次发行的
可转债信用等级为 A+；发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主
体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件（详见本报告“三、发
行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规
定”），故符合《公司法》第一百五十三条之规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条之规定。
3．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行
将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制
制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（一）项之规定。
2．根据立信会计师历次出具的《审计报告》、发行人公告的历次年度报
告，2019 年度、2020 年度和 2021 年度发行人归属于上市公司股东的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 5,753.90 万 元 、
10,748.74 万元和 14,069.08 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
3．根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟用于“工业用纸包装生产建
设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
4．本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件（详见本报告“三、
发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《再融资注册办法》的
相关规定”），因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规
定。
5．本次发行系发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，发行人不存
在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用
途。本次发行符合《证券法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
1．本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办
法》第九条第（三）项之规定
（3）根据立信会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《再融资注册办法》第九条第
（五）项之规定。
2．本次发行符合《再融资注册办法》第十条的规定
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注
册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于 “工业
用纸包装生产建设项目”和“补充流动资金”，符合《再融资注册办法》第十
二条、第十五条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
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定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人报告期内的各期年报、定期报告、审计报告以及发行人出
具的说明，2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人资产负
债率分别为 39.79%、40.86%、38.58%和 41.73%，整体维持在合理水平，不存
在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2019 年末、2020 年末、2021 年
末和 2022 年 9 月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 9,272.58 万
元、10,877.04 万元、2,181.26 万元和 14,561.10 万元，经营现金流量正常，符合
《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前文所述，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条
第二款之规定。
5．本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的规定
如前所述，发行人本次发行符合《证券法》第十七条之规定，故不存在
《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6．本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行
了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率，由股东大会授权董事会（或董
事会转授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
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荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
7．本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《再融资注
册办法》第六十二条之规定。
8．本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四
条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规
定。
（四）小结
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册
办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立方式和条件
1．设立方式
发行人系由艾录有限整体变更设立的股份有限公司。艾录有限全体股东作
为发起人，以艾录有限截至 2013 年 9 月 30 日经审计净资产认购上海艾录的全
部股份，共同发起设立上海艾录，符合当时《公司法》第七十七条（现仍为第
七十七条）第一款、第二款的规定。
2．设立条件
发行人的发起人共 8 名，包括陈安康、陈曙、张勤、王春权、李仁杰、上
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海傲英、上海鼎丰、上海汇旌，共计自然人股东 5 名，合伙企业股东 3 名，均
为中国公民或在中国设立的企业，符合当时《公司法》第七十六条（现仍为第
七十六条）第（一）项、第七十八条（现仍为第七十八条）的规定。
发行人设立时，全体发起人认购的股份总数为 6,000 万股，每股面值 1
元，总股本为 6,000 万元，符合《公司章程》的规定，全部股本已由全体发起
人一次性足额缴付，符合当时《公司法》第七十六条（现仍为第七十六条）第
（二）项、第八十条（现仍为第八十条）第一款的规定。
发行人设立时，依法由艾录有限全体股东认购其发行的股份及承担筹办事
务；全体发起人于 2014 年 2 月 21 日签订《发起人协议》，明确各方在发行人
设立过程中的权利义务，符合当时《公司法》第七十六条（现仍为第七十六
条）第（三）项、第七十九（现仍为第七十九条）的规定。
全体发起人于 2014 年 3 月 11 日召开发行人创立大会，审议通过了上海艾
录《公司章程》，符合当时《公司法》第七十六条（现仍为第七十六条）第
（四）项、第八十一条（现仍为第八十一条）的规定。
根据全体发起人签订的《发起人协议》，并经上海市工商行政管理局核
准，发行人公司名称确定为“上海艾录包装股份有限公司”；发行人经创立大
会、职工代表大会选举产生了董事会、监事会成员，组建了符合股份有限公司
要求的组织机构，符合当时《公司法》第七十六条（现仍为第七十六条）第
（五）项的规定。
发行人设立时，以当时艾录有限的住所为住所，符合当时《公司法》第七
十六条（现仍为第七十六条）第（六）项的规定。
发行人设立时，发起人以其拥有的艾录有限股权相对应的公司全部经审计
净资产出资，属于非货币财产作价出资，且折合的实收股本总额不高于公司净
资产额，符合当时《公司法》第八十二条（现仍为第八十二条）、第九十五条
（现仍为第九十五条）的规定。
（二）发行人的设立程序
2013 年 8 月 14 日，艾录有限作出股东会决议，同意公司整体变更为股份
有限公司，并聘请相关机构进行有关审计、评估工作，同时授权董事会筹办本
次整体变更的具体事宜。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2013 年 10 月 30 日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字[2013]第
151367 号），确认艾录有限截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值为 108,638,596.12
元。根据申威评估 2014 年 2 月 20 日出具的《资产和负债评估报告》（沪申威
评报字[2014]第 0060 号），该等净资产的评估值为 121,434,205.43 元。
2014 年 2 月 21 日，陈安康等 8 名股东共同签订《发起人协议》，一致同意
将艾录有限整体变更为股份有限公司，并就股份公司的名称和住所、经营期
限、组织机构、经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、股本总额、种
类、每股金额、发起人认购股份的数额、形式及期限、发起人的基本权利、发
起人的义务与责任、设立的费用、公司筹办事项安排等事宜进行了具体约定，
明确了各自在公司设立过程中的权利和义务。
2014 年 2 月 22 日，艾录有限作出股东会决议，同意艾录有限以截至 2013
年 9 月 30 日经审计净资产值 108,638,596.12 元按 1:0.552290 的比例折合股本
6,000 万股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。
2014 年 2 月 22 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2014]第
150369 号），确认截至当日，上海艾录（筹）已收到全体发起人以艾录有限净
资产缴纳的实收股本 6,000 万元。
2014 年 3 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
了发起设立上海艾录的相关议案，并选举产生了第一届董事会董事，选举产生
了第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的职工监事共同组
成第一届监事会。
2014 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局核准艾录有限变更登记为股份有
限公司，并向其颁发了注册号为 310228000970442 的《营业执照》，艾录有限
正式变更为股份有限公司。
本所律师认为，以上设立程序符合当时《公司法》第四章第一节（现仍为
第四章第一节）关于股份有限公司设立的有关规定。
（三）发起人协议
上海艾录全体发起人于 2014 年 2 月 21 日签订《发起人协议》，明确了各
自在公司设立过程中的权利和义务。本所律师核查后认为，《发起人协议》的
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对全体发起人具有约束力，不
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会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）创立大会的程序及内容
2014 年 3 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会。经本所律
师核查，出席本次会议的发起人共 8 名，代表有表决权股份数 6,000 万股，占
发行人有表决权股份总数的 100%。会议逐项表决并审议通过了以下议案：
1.《关于审议上海艾录包装股份有限公司筹备工作情况的议案》
2.《关于审议上海艾录包装股份有限公司筹办费用的议案》
3.《关于审议上海艾录包装股份有限公司发起人出资情况的议案》
4.《关于制定<上海艾录包装股份有限公司章程（草案）>的议案》
5.《关于选举上海艾录包装股份有限公司第一届董事会董事的议案》
6.《关于选举上海艾录包装股份有限公司第一届监事会监事的议案》
7.《关于聘请会计师事务所的议案》
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，表决结果及形成的会议决议合法
有效。
（五）发行人设立过程中审计、评估、验资事宜
为实施整体变更为股份有限公司，艾录有限聘请立信会计为本次整体变更
的审计机构，聘请申威评估为本次整体变更的评估机构。
2013 年 10 月 30 日，立信会计出具《审计报告》（信会师报字[2013]第
151367 号《审计报告》），确认艾录有限截至 2013 年 9 月 30 日的净资产值为
108,638,596.12 元。
2014 年 2 月 20 日，申威评估出具《资产和负债评估报告》（沪申威评报
字（2014）第 0060 号），确认艾录有限截至 2013 年 9 月 30 日的股东净资产的
评估值为 121,434,205.43 元，高于经审计净资产值。
2014 年 2 月 22 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2014]第
150369 号），确认艾录有限截至 2013 年 9 月 30 日全部净资产已依法按照公司
此前股东会批准的折股方案转移至筹备中的股份公司，其中 6,000 万元计入注
册资本，净资产大于股本部分计入资本公积。
经本所律师核查，上述审计、评估、验资机构均具有证券、期货相关业务
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
资格，其作出的上述审计、评估、验资结论可被接受。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程
序，符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（六）小结
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时《公司
法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有关部门批准；全体发起人
签订的《发起人协议》对发起设立上海艾录及各方的权利、义务作出了明确约
定，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人的设
立存在潜在纠纷；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法有效；发行人设立过程中
有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时《公司法》等法律、法规及
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》和说明，并经本所律师核
查，发行人主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、
生产、销售以及服务。
根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的核查，发行人设有独立的采
购、生产和销售部门或机构，在核准经营的范围内独立开展生产及经营活动，
独立地对外签署合同，独立实施原材料采购、生产并销售产品，不存在依赖控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关
联交易（详见本报告“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的且独立于控
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股股东、实际控制人或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与其生产经营相关的长期股权投资，合法拥有与其生产经营相关的土
地、房屋、机器设备、商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
根据发行人提供的资料、立信会计出具的《审计报告》以及发行人及其控
股股东、实际控制人及相关关联方的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情
形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、
董事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘请。根据相关人员的
声明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业中任职或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与
员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制
度，独立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明及立信会计出具的
《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人已
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司
作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管
理体系，截至报告期末，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用
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公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会，组建了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在内的
高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理
部门，独立从事生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行
的情况。
本所律师认为，发行人具有独立的机构。
（六）小结
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经
营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的
关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人
《证券持有人名册》、发行人提供的股东身份证件、营业执照及其他相关资
料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
1 陈安康 134,703,476 33.6429%
2 文振宇 20,011,822 4.9981%
3 陈曙 19,258,108 4.8098%
4 高慧红 12,800,082 3.1969%
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序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例
5 东证瑞成 12,375,000 3.0907%
6 张勤 9,627,436 2.4045%
7 上海傲英 8,698,397 2.1725%
8 东方证券 7,520,822 1.8784%
9 宁波汇旌股权投资合伙企业（有限合伙） 6,591,047 1.6461%
10 李仁杰 6,419,972 1.6034%
合计 238,006,162 59.4433%
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告出具之日，发行人的第一大股东是陈安康先生，其持有发行人
股份 134,703,476 股，占发行人已发行总股本的 33.64%。此外，报告期初至
今，陈安康先生一直担任公司董事长、总经理职务。
陈雪骐女士系发行人第一大股东陈安康之女，截至本报告出具之日，其持
有发行人股份 1,000 股，占发行人总股本的 0.0003%。此外，报告期初至今，陈
雪骐女士一直担任发行人董事、董事会秘书、副总经理职务。
因此，本所律师认为陈安康先生是发行人的控股股东，陈安康先生和陈雪
骐女士共同形成对发行人有效控制，是发行人的实际控制人。
陈安康先生和陈雪骐女士的基本情况如下：
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 常住地 境外永久居留权
1 陈安康 男 中国 3102281964******** 中国上海 无
2 陈雪骐 女 中国 3102281990******** 中国上海 无
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
2014 年 2 月 22 日，艾录有限股东会作出决议，同意公司以截至 2013 年 9
月 30 日的经审计净资产值 10,863.86 万元按 1:0.55229 的比例折合股本 6,000 万
股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。
2014 年 2 月 22 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2014]第
150369 号），对艾录有限注册资本缴付情况进行了审验，确认截至当日，艾录
有限已依法实施上述折股方案，由艾录有限全体股东即陈安康、陈曙、张勤、
王春权、李仁杰、上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌以其所持艾录有限股权对应
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
的公司净资产 10,863.86 万元折合上海艾录股本 6,000 万元，净资产大于股本部
分计入资本公积。
2014 年 3 月 11 日，上海艾录创立大会暨第一次临时股东大会召开，陈安
康、陈曙、张勤、王春权、李仁杰、上海傲英、上海鼎丰、上海汇旌作为全体
发起人参会并一致审议通过上海艾录发起设立的一系列议案。
2014 年 4 月 11 日，上海市工商行政管理局核准艾录有限整体变更为股份有
限公司，向其换发了《营业执照》，注册号 310228000970442，公司更名为
“上海艾录包装股份有限公司”，注册资本 6,000 万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2021 年 7 月 12 日，中国证监会出具《关于同意上海艾录包装股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2360 号），同意发行人发
行不超过 4,850.00 万股股份。根据立信会计师于 2021 年 9 月 9 日出具的《验资
报告》（信会师报字（2021）第 ZA15465 号），截至 2021 年 9 月 9 日，发行
人已收到募集资金总额为 160,535,000.00 元，募集资金净额为 107,125,696.85
元 ， 其 中 增 加 实 收 资 本 （ 股 本 ） 48,500,000.00 元 ， 增 加 计 入 资 本 公 积
58,625,696.85 元。
根据深交所于 2021 年 9 月 10 日发布的《关于上海艾录包装股份有限公司
股票在创业板上市交易的公告》，上海艾录 A 股股票在深交所创业板上市，证
券简称“上海艾录”，证券代码“301062”。
本次发行后，发行人总股本由 35,189.18 万元增加至 40,039.18 万元。
此后，发行人总股本未再发生变化。
（三）控股股东、实际控制人的股份质押或其他有争议情况
根据发行人说明及本所律师的核查，截至本报告出具之日，发行人控股股
东、实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或其他有争议的情况。
（四）小结
本所律师认为，发行人设立、首次公开发行股票并上市均已按照法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的法定程序，合法、合规、
真实、有效。发行人控股股东、实际控制人不存在其持有的发行人股份被质押
或其他有争议的情形。
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八、发行人的业务
如本报告“四、发行人的设立”所述，发行人是一家中国公司，截至本报
告出具之日，发行人在中国境内设有 1 家分支机构、4 家全资子公司、2 家控股
子公司，上述经营主体所从事业务构成发行人的全部业务。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人及其分支机构
据发行人现行有效的《营业执照》载明，其经营范围为：“机器人灌装设
备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装纸
袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机
械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设计，包装
印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
据发行人金山分公司目前有效的《营业执照》载明，其经营范围为：“机
器人灌装设备的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装材料、纸袋、复
合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）销售，包装设计，从事货物进出口及技术进出口业务，包装装潢印
刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其分公司主要从事工业用
纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务，发行
人的业务经营范围已经市场监督管理机关核准登记，其实际经营内容未超出上
述登记经营范围。本所律师进一步查阅了《产业结构调整指导目录》，该目录
系依据国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》制定，用于引导我国境内
投资方向，列示了鼓励类、限制类、淘汰类产业，未列明且符合国家有关法
律、法规和政策规定的即允许类产业。根据该目录，发行人及其分支机构的经
营范围内容均属国内允许类产业。
综上，本所律师认为发行人及其分支机构的经营范围和经营方式符合有关
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
法律、法规和规范性文件的规定。
2．锐派包装
据发行人全资子公司锐派包装现行有效的《营业执照》载明，其经营范围
为：“包装机械、纸袋、塑料制品、包装材料制造加工，从事包装技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务，包装设备的设计、销售、安装、维修，纸
张，胶粘剂（除危险品），包装材料，纸袋，塑料制品，包装机械，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品），机械设备及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务，包装设计，
包装装潢印刷，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
据发行人的说明并经本所律师核查，锐派包装主要从事包装技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务，包装设备的设计、销售、安装、维修，锐派
包装的业务经营范围已经市场监督管理机关核准登记，其实际经营内容未超出
上述登记经营范围。本所律师认为锐派包装的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3．艾创包装
据发行人全资子公司艾创包装现行有效的《营业执照》载明，其经营范围
为：“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；包装专用设备销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销
售；专业设计服务；平面设计；工业设计服务；纸制品销售；食品用塑料包装
容器工具制品销售；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）货物进出口；技
术进出口；纸制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”。
据发行人的说明并经本所律师核查，艾创包装主要从事提供工业用纸包
装、塑料包装的整体解决方案和服务，艾创包装的业务经营范围已经市场监督
管理机关核准登记，其实际经营内容未超出上述登记经营范围。本所律师认为
艾创包装的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
4．赢悠实业
据发行人全资子公司赢悠实业现行有效的《营业执照》载明，其经营范围
为：“许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：塑料制品、包装材料、纸制品、机械设备、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
包装设计，商务信息咨询（不含投资类咨询），自有设备租赁，货物进出口，
技术进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）”。
据发行人的说明并经本所律师核查，赢悠实业主要从事采塑料、化工原料
的采购、销售，赢悠实业的业务经营范围已经市场监督管理机关核准登记，其
实际经营内容未超出上述登记经营范围。本所律师认为赢悠实业的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5．悠灿新材料
据发行人全资子公司悠灿新材料现行有效的《营业执照》载明，其经营范
围为：“一般项目：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，塑料制品、包装材料、纸制品、专用化学产品（不含危险化学
品）、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，包装设计，货物进出口，技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
据发行人的说明并经本所律师核查，悠灿新材料主要从事包装材料、塑料
原料的采购、销售，悠灿新材料的业务经营范围已经市场监督管理机关核准登
记，其实际经营内容未超出上述登记经营范围。本所律师认为悠灿新材料的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
6．艾鲲新材料
据发行人控股子公司艾鲲新材料现行有效的《营业执照》载明，其经营范
围为：“从事新材料、环保科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，包装设计，塑料制品，化妆品、包装材料、包装专用设备、日用化
学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品），日用百货销售，包装装潢印刷，其他印刷品印刷，从事货物进出口及技
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
术进出口业务，环保包装新材料生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。
据发行人的说明并经本所律师核查，艾鲲新材料主营业务为提供化妆品、
日用品及食品等行业的包装整体解决方案和服务，艾鲲新材料的业务经营范围
已经市场监督管理机关核准登记，其实际经营内容未超出上述登记经营范围。
本所律师认为艾鲲新材料的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
7．艾录新能源
据发行人控股子公司艾录新能源现行有效的《营业执照》载明，其经营范
围为：“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
据发行人的说明并经本所律师核查，艾录新能源主营业务为高性能光伏背
板膜的研发、生产、销售，艾录新能源的业务经营范围已经市场监督管理机关
核准登记，其实际经营内容未超出上述登记经营范围。本所律师认为艾录新能
源的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人除向境外客户销
售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变化
根据发行人出具的说明以及发行人公开披露的信息，并经本所律师核查，
报告期内，发行人的主营业务未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业用纸
包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。发行人
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月的营业收入、主营业务收入
及其占比情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（货币单位：万元）
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 64,501.72 77,491.21 112,014.95 84,209.20
主营业务收入 64,406.61 77,453.61 111,958.24 83,611.03
主营业务占营业收入比例 99.85% 99.95% 99.95% 99.29%
由上，本所律师认为发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及其分支机构、子公司拥
有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证具体情况如下：
1．全国工业产品生产许可证
根据国务院《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令
第 440 号）及发行人提供的资料，截至本报告出具之日，发行人及其子公司持
有全国工业产品生产许可证情况如下：
序 企业
证书名称 产品名称 证书编号 有效期 发证部门
号 名称
上海艾 全国工业产品 食品用纸包装容 沪 XK16- 2021.12.24- 上海市市场
1
录 生产许可证 器等制品 205-01107 2027.01.12 监督管理局
上海艾 全国工业产品 食品用塑料包装 沪 XK16- 2021.08.19- 上海市市场
2
录 生产许可证 容器工具等制品 204-01219 2026.08.18 监督管理局
金山分 全国工业产品 食品用纸包装容 沪 XK16- 2021.10.08- 上海市市场
3
公司 生产许可证 器等制品 205-00115 2026.10.07 监督管理局
金山分 全国工业产品 食品用塑料包装 沪 XK16- 2021.06.11- 上海市市场
4
公司 生产许可证 容器工具等制品 204-00555 2026.10.07 监督管理局
艾鲲新 全国工业产品 食品用塑料包装 沪 XK16- 2019.04.09- 上海市市场
5
材料 生产许可证 容器工具等制品 204-01110 2024.04.08 监督管理局
2．印刷经营许可证
根据国务院《印刷业管理条例》（国务院令第 315 号），申请从事包装装
潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动，应当持营业执照向所在地设区的市级人
民政府出版行政部门提出申请，经审核批准的，发给印刷经营许可证。根据发
行人提供的资料，发行人及其子公司持有印刷经营许可证情况如下：
序 企业
证书名称 经营范围 证书编号 有效期 发证部门
号 名称
上海市金山区
上海 印刷经营 包装装潢印 （沪新）印证字第 2021.03.17-
1 新闻出版和电
艾录 许可证 刷 2802000520000 号 2025.12.31
影管理办公室
金山 上海市金山区
印刷经营 包装装潢印 （沪新）印证字第 2021.03.17-
2 分公 新闻出版和电
许可证 刷 2802000522801 号 2025.12.31
司 影管理办公室
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 企业
证书名称 经营范围 证书编号 有效期 发证部门
号 名称
艾鲲 包装装潢印 上海市金山区
印刷经营 （沪新）印证字第 2021.03.17-
3 新材 刷、其他印 新闻出版和电
许可证 2802204670000 号 2025.12.31
料 刷品印刷 影管理办公室
3．海关进出口货物收发货人备案
根据《中华人民共和国海关法》及《中华人民共和国海关报关单位备案管
理规定》，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备
案。根据发行人提供的资料，并经本所律师查询相关网站，发行人及其子公司
海关备案的情况如下：
序 企业 海关 报关有效 所在地
经营类别 备案日期
号 名称 备案编码 期 海关
1 上海艾录 进出口货物收发货人 3119966967 2011.08.15 2068.07.31 金山海关
2 锐派包装 进出口货物收发货人 3119969323 2016.07.01 2068.07.31 金山海关
艾鲲新材
3 进出口货物收发货人 3119960043 2017.08.16 2068.07.31 金山海关
料
4．食品经营许可证
根据《食品经营许可管理办法》，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依
法取得食品经营许可。根据发行人提供的资料，并经本所律师查询相关网站，
发行人持有食品经营许可证的情况如下：
序 企业 主体
证书名称 经营项目 证书编号 有效期 发证部门
号 名称 业态
上海市金山
上海艾 食品经营 单位食堂：热 单位 JY331011 2022.07.18-
1 区市场监督
录 许可证 食类食品制售 食堂 60006541 2027.07.17
管理局
上海市金山
金山分 食品经营 单位食堂：热 单位 JY331011 2021.09.23-
2 区市场监督
公司 许可证 食类食品制售 食堂 60004181 2026.09.22
管理局
5．排水许可证
根据《上海市排水与污水处理条例》的有关规定，由于经营活动需进行排
水的企业应当向水务部门申请取得排水许可。根据发行人提供的资料，发行人
持有城镇污水排入排水管网许可证的情况如下：
序 企业
证书名称 许可项目 证书编号 有效期 发证部门
号 名称
城镇污水排 在许可范围内向城
上海艾 金-19- 2019.12.11- 上海市金山
1 入排水管网 镇排水设施排放污
录 08610235 2024.12.10 区水务局
许可证 水
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 企业
证书名称 许可项目 证书编号 有效期 发证部门
号 名称
城镇污水排 在许可范围内向城 金水务排证
金山分 2023.02.22- 上海市金山
2 入排水管网 镇排水设施排放污 字第-23-
公司 2028.02.21 区水务局
许可证 水 08610012 号
6．排污许可证/排污登记
根据《排污许可管理办法（试行）》的有关规定，纳入固定污染源排污许
可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并
取得排污许可证。根据发行人提供的资料，发行人持有排污许可证的情况如
下：
序 企业 证书 生产经营场 发证
行业类别 证书编号 有效期
号 名称 名称 所 部门
上海市
排污 上海市金山
上海 其他纸制品制 913100007927 2021.12.17- 金山区
1 许可 区阳镇阳乐
艾录 造 010822001P 2026.12.16 生态环
证 路 88 号
境局
加工纸制造， 上海市
金山 排污 上海市金山
包装装潢及其 91310116MA1 2021.11.01- 金山区
2 分公 许可 区山阳镇阳
他印刷，塑料 J8NAJ1A001P 2026.10.31 生态环
司 证 达路 88 号
薄膜制造 境局
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登
记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理
信息平台填报排污登记表。根据发行人提供的资料，发行人子公司锐派包装及
艾鲲新材料固定污染源排污登记情况如下：
序号 企业名称 登记编号 生产经营场所地址 有效期 行业类别
913101163987 上海市金山区山阳镇山 2020.03.20- 通用设备制
1 锐派包装
2020X4001Z 通路 988 号 2025.03.19 造业
上海市金山区山阳镇阳
艾鲲新材 91310116MAI 2020.06.02-
2 达路 88 号 1 幢一层西 塑料制品业
料 J9EFP30001W 2025.06.01
南侧 6 幢二层西侧
7．高新技术企业证书
根据《企业所得税法》及其实施条例、《高新技术企业认定管理办法》，
在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，
形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内注册的
居民企业可以依法认定为高新技术企业和申报享受税收优惠政策。
根据发行人及其子公司提供的资料，截至本报告出具之日，发行人及其子
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司持有的《高新技术企业证书情况》如下：
序 企业 证书名
证书编号 批准机关 发证日期 有效期
号 名称 称
高新技 上海市科学技术委员会、
上海 GR2020310
1 术企业 上海市财政局、 2020.11.12 三年
艾录 01815
证书 国家税务总局上海市税务局
艾鲲 高新技 上海市科学技术委员会、
GR2022310
2 新材 术企业 上海市财政局、 2022.12.14 三年
08352
料 证书 国家税务总局上海市税务局
据此，发行人依法申报享受税收优惠政策，详见本报告“十七、发行人的
税务”之“（二）税收优惠及财政补贴政策”。
8．质量管理体系认证证书
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司持有质量管理体系认证证书的
情况如下：
序 企业 认证 发证
认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 部门
纸制方底袋、纸制阀口
袋、纸制热封口袋和纸制
通标标
缝底袋的生产；纸制方底
上海艾 ISO9001: CN18/ 2021.01.30- 准技术
1 袋、纸制阀口袋、纸制热
录 2015 20140.00 2024.01.29 服务有
封口袋的生产；复合膜，
限公司
复合膜袋和复合片材的生
产
通标标
纸制方底袋、纸制阀口
上海艾 ISO9001: CN18/ 2021.01.30- 准技术
2 袋、纸制热封口袋和纸制
录 2015 20140.01 2024.01.29 服务有
缝底袋的生产
限公司
纸制方底袋、纸制阀口 通标标
金山分 ISO9001: 袋、纸制热封口袋的生 CN18/ 2021.01.30- 准技术
3
公司 2015 产；复合膜，复合膜袋和 20140.02 2024.01.29 服务有
复合片材的生产 限公司
日用化工和化妆品用流延
共挤塑料片材成型管、复
通标标
合片材成型管、挤出塑料
艾鲲新 ISO9001: CN18/ 2021.07.19- 准技术
4 管、注塑包装类（塑料盖
材料 2015 20774 2024.07.18 服务有
和塑料件）的制造；食品
限公司
用注塑包装（塑料棒）的
制造
上海凯
瑞克质
锐派 ISO9001: 包装机械设备的设计、销 QAIC/CN/ 2022.11.17-
5 量体系
包装 2015 售和技术服务 150803 2023.11.09
认证有
限公司
9．环境管理体系认证证书
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司持有的环境管理体系认证证书
如下：
序 企业 认证 发证
认证地址 认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 部门
纸制方底袋、纸
上海市金山
制阀口袋、纸制 上海凯
区山阳镇阳
热封口袋和纸制 瑞克质
上海 ISO1400 乐路 88 号/ QAIC/CN/ 2022.12.06-
1 缝底袋、复合 量体系
艾录 1:2015 上海市金山 190714 2023.12.05
膜、袋、片材的 认证有
区山阳镇阳
生产相关的环境 限公司
达路 88 号
管理活动
上海市金山
上海凯
区山阳镇阳 塑料软管、注塑
艾鲲 瑞克质
ISO1400 达 路 88 号 包装类产品的制 QAIC/CN/ 2022.12.13-
2 新材 量体系
1:2015 1 幢一层西 造相关的环境管 190811 2023.12.12
料 认证有
南侧 6 幢二 理活动
限公司
层西侧
10．职业健康安全管理体系认证证书
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司持有的职业健康安全管理体系
认证证书如下：
序 企业 认证 发证
认证地址 认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 部门
纸 制 方 底
袋、纸制阀
上海市金
口袋、纸制
山区山阳
热封口袋和 上海凯
镇阳乐路
GB/T45001- 纸 制 缝 底 瑞克质
上海 88 号 / 上 QAIC/CN/ 2022.12.06-
1 2020(ISO450 袋 、 复 合 量体系
艾录 海市金山 199110 2023.12.05
01:2018,IDT) 膜、袋、片 认证有
区山阳镇
材的生产相 限公司
阳达路 88
关职业健康
号
安全管理活
动
上海市金
塑料软管、
山区山阳 上海凯
注塑包装类
艾鲲 GB/T45001- 镇阳达路 瑞克质
产品的制造 QAIC/CN/ 2022.12.13-
2 新材 2020(ISO450 88 号 1 幢 量体系
相关的职业 199129 2023.12.10
料 01:2018,IDT) 一层西南 认证有
健康安全管
侧 6 幢二 限公司
理活动
层西侧
11．企业知识产权管理体系认证
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司持有的企业知识产权管理体系
认证证书如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 企业 认证 认证地 发证
认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 址 部门
工 业 用 纸 包 装 和 塑料
上海市
GB/T 包 装 、 食 品 用 纸 包装 方圆标
金山区
上海 2949 和 塑 料 包 装 的 研 发、 CQM21IPMS 2021.12.10- 志认证
1 山阳镇
艾录 0- 设 计 、 生 产 和 销 售过 0349R0M 2024.12.09 集团有
2013 阳乐路
程 所 涉 及 的 知 识 产权 限公司
88 号
管理
12．食品安全管理体系及包装认证
截至本报告出具之日，上海艾录持有的食品安全管理体系及包装认证证书
如下：
（1）HACCP 体系符合性申明
序 企业 认证 发证
认证地址 认证范围 申明号 有效期
号 名称 要求 部门
食品包装用塑料复
HACCP 体 系
上海市金 合膜袋（内层材 通标标
及其应用指南
上海 山区山阳 质：聚乙烯）和食 CN20/ 2023.01.10- 准技术
1 （CAC/RCP-1-
艾录 镇阳乐路 品包装用牛皮纸袋 20667 2026.01.09 服务有
1969,Rev.4-
88 号 （印刷、分切、制 限公司
2003）
袋）的生产
食品包装用复合
HACCP 体 系
上海市金 膜、复合膜袋、复 通标标
金山 及其应用指南
山区山阳 合片材（内层材 CN20/ 2023.02.28- 准技术
分公 （CAC/RCP-1-
镇阳达路 质：聚乙烯）和牛 20381 2026.02.27 服务有
司 1969,Rev.4-
88 号 皮纸袋（印刷、制 限公司
2003）
袋）的生产
（2）BRC 认证
序 企业 认证 认证 发证
认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 地址 部门
食品接触包装用牛皮纸袋
的 共 挤 吹 膜 （ PE 聚 乙
上海市 烯）、纸张柔性印刷、制
包装材料全 通标标
金山 金山区 筒（纸张、PE 膜粘合）
球标准（第 CN17/ 2022.05.09- 准技术
1 分公 山阳镇 和糊底。食品接触包装用
6 版 :2019 20556 2023.06.05 服务有
司 阳达路 复合塑料片材的吹膜
年 8 月） 限公司
88 号 （ EVOH ） 、 流 延
（ PS ） 、 凹 版 印 刷 、 复
合、熟化和分切。
（3）ISO22000:2018 认证
序 企业 认证 认证 发证
认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 地址 部门
金山 上海市 食品包装用复合膜、 通标标
ISO22000: F01FSMS 2023.02.28-
1 分公 金山区 复合膜袋、复合片材 准技术
2018 2000024 2026.02.27
司 山阳镇 （内层材质：聚乙 服务有
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 企业 认证 认证 发证
认证范围 证书号 有效期
号 名称 要求 地址 部门
阳达路 烯）和牛皮纸袋（印 限公司
88 号 刷、制袋）的生产
（4）清真产品认证（IFANCA HALAL PRODUCT CERTIFICATE）
序 企业 认证 认证地
认证范围 证书号 有效期 发证部门
号 名称 要求 址
纸制方底袋、 THE ISLA
上海 市 NMIC FOO
HC-23SHA729 纸制阀口袋、
金山 金山 区 13386.1 D AND NU
HC-23SHA128 铝塑复合重包 2023.03.02-
1 分公 山阳 镇 3387. Ⅱ TRIT ION
HC-23SHAG27 装 FFS 袋、聚 2024.03.31
司 阳达 路 230009 COUNCIL
HC-23SHAE30 乙烯重包装 FF
88 号 OF AMERI
S袋 CA
发行人及其分支机构、子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证。截至本报告出具之日，公司已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险、不存
在到期无法延续的风险。
（六）发行人持续经营无法律障碍
如本节前文所述，发行人及其分支机构、子公司的经营范围和经营方式合
法，所经营的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质、许可及认
证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形。
如本报告“十二、发行人的重大债权债务关系”“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”章节所述，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
由上，本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人及其分支机构、子公司报告期内的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内除向境外客户
销售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动；发行
人报告期内的主营业务未发生过重大变更；发行人报告期内主营业务突出；发
行人截至本报告出具之日已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险、不存在到期无法延续的风险；发行
4-2-48
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《编报规则 12 号》《股票上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：
1．发行人的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈安康 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 发行人实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
3 张勤 发行人董事、副总经理
4 陈曙 发行人董事
5 王之琦 发行人董事
6 陆春艳 发行人董事、财务负责人
7 俞丽辉 发行人独立董事
8 殷庆元 发行人独立董事
9 陈杰 发行人独立董事
10 阮丹林 发行人职工代表监事、监事会主席
11 胡军林 发行人监事
12 钱慧浩 发行人监事
13 徐贵云 发行人副总经理
14 马明杰 发行人副总经理
上表人员情况详见本报告“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制
人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．发行人的关联企业
截至本报告出具之日，发行人的关联企业如下：
序号 名称 关联关系
1 锐派包装 发行人的全资子公司
2 艾创包装 发行人的全资子公司
3 赢悠实业 发行人的全资子公司
4-2-49
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 名称 关联关系
4 悠灿新材料 发行人的全资子公司
5 艾鲲新材料 发行人的控股子公司
6 艾录新能源 发行人的控股子公司
7 艾赋管理 发行人施加重大影响的参股公司
8 合印网络 发行人施加重大影响的参股公司
持有发行人控股子公司艾鲲新材料
9 上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）
10%以上股权的股东
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
10 上海鼎奎 别持有其 50%财产份额，陈雪骐任
执行事务合伙人
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
11 上海物聚企业管理合伙企业（有限合伙）
别持有其 63.6%、3.6%财产份额
发行人实际控制人陈雪骐担任董事，
12 上海宗越电子商务有限公司 上海物聚企业管理合伙企业（有限合
伙）为第一大股东
发行人实际控制人陈安康担任董事
13 上海利顿建设有限公司 长，已于 2000 年 7 月被吊销营业执
照
发行人实际控制人陈安康持股
14 上海久辰化工有限公司 40%， 任执 行 董 事、 总 经 理， 已于
2005 年 9 月被吊销营业执照
15 上海华益会计师事务所有限公司 发行人董事陈曙的亲属参股，任董事
16 上海华贤商务咨询有限公司 发行人董事陈曙的亲属持股 50%
发行人董事陈曙的亲属参股，上海华
17 上海融淳投资管理咨询有限公司
贤商务咨询有限公司控股
18 上海德润投资有限公司 发行人董事王之琦任董事
19 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 发行人董事王之琦任董事
发行人独立董事俞丽辉亲属控股，任
20 上海三瑞化学有限公司及其子公司
董事长
发行人独立董事俞丽辉亲属持有
瑞锂钠企业管理（上海）合伙企业（有限合
21 61.22%财产份额，任执行事务合伙
伙）
人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
22 上海芯麟商务咨询合伙企业（有限合伙）
伙人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
23 青岛厚积嘉会投资合伙企业（有限合伙）
伙人
24 浙江厚积科技有限公司 发行人独立董事殷庆元任董事、经理
发行人独立董事陈杰任董事会秘书、
25 上海泰胜风能装备股份有限公司
副总经理
发行人副总经理徐贵云参股，其亲属
26 上海迎群利商贸有限公司 控股、任执行董事、总经理，已于
2012 年 3 月被吊销营业执照
3．曾经的关联自然人
2018 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的自然人如下：
4-2-50
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 姓名 关联关系 备注
1 胡兵 发行人曾经的董事 任期 2014.03.11-2020.05.19
2 徐逸星 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
3 盛立新 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
4 夏尧云 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
5 文振宇 曾经持有发行人 5%以上股份的自然人 /
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
4．曾经的关联企业
2018 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的企业如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 东方证券
合并计算曾经持有发行人 5%以上股份的股东
2 东证瑞成
发行人实际控制人陈安康曾为第一大股东，曾任执
3 上海后丽信息科技有限公司
行董事
发行人董事张勤亲属曾持股 100%，曾任执行董
4 上海俪堇厨卫有限公司
事，2018 年 1 月已注销
发行人董事、副总经理张勤及其亲属控制，其亲属
5 上海诺龙机械有限公司
任执行董事，报告期内已注销
6 上海华信保险公估有限公司 发行人董事陈曙任董事，报告期内已注销
司马因泰聚合物贸易（上
7 发行人独立董事俞丽辉亲属曾任董事长
海）有限公司
南通瑞固新材料技术有限公 上海三瑞高分子材料股份有限公司控股，发行人独
8
司 立董事俞丽辉亲属任董事长，报告期内已注销
发行人独立董事俞丽辉亲属任董事，报告期内已注
9 唐山新三瑞化学品有限公司
销
发行人副总经理马明杰控股、任执行董事，2018 年
10 上海旻开实业有限公司
8 月已注销
发行人副总经理马明杰控股、任总经理，报告期内
11 上海川启包装材料有限公司
已注销
上海盛蒂斯自动化设备股份
12 发行人曾经的董事胡兵曾任董事
有限公司
超彩新能源科技（杭州）有 超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，报告
13
限公司 期内已注销
安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事胡兵任
14 上海安裕置业有限公司
执行董事
15 九江中铁置业有限公司 上海安裕置业有限公司控股
桐庐桐鑫房地产开发有限公 上海安裕置业有限公司控股，发行人曾经的董事胡
16
司 兵曾任董事
上海上燃何家湾燃料销售有
17 安天实业的全资子公司
限公司
4-2-51
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联企业名称 关联关系
18 上海浦联建设有限公司 发行人曾经的董事胡兵任副董事长
19 上海浦联劳务服务有限公司 上海浦联建设有限公司的全资子公司
上海天目湖棋牌休闲有限公
20 上海浦联建设有限公司持股，已被吊销营业执照
司
21 九江美华实业有限公司 安天实业控股
22 九江中铁实业有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
23 九江美丽华酒店有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
上海上科进出口贸易有限公
24 安天实业控股，发行人曾经的董事胡兵任董事
司
安天实业为第一大股东，发行人曾经的董事胡兵任
25 江西安天高新材料有限公司
董事长
26 九江和平窑县有限公司 江西安天高新材料有限公司的全资子公司
27 九江裕龙置业有限公司 安天实业控股
28 上海安天置业有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事长
29 上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股
30 上饶市安天建设有限公司 安天实业曾经的全资子公司，已于报告期内注销
共青城浦联投资合伙企业
31 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
共青城安才投资合伙企业
32 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
33 杭州安永环保科技有限公司 发行人曾经的董事胡兵为第一大股东，任董事
34 济宁安永环保科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司控股
35 杭州安永压滤设备有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
维斯益（杭州）节能科技有
36 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
限公司
安永环保科技（江苏）有限
37 发行人曾经的董事胡兵控制，任执行董事
公司
38 上海佐思投资股份有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任副董事长
湖口县联丰建材有限责任公
39 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事
司
杭州金马新能源科技有限公 安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
40
司 兵任董事
41 杭州湘悦投资有限公司 发行人曾经的董事胡兵任董事
安天实业曾控股，发行人曾经的董事胡兵曾任董事
42 上海维奇特大厦有限公司
长
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
43 上海安弘实业有限公司
兵曾任董事
44 上海嘉轩物业管理有限公司 发行人曾经的董事胡兵任总经理
45 九江安鑫工贸有限公司 安天实业曾控股
上海康永建筑装饰材料有限 发行人曾经的董事胡兵的亲属控制，任执行董事，
46
公司 已被吊销营业执照
上海宏韬企业管理咨询事务
47 发行人曾经的董事胡兵的亲属任执行事务合伙人
所（有限合伙）
48 宁波杉杉股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
4-2-52
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联企业名称 关联关系
江苏卓胜微电子股份有限公
49 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
司
50 森赫电梯股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
51 上海润欣科技股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
52 上海交大昂立股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海雪榕生物科技股份有限
53 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
公司
54 上海国际机场股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海丈量建筑工程咨询事务
55 发行人曾经的独立董事夏尧云的个人独资企业
所
上海元博室内装饰工程有限 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，任执行董事，
56
公司 已于 2005 年 9 月被吊销营业执照
57 上海尧英圆贸易有限公司 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，曾任执行董事
发行人曾经的独立董事夏尧云曾控股，曾任执行董
58 上海驰常置业发展有限公司
事
上海划云城市建设发展有限
59 发行人曾经的独立董事夏尧云任副总经理
公司
上海众启建筑装饰工程集团
60 发行人曾经的独立董事夏尧云曾任副总经理
有限公司
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
上海鼎丰股权投资合伙企业
61 伙人，持有 31%财产份额；发行人曾经的董事胡兵
（有限合伙）
持有 46%财产份额
深圳市泽维电子科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任执行
62
司 董事，上海鼎丰参股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇的一人有限责
63 上海治钧投资管理有限公司
任公司，任执行董事、总经理
上海鹏钛材料科技合伙企业
64 上海治钧投资管理有限公司任执行事务合伙人
（有限合伙）
65 上海安斯特商贸有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
66 镇江治钧商务服务有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董
67 安天实业 事；发行人曾经的董事胡兵控股，任董事长、总经
理
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长、总
超彩环保新材料科技有限公
68 经理；安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事
司
胡兵任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
攀枝花市正源科技有限责任
69 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事；发行人曾
公司
经的董事胡兵控股，任董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行董事、
70 上海冠轩广告有限公司
总经理；安天实业控股
杭州超钛新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股，任执行
71
司 董事、总经理
72 上海安开投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股
上海鼎融和商务咨询合伙企 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
73
业（有限合伙） 伙人
4-2-53
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 关联企业名称 关联关系
74 上海不工软件有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事
75 海南海棠山实业有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇曾任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
铜陵超彩能源新材料科技有
76 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；发行人
限责任公司
曾经的董事胡兵任董事，报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；安
77 上海怡丽酒店管理有限公司
天实业控股；报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董事
福州安润恒投资咨询有限公
78 长；发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股；
司
报告期内已注销
上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任负责人，报
79
徐州分公司 告期内已注销
江苏思派新能源科技有限公
80 发行人独立董事殷庆元曾任董事
司
81 东营新润投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
82 上海新探创业投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任总经理
83 山东海科控股有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
84 东营海源投资咨询有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
注：东证瑞成执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（持有东证瑞成 19.90%份
额）为东方证券全资子公司，东证瑞成受东方证券控制，因此合并计算持股比例。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及相关交易文件，报告期内发行人与关联方发生以
下关联交易：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
艾赋管理 设计服务费 -- 28.02 -- 2.52
报告期内，发行人与上述关联方发生的交易为生产经营需要，按照自愿平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，参考同类交易市场价格确定交易价格。
报告期内，公司与关联方发生的采购商品、接受劳务的关联交易占同期营
业成本的比例较低。
2．关联租赁
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
艾赋管理 房屋租赁 1.65 2.20 2.20 2.20
报告期内，发行人将其租赁的部分办公室转租给艾赋管理使用，双方已签
4-2-54
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
订相关房屋租赁协议，艾赋管理已依约支付相关费用。前述转租行为已取得出
租方的书面同意。
发行人及上述关联方按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行房屋
租赁，租赁价格参考同类交易市场价格确定。报告期内，公司的关联租赁金额
较小，对公司经营业绩影响较小。
3．关联担保
报告期内，不存在发行人作为担保方为关联方担保的情形，关联方为发行
人提供担保的情况如下：
（货币单位：万元）
序号 贷款人或授信人 担保方 被担保方 担保金额 主债权期限
中国建设银行股份有
2018.02.02-
1 限公司上海金山石化 陈安康、邵惠娟 发行人 4,000
2023.02.01
支行
中国光大银行股份有 2017.11.09-
2 陈安康 发行人 6,000
限公司上海金山支行 2023.11.08
宁波银行股份有限公 2019.06.10-
3 陈安康、邵惠娟 发行人 3,000
司上海分行 2022.06.10
花旗银行（中国）有 自 2018.05.17
4 陈安康、邵惠娟 发行人 300 万美元
限公司上海分行 起循环融资
招商银行股份有限公 2019.02.28-
5 陈安康、邵惠娟 发行人 19,000
司上海金山支行 2024.02.27
发行人每年度的关联担保均已履行董事会及股东大会决议程序和信息披露
义务，独立董事发表了独立意见。报告期内，发行人及其控股子公司财务状况
稳定，相互之间的关联担保未影响上市公司的持续经营能力，未损害上市公司
股东的合法利益。
4．关键管理人员薪酬
（货币单位：万元）
关联方 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 269.29 461.63 434.21 278.98
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
4-2-55
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5．关联方应收应付款项
（货币单位：万元）
关联方 项目名称 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
其他应付款 -- 1.00 -- --
艾赋管理
其他应收款 0.60 -- -- --
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1．发行人关联交易决策权限和程序
发行人自 2014 年 3 月设立至今，发行人股东大会审议通过了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事
工作制度》，对该等制度中就关联交易的决策权限和程序进行了明确规定。后
经历次修订，现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》经 2021 年 11 月 1 日发行人
2021 年第三次临时股东大会审议通过。
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》及相关制度中关于
关联交易决策程序的规定合法有效，为确保关联交易公允性提供了程序保障，
体现了保护中小股东利益的原则，发行人具备健全的规范关联交易的内部控制
制度。
2．减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易事项书面承诺如下：
“1、在依照有关规定被认定为公司的关联人期间，承诺人将尽可能避免和
减少承诺人、与承诺人关系密切的家庭成员、受承诺人或与承诺人关系密切的
家庭成员直接或间接控制的除公司以外的其他法人或组织、因承诺人或与承诺
人关系密切的家庭成员在对方任职而与公司形成关联关系的法人或组织与公司
之间的关联交易。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人将根据法律、
法规等规范性文件及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的一般商
业原则，签订或督促签订交易协议，不会要求公司给予与其在任何一项市场公
平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的交易条件，确保交易价格原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并严格遵守规定的关联交易审批
权限和程序，以维护公司及全体股东的利益。
3、承诺人不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益，不会利用关联交易非法转移公司的资金和利润，不会自行或通
过控制企业违规占用公司资金、资产或其他资源，也不会要求公司违规提供担
保。
4、在承诺人担任公司董事或作为公司股东的情况下，公司董事会、股东大
会对与承诺人具有关联关系的交易事项进行表决时，承诺人将予回避，承诺人
的关联方同时持有公司股份或担任公司董事的，承诺人将提示和督促其同等地
于股东大会或董事会上履行回避表决义务。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已采取有效措施规范关联交易，作出的承诺基于其真实意思表示，不存在
违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，
在承诺人遵守和履行承诺的前提下，将有效避免因关联交易导致的发行人利
益、资产、资源非正当地向关联方转移，有利于保护公司股东、特别是中小股
东的利益。
（四）同业竞争
1．同业竞争现状
为确认发行人同业竞争情况，本所律师核查了发行人实际控制人陈安康、
陈雪骐及其近亲属控制的企业，并通过网络检索和访谈相关负责人等方式了解
该等企业的业务情况，以判断其是否存在或可能存在与发行人的同业竞争问
题，情况如下：
与实际控制人
关联企业 经营范围 存续状况 同业竞争情况分析
关系
上海久辰 陈安康为第一 化工原料（除危险品），纸袋销 2005 年 9 该公 司已 被吊销 营
化工有限 大股东，持股 售（涉及许可经营的凭许可证经 月被吊销 业执 照， 无经营 活
公司 40% ， 并 担 任 营） 营业执照 动。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
与实际控制人
关联企业 经营范围 存续状况 同业竞争情况分析
关系
该公司执行董 截至 本报 告出具 之
事、总经理， 日， 该公 司与发 行
对该公司拥有 人不 存在 同业竞 争
控制权。 关系。
该企业非实业企业
陈安康、陈 且除股权投资外，
雪骐分别持 基本未开展业务。
有 50% 财 产 其系发行人实施员
份额，陈雪 工股权激励计划之
上海鼎奎 投资管理（除金融、证券等国
骐担任该合 目的而设立，作为
投资管理 家专项审批项目）。（依法须
伙企业执行 存续中 存放激励股权的平
中心（有 经批准的项目，经相关部门批
事 务 合 伙 台，后股权激励计
限合伙） 准后方可开展经营活动）
人 。 陈 安 划终止实施。
康、陈雪骐 截至本报告出具之
共同控制该 日，该企业与发行
合伙企业。 人不存在同业竞争
关系。
企业管理咨询，商务信息咨
询，财务咨询，房地产经纪，
市场营销策划，企业形象策
划，文化艺术交流策划，市场
陈安康持有
信息咨询与调查（不得从事社 该企业非实业企业
其 63.6%财产
上海物聚 会调查、社会调研、民意调 且除股权投资外，
份额，陈雪
企业管理 研、民意测验），计算机信息 基本未开展业务。
骐 持 有 3.6%
合伙企业 系 统 集 成 ， 设 计 、 制 作 、 代 存续中 截至本报告出具之
财产份额。
（有限合 理、发布、各类广告，从事计 日，该公司与发行
陈安康对该
伙） 算机信息科技、网络科技、生 人不存在同业竞争
合伙企业拥
物科技领域内的技术开发、技 关系。
有控制权。
术咨询、技术服务、技术转
让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电子商务(不得从事金融业务),
从事计算机科技、印务科技领
上海物聚企 域内的技术开发、技术转让、
业管理合伙 技术咨询、技术服务,金属材
企业（有限 料、金属制品、建筑材料、机
除股权投资外，该
合伙）持有 电设备、五金交电、电子产
企业报告期内基本
其 33.34% 的 品、通讯设备、纸制品、机械
上海宗越 未开展业务。
股权，为第 设备及配件、包装材料、化工
电子商务 存续中 截至本报告出具之
一大股东， 原料及产品(除危险化学品、监
有限公司 日，该公司与发行
陈安康对其 控化学品、民用爆炸物品、易
人不存在同业竞争
拥 有 控 制 制毒化学品)的批发、零售,电
关系。
权，且陈雪 脑图文设计、制作,商务信息咨
骐 担 任 董 询,物流装备信息咨询,设计、
事。 制作、代理、发布各类广告,利
用自有媒体发布广告,仓储服务
(除危险化学品),道路货物运输
4-2-58
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
与实际控制人
关联企业 经营范围 存续状况 同业竞争情况分析
关系
代理,人工装卸服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
由上，本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
经查，发行人实际控制人陈安康、陈雪骐已就避免同业竞争书面承诺如
下：
“1、承诺人将尽职、勤勉地履行《公司法》和公司章程规定的职责，不利
用在公司的身份、地位或影响损害公司及其他股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺签署之日，承诺人、承诺人的直系亲属、承诺人配偶的直系
亲属未生产、开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，未直接或间接经营、从事任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。
3、自本承诺签署之日起，承诺人、承诺人的直系亲属、承诺人配偶的直系
亲属亦将继续不生产、不开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构
成竞争的产品，不直接或间接经营、从事任何与公司所经营业务构成竞争或可
能构成竞争的业务。”
本所律师认为，上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在违反法律、法
规及规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，在承诺人遵守
和履行承诺的前提下，将有效避免同业竞争，有利于公司经营发展。
（五）小结
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规；发行人报告期内的关联交易不会损害
发行人及其股东的利益，也不会对本次发行构成法律障碍；发行人与其实际控
制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争；就规范关联交易和避免同业
竞争，发行人相关关联方已作出合法有效的承诺。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
十、发行人的主要财产
（一）分支机构
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人有 1 处分公司，基本情况
如下：
名称 上海艾录包装股份有限公司金山分公司
类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 91310116MA1J8NAJ1A
营业场所 上海市金山区山阳镇阳达路 88 号
负责人 陈安康
机器人灌装设备的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装
材料、纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘
剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监
经营范围
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，包
装设计，从事货物进出口及技术进出口业务，包装装潢印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）子公司
截至本报告出具之日，发行人有 6 家子公司，即锐派包装、艾创包装、赢
悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料、艾录新能源，具体情况如下：
1．锐派包装
锐派包装是发行人于 2015 年 5 月通过非公开发行股票购买资产方式获得的
全资子公司，锐派包装现持有上海市金山区市场监督管理局 2020 年 3 月 11 日
核发的《营业执照》，证载信息如下：
名称 锐派包装技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 9131011639872020X4
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 6 月 26 日
经营期限 2014 年 6 月 26 日 至 2044 年 6 月 25 日
注册资本 2,000 万元
住所 上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号 9 幢 1 层
法定代表人 曹连成
包装机械、纸袋、塑料制品、包装材料制造加工，从事包装技术
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，包装设备的设计、销
经营范围
售、安装、维修，纸张，胶粘剂（除危险品），包装材料，纸
袋，塑料制品，包装机械，化工原料及产品（除危险化学品、监
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），机械设
备及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务，包装设计，
包装装潢印刷，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，锐派包装的股权结构如下：
（货币单位：万元）
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海艾录 2,000.00 100.00%
其股权结构及演变情况如下：
（1）2014 年 6 月公司设立
2014 年 6 月 26 日，锐派包装全体 12 名股东签署《锐派包装技术（上海）
有限公司章程》，约定以货币方式共同出资 100 万元设立锐派包装，公司住所
位于上海市金山区石化荔浦路 29 号 1 幢 133 室，经营范围为“从事包装技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务，包装设备的设计、销售、安装、维
修。”
2014 年 6 月 26 日，上海市工商行政管理局金山分局向锐派包装颁发了注
册号为 310116003119350 的营业执照，锐派包装成立。锐派包装设立时的股权
结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东姓名 出资额 出资比例
1 曹连成 29.05 29.05%
2 王磊 29.05 29.05%
3 陈雪骐 10.80 10.80%
4 陈安康 10.80 10.80%
5 朱利 7.80 7.80%
6 邹浩波 3.50 3.50%
7 姚慧 3.50 3.50%
8 徐浩 1.40 1.40%
9 曹天啸 1.40 1.40%
10 潘程栋 1.40 1.40%
11 吕川 0.70 0.70%
12 卢晓贤 0.60 0.60%
合计 100 100%
（2）2014 年 7 月增资
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2014 年 7 月 22 日，锐派包装股东会同意公司注册资本增至 500 万元，《公
司章程》相应修订，修订后的公司章程约定了增资后各股东的出资金额及缴付
时间。
2014 年 7 月 22 日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更，并向
锐派包装换发了《营业执照》。本次增资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 曹连成 29.05 29.05% 116.20 145.25 29.05%
2 王磊 29.05 29.05% 116.20 145.25 29.05%
3 陈雪骐 10.80 10.80% 43.20 54.00 10.80%
4 陈安康 10.80 10.80% 43.20 54.00 10.80%
5 朱利 7.80 7.80% 31.20 39.00 7.80%
6 邹浩波 3.50 3.50% 14.00 17.50 3.50%
7 姚慧 3.50 3.50% 14.00 17.50 3.50%
8 徐浩 1.40 1.40% 5.60 7.00 1.40%
9 曹天啸 1.40 1.40% 5.60 7.00 1.40%
10 潘程栋 1.40 1.40% 5.60 7.00 1.40%
11 吕川 0.70 0.70% 2.80 3.50 0.70%
12 卢晓贤 0.60 0.60% 2.40 3.00 0.60%
合计 100.00 100% 400.00 500.00 100%
（3）2015 年 3 月股权转让
2015 年 2 月 28 日，锐派包装股东会同意曹天啸将其持有的 1.4%锐派包装
股权（对应出资额 7 万元）转让给自然人邹浩波，其他股东放弃优先购买权，
公司章程相应修订。同日，双方签订《股权转让协议》，约定转让价格为 7 万
元。
2015 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更，并向锐
派包装换发营业执照。本次股权转让具体情况如下：
（货币单位：万元）
转让前 转让/ 转让/受让后
序号 股东姓名
出资额 比例 受让 出资额 比例
1 曹连成 145.25 29.05% -- 145.25 29.05%
2 王磊 145.25 29.05% -- 145.25 29.05%
3 陈雪骐 54.00 10.80% -- 54.00 10.80%
4 陈安康 54.00 10.80% -- 54.00 10.80%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
转让前 转让/ 转让/受让后
序号 股东姓名
出资额 比例 受让 出资额 比例
5 朱利 39.00 7.80% -- 39.00 7.80%
6 邹浩波 17.50 3.50% 7.00 24.50 4.90%
7 姚慧 17.50 3.50% -- 17.50 3.50%
8 徐浩 7.00 1.40% -- 7.00 1.40%
9 曹天啸 7.00 1.40% -7.00 -- --
10 潘程栋 7.00 1.40% -- 7.00 1.40%
11 吕川 3.50 0.70% -- 3.50 0.70%
12 卢晓贤 3.00 0.60% -- 3.00 0.60%
合计 500.00 100% -- 500.00 100%
（4）2015 年 5 月股权转让
2015 年 4 月 27 日，锐派包装全体 11 名股东共同签署《同意放弃优先购买
权的声明》，同意全体股东将其各自所持锐派包装全部股权转让给上海艾录，
并均放弃各自对其他股东所持股权的优先购买权。同日，转让各方分别签署了
《股权转让协议》，约定每 1 元出资额作价 6.45 元。公司章程相应修订。
2015 年 5 月 5 日，上海市工商行政管理局金山分局核准本次变更，并向锐
派包装换发营业执照。本次股权转让具体情况如下：
（货币单位：万元）
转让前 转让/ 转让/受让后
序号 股东姓名/名称
出资额 比例 受让 出资额 比例
1 曹连成 145.25 29.05% -145.25 -- --
2 王磊 145.25 29.05% -145.25 -- --
3 陈雪骐 54.00 10.80% -54.00 -- --
4 陈安康 54.00 10.80% -54.00 -- --
5 朱利 39.00 7.80% -39.00 -- --
6 邹浩波 24.50 4.90% -24.50 -- --
7 姚慧 17.50 3.50% -17.50 -- --
8 徐浩 7.00 1.40% -7.00 -- --
9 潘程栋 7.00 1.40% -7.00 -- --
10 吕川 3.50 0.70% -3.50 -- --
11 卢晓贤 3.00 0.60% -3.00 -- --
12 上海艾录 -- -- 500 500 100%
合计 500.00 100% -- 500.00 100%
（5）2015 年 9 月增资
2015 年 8 月 31 日，发行人决定将锐派包装的注册资本由 500 万元增至
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2,000 万元，公司章程相应修订。
2015 年 9 月 7 日，上海市金山区市场监督管理局核准本次变更，并向锐派
包装换发营业执照。本次增资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东名称 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 上海艾录 500.00 100% 1,500 2,000.00 100%
合计 500.00 100% 1,500 2,000.00 100%
此后，锐派包装注册资本未再发生变化。
本所律师核查后认为，锐派包装系合法设立并有效存续的有限责任公司，
在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
2．艾创包装
艾创包装是发行人于 2021 年 11 月 11 日注册设立的全资子公司，艾创包装
现持有上海市金山区市场监督管理局 2023 年 1 月 11 日核发的《营业执照》，
证载信息如下：
名称 上海艾创包装科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MA7CU4DG9Q
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 11 月 11 日
注册资本 21,800 万元
住所 上海市金山工业区金争路 855 弄 19 号 14 幢
法定代表人 陈安康
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装专用设备
销售；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；专业设计服
经营范围
务；平面设计；工业设计服务；纸制品销售；食品用塑料包装容
器工具制品销售；办公用品销售；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；货物进出口；技术进出口；纸制品制造。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告出具之日，艾创包装的股权结构如下：
（货币单位：万元）
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海艾录 21,800.00 100.00%
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
其股权结构及演变情况如下：
（1）2021 年 11 月公司设立
2021 年 11 月 9 日，上海艾录作出股东决定，决定通过《上海艾创包装科技
有限公司章程》，同意设立艾创包装。
2021 年 11 月 11 日，上海市金山区市场监督管理局向艾创包装颁发了统一
社会信用代码为 91310116MA7CU4DG9Q 的营业执照，艾创包装成立。艾创包
装设立时的股权结构如下：
（货币单位：万元）
股东名称 认缴出资额 出资比例
上海艾录 6,000.00 100%
（2）2023 年 1 月公司增资
2023 年 1 月 3 日，上海艾录作出股东决定，决定对艾创包装增资人民币
15,800.00 万元，艾创包装注册资本增至 21,800 万元。艾创包装公司章程作相应
修订。
本次增资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东名称 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 上海艾录 6,000.00 100% 15,800.00 21,800.00 100%
合计 6,000.00 100% 15,800.00 21,800.00 100%
2023 年 1 月 11 日，上海市金山区市场监督管理局核准本次变更，并向艾创
包装换发了《营业执照》。
此后，艾创包装注册资本未再发生变化。
本所律师核查后认为，艾创包装系合法设立并有效存续的有限责任公司，
在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
3．赢悠实业
赢悠实业是发行人于 2020 年 7 月 1 日通过注册设立的全资子公司，赢悠实
业现持有上海市崇明区市场监督管理局 2020 年 7 月 1 日核发的《营业执照》，
证载信息如下：
名称 上海赢悠实业有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HFUPR86
4-2-65
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 07 月 01 日
经营期限 2020 年 07 月 01 日至不约定期限
注册资本 50 万元
住所 上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号（上海玉海棠科技园区）
法定代表人 戴媛媛
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：塑料制品、包装材料、纸制品、
机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
经营范围
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，包装设计，商务
信息咨询（不含投资类咨询），自有设备租赁，货物进出口，技
术进出口，进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
截至本报告出具之日，赢悠实业的股权结构如下：
（货币单位：万元）
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海艾录 50.00 100.00%
其股权结构及演变情况如下：
（1）2020 年 7 月公司设立
2020 年 6 月 23 日，上海艾录作出股东决定，决定通过《上海赢悠实业有
限公司章程》，同意设立赢悠实业。
2020 年 7 月 1 日，上海市崇明区市场监督管理局向赢悠实业颁发了统一社
会信用代码为 91310230MA1HFUPR86 的《营业执照》，赢悠实业成立。赢悠
实业设立时的股权结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 上海艾录 50.00 100%
合计 50.00 100%
此后，赢悠实业注册资本未再发生变化。
本所律师核查后认为，赢悠实业系合法设立并有效存续的有限责任公司，
在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
4．悠灿新材料
悠灿新材料是发行人于 2020 年 7 月 17 日注册设立的全资子公司，悠灿新
4-2-66
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
材料现持有上海市崇明区市场监督管理局 2020 年 7 月 17 日核发的《营业执
照》，证载信息如下：
名称 上海悠灿新材料有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1HG0LJ0R
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 07 月 17 日
经营期限 2020 年 07 月 17 日至不约定期限
注册资本 50 万元
住所 上海市崇明区三星镇北星公路 1999 号（上海玉海棠科技园区）
法定代表人 吴叶
一般项目：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，塑料制品、包装材料、纸制品、专用化学产品
（不含危险化学品）、机械设备、化工原料及产品（除危险化学
经营范围
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的
销售，包装设计，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告出具之日，悠灿新材料的股权结构如下：
（货币单位：万元）
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海艾录 50.00 100.00%
其股权结构及演变情况如下：
（1）2020 年 7 月，公司设立
2020 年 7 月 15 日，悠灿新材料的股东上海艾录作出股东决定，决定通过
《上海悠灿新材有限公司章程》，同意设立悠灿新材料。
2020 年 7 月 17 日，上海市崇明区市场监督管理局向悠灿新材料颁发了统
社会信用代码为 91310230MA1HG0LJ0R 的《营业执照》，悠灿新材料成立。
悠灿新材料设立时的股权结构如下：
（货币单位：万元）
股东名称 认缴出资额 持股比例
上海艾录 50.00 100.00%
此后，悠灿新材料注册资本未再发生变化。
本所律师核查后认为，悠灿新材料系合法设立并有效存续的有限责任公
司，在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
5．艾鲲新材料
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
艾鲲新材料是发行人于 2017 年 4 月 24 日设立的有限责任公司。艾鲲新材
料现 持有上海 市金山区市 场监督管理局 2021 年 3 月 31 日核发的 《营业执
照》，证载信息如下：
名称 上海艾鲲新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91310116MA1J9EFP30
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 04 月 24 日
经营期限 2017 年 04 月 24 日至 2027 年 04 月 23 日
注册资本 5,615 万元
住所 上海市金山区山阳镇阳达路 88 号 1 幢一层西南侧 6 幢二层西侧
法定代表人 陈雪骐
从事新材料、环保科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，包装设计，塑料制品、化妆品、包装材料、包装
专用设备、日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
经营范围 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），日用百货销售，包装装潢
印刷，其他印刷品印刷，从事货物进出口及技术进出口业务，环
保包装新材料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，艾鲲新材料的股权结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 持股比例
1 上海艾录 3,286.00 58.52%
2 上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙） 1,696.00 30.20%
3 严华玉 318.00 5.66%
4 上海骥煜企业管理合伙企业（有限合伙） 315.00 5.61%
合计 5,615.00 100%
其股权结构及演变情况如下：
（1）2017 年 4 月公司设立
2017 年 4 月 17 日 ， 上 海 艾 录 签 署 《 上 海 艾 鲲 新 材 料 科 技 有 限 公 司 章
程》，约定以货币方式出资 1,380 万元设立艾鲲新材料，公司住所位于上海市
金山区山阳镇阳达路 88 号 3 幢，经营范围为“从事新材料、环保科技专业领域
内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，包装设计，塑料制品、化妆
品、包装材料销售，包装装潢印刷，其他印刷品印刷，从事货物进出口及技术
进出口业务。”
2017 年 4 月 24 日，上海市金山区市场监督管理局向艾鲲新材料颁发了统
一社会信用代码为 91310116MA1J9EFP30 的《营业执照》。艾鲲新材料设立时
4-2-68
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
的股权结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 上海艾录 1,380.00 100%
合计 1,380.00 100%
（2）2017 年 11 月增资
2017 年 8 月 10 日，艾鲲新材料股东会同意公司注册资本增至 2,300 万元，
由上海艾录增资 46 万元，新股东上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）增资
736 万元，新股东严华玉增资 138 万元，公司章程相应修订。
2017 年 11 月 20 日，上海市金山区市场监督管理局核准本次变更。本次增
资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东名称/姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 上海艾录 1,380.00 100% 46.00 1,426.00 62%
上海融翱企业管理合伙
2 -- -- 736.00 736.00 32%
企业（有限合伙）
3 严华玉 -- -- 138.00 138.00 6%
合计 1,380.00 100% 920.00 2,300.00 100%
（3）2018 年 1 月增资
2017 年 12 月 11 日，艾鲲新材料股东会同意公司注册资本增至 3,800 万
元，由上海艾录增资 930 万元，上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）增资
480 万元，严华玉增资 90 万元，公司章程相应修订。
2018 年 1 月 30 日，上海市金山区市场监督管理局核准本次变更。本次增
资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东名称/姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 上海艾录 1,426.00 62% 930.00 2,356.00 62%
上海融翱企业管理合伙企
2 736.00 32% 480.00 1,216.00 32%
业（有限合伙）
3 严华玉 138.00 6% 90.00 228.00 6%
合计 2,300.00 100% 1,500.00 3,800.00 100%
（4）2018 年 5 月增资
4-2-69
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
2018 年 5 月 3 日，艾鲲新材料股东会同意公司注册资本增至 5,300 万元，
由上海艾录增资 930 万元，上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）增资 480
万元，严华玉增资 90 万元，公司章程相应修订。
2018 年 5 月 10 日，上海市金山区市场监督管理局核准本次变更。本次增
资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东名称/姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 上海艾录 2,356.00 62% 930.00 3,286.00 62%
上海融翱企业管理合伙企业
2 1,216.00 32% 480.00 1,696.00 32%
（有限合伙）
3 严华玉 228.00 6% 90.00 318.00 6%
合计 3,800.00 100% 1,500.00 5,300.00 100%
（5）2018 年 10 月增资
2018 年 8 月 29 日，艾鲲新材料股东会同意公司注册资本增至 5,615 万元，
由新股东上海骥煜企业管理合伙企业（有限合伙）增资 315 万元，公司章程相
应修订。
2018 年 10 月 23 日，上海市金山区市场监督管理局核准本次变更。本次增
资具体情况如下：
（货币单位：万元）
增资前 增资后
序号 股东名称/姓名 增资
出资额 比例 出资额 比例
1 上海艾录 3,286.00 62% -- 3,286.00 58.52%
上海融翱企业管理合
2 1,696.00 32% -- 1,696.00 30.20%
伙企业（有限合伙）
3 严华玉 318.00 6% -- 318.00 5.66%
上海骥煜企业管理合
4 -- -- 315.00 315.00 5.61%
伙企业（有限合伙）
合计 5,300.00 100% 315.00 5,615.00 100%
此后，艾鲲新材料注册资本未再发生变化。
本所律师认为，艾鲲新材料系合法设立并有效存续的有限责任公司，发行
人所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
6．艾录新能源
艾录新能源是发行人与上海安景兴企业管理有限公司于 2023 年 1 月 11 日
共同设立的有限责任公司，艾录新能源现持有江苏南通苏锡通科技产业园区行
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
政审批局 2023 年 1 月 11 日核发的《营业执照》，证载信息如下：
名称 南通艾录新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320693MAC77YJ588
公司类型 有限责任公司
成立日期 2023 年 01 月 11 日
注册资本 5,000 万元
住所 南通苏锡通科技产业园区乐成路 16 号 A3 厂房
法定代表人 曹屹平
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新型膜材料制造；新型膜材料销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；
经营范围
太阳能热利用产品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告出具之日，艾录新能源的股权结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 上海艾录 3,650.00 73.00%
2 上海安景兴企业管理有限公司 1,350.00 27.00%
合计 5,000.00 100.00%
其股权结构及演变情况如下：
（1）2023 年 1 月，公司设立
2023 年 1 月 6 日，上海艾录与上海安景兴企业管理有限公司共同签署《南
通艾录新能源科技有限公司章程》，约定上海艾录及上海安景兴企业管理有限
公司共同出资 5,000 万元设立艾录新能源，其中上海艾录认缴出资人民币 3,650
万元，安景兴认缴出资人民币 1,350 万元。。
2023 年 1 月 11 日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向艾录新能源
颁发了统一社会信用代码为 91320693MAC77YJ588 的《营业执照》，艾录新能
源设立。艾录新能源设立时的股权结构如下：
（货币单位：万元）
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 上海艾录 3,650.00 73.00%
2 上海安景兴企业管理有限公司 1,350.00 27.00%
合计 5,000.00 100.00%
此后，艾录新能源注册资本未再发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师核查后认为，艾录新能源系合法设立并有效存续的有限责任公
司，在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
（三）参股公司
经核查，截至本报告出具之日，发行人有 4 家参股公司，即艾赋管理、合
印网络、合印股份、琥崧智能，具体情况如下：
1．艾赋管理
艾赋管理系发行人与陈杰于 2018 年 6 月 14 日共同设立的有限责任公司。
艾赋管理持有上海市青浦区市场监督管理局 2018 年 6 月 14 日核发的《营业执
照》，证载信息如下：
名称 艾赋（上海）品牌管理有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JMHL65G
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2018 年 6 月 14 日
经营期限 2018 年 6 月 14 日 至 2038 年 6 月 13 日
注册资本 300 万元
住所 上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 2 层 4 区 1109 室
法定代表人 顾玉
品牌管理，品牌设计及策划，商务咨询，广告设计、制作、代理
及发布，产品包装设计，市场营销策划，网页设计，云平台服
经营范围
务，公共关系咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
截至本报告出具之日，艾赋管理的股权比例如下：
（货币单位：万元）
序号 股东名称/姓名 出资额 出资比例
1 上海艾录 90.00 30%
2 陈杰 210.00 70%
合计 300.00 100%
本所律师核查后认为，艾赋管理系合法设立并有效存续的有限责任公司，
发行人所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
2．合印网络
合印网络系发行人于 2020 年 7 月通过合印股份减资折股方式参股的有限责
任公司。截至本报告出具之日，合印网络持有上海市青浦区市场监督管理局
2020 年 10 月 16 日核发的《营业执照》，证载信息如下：
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
名称 上海合印网络科技有限公司
统一社会信用代码 9131011834229503XN
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 06 月 11 日
经营期限 2015 年 06 月 11 日至 2025 年 06 月 10 日
注册资本 1,555.55 万元人民币
住所 上海市青浦区华浦路 480 号 1 幢 2 层 K 区 208 室
法定代表人 贝念军
一般项目：网络、信息、计算机、电子专业技术领域内的技术服
务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件的开发及维
护，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成
服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视
经营范围 台、报刊出版单位），销售计算机、软件及辅助设备、化妆品。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
2020 年 7 月，发行人通过合印股份减资折股方式取得合印网络 1.61%股
权。2022 年 2 月，发行人与合印网络股东茅迅毅签署《股权转让协议》，自茅
迅毅处受让合印网络 7.25%股权。截至本报告出具之日，发行人持有合印网络
股权的股权比例为 8.86%。
本所律师核查后认为，合印网络系合法设立并有效存续的有限责任公司，
发行人所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
3．合印股份
合印股份曾系在全国股转系统挂牌的股份有限公司，已于 2020 年 3 月 3 日
终止挂牌。截至本报告出具之日，合印股份持有上海市市场监督管理局 2020 年
7 月 24 日核发的《营业执照》，证载信息如下：
名称 上海合印科技股份有限公司
统一社会信用代码 913101185964075213
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 05 月 15 日
经营期限 2012 年 05 月 15 日至不约定期限
注册资本 3,204.702 万元人民币
住所 上海市青浦区华浦路 500 号 6 幢 D 区 6298 室
法定代表人 茅迅毅
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
网络、信息、计算机、电子、包装及印刷、多媒体、节能环保、
新能源、生物医药、化工新材料专业技术领域内的技术服务、技
术咨询、技术开发、技术转让，计算机软件的开发与维护，包装
设计，图文设计制作，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒
体发布广告，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，计算机
经营范围
网络工程，销售计算机、软件及辅助设备、工艺礼品、文教用
品、办公用品及设备、电脑及其配件、金属材料、日用百货、纸
制品、包装材料、机械设备及配件，以电子商务方式从事化妆品
的销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2016 年 4 月，发行人受让茅讯毅持有的上海合印包装服务有限公司 1%股
权（对应出资额 13.1579 万元）。2016 年 12 月，合印股份在全国股转系统挂
牌，发行人于 2018 年 7 月通过股票交易系统受让合印股份 945,000 股股份，占
其总股本的 0.91%。至此，发行人持有合印股份 1,866,053 股股份，占其总股本
的 1.7935%。2020 年 5 月 22 日，合印股份全体股东经股东大会决议，一致同意
合印股份注册资本减至 3,204.7020 万元，按持股比例的等比例原则减少全体股
东所持有的股份。2020 年 7 月 24 日，上海市市场监督管理局准予此次减资。
截至本报告出具之日，发行人持有合印股份 573,642 股股份，占其总股本的
1.79%。
本所律师认为，合印股份系合法设立并有效存续的股份有限公司，发行人
所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
4．琥崧智能
截至本报告出具之日，琥崧智能持有上海市市场监督管理局 2022 年 6 月
28 日核发的《营业执照》，证载信息如下：
名称 上海琥崧智能科技股份有限公司
统一社会信用代码 913100005997914937
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 07 月 23 日
经营期限 2012 年 07 月 23 日至不约定期限
注册资本 4,204.3334 万元人民币
住所 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 7 层 B704-B706 室
法定代表人 李源林
从事机电科技、机械设备科技、智能化科技、自动化控制科技、
计算机科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技
经营范围 术服务，机械设备、电子产品、计算机软硬件、仪器仪表、办公
用品、包装材料的销售，机电设备的安装、维修（除特种设
备），建筑装修装饰建设工程专业施工（工程类项目凭许可资质
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
经营），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2022 年 1 月，发行人与李海春签订《股份转让协议》，双方约定由发行人
受让李海春持有的琥崧智能 11.4727 万股股份，占其总股本的 0.61%。2022 年 6
月 20 日，琥崧智能全体股东经股东大会决议，一致同意以琥崧智能部分资本公
积转增股本，本次资本公积转增股本完成后，琥崧智能全体股东持股比例不
变，公司注册资本增加至 4204.3334 万元人民币。2022 年 6 月 28 日，上海市市
场监督管理局核准了本次变更并颁发了新的《营业执照》。截至本报告出具之
日，发行人持有琥崧智能 22.9454 万股股份，占其总股本的 0.55%。
本所律师认为，琥崧智能系合法设立并有效存续的股份有限公司，发行人
所持其股权在股东权益归属方面不存在争议或潜在纠纷。
（四）不动产权利
1．自有不动产权利
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人及其境内重要控股子公司
拥有以下土地使用权和房屋所有权：
（1）2011 年 4 月 28 日，艾录有限与上海良兴阀门科技开发有限公司签订
《上海市房地产买卖合同》（合同编号：金山 2011 网第 006 号），艾录有限向
对方购买位于上海市金山区山阳镇阳乐路 88 号的房屋，该房屋面积 18,801.08
平方米，占用土地使用权面积 34,359 平方米。
2014 年 5 月 19 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资
源管理局向发行人签发了《上海市房地产权证》（沪房地金字（2014）第
005780 号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 获得方式 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 34,359.00 工业用地 出让 至 2056.09.24
乐路 88 号 房屋 18,801.08 厂房 -- --
经核查，截至本报告出具之日，上述不动产权不存在权利限制情形。
（2）2015 年，发行人通过招拍挂方式取得一幅座落于上海市金山区山阳
镇 0017 街坊 129/1 丘地块国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，面积
32,609.6 平方米，使用期限自 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日。
2016 年 8 月 2 日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
管理局向发行人签发了《上海市房地产权证》（沪房地金字（2016）第 014740
号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 获得方式 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 32,610.00 工业用地 出让 至 2035.07.22
达路 88 号 房屋 24,774.17 -- -- --
经核查，上述面积为 24,774.17 平方米的房产已被抵押给中国光大银行股份
有限公司上海金山支行。2021 年 10 月 14 日，发行人与中国光大银行股份有限
公司上海金山支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：3677012021005-
1），将上述房产抵押给该行，用于担保发行人与该行之间《综合授信协议》
（合同编号：3677012021005）项下的最高限额 10,000 万元的债务履行。除此
之外，该处不动产不存在其他权利限制情形。
（3）2017 年，发行人通过招拍挂方式获得一幅座落于上海市金山区山阳
镇 0017 街坊 130/20 丘的地块的国有出让建设用地使用权。2017 年 5 月 18 日，
发行人与上海市金山区规划和土地管理局签订有关上述土地的《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（沪金规土（2017）出让合同第 7 号），土地出让款
已全部支付。
2020 年 7 月 4 日，上海市自然资源确权登记局向发行人签发了《不动产权
证书》（沪（2020）金字不动产权第 007189 号），证载信息如下，证载信息如
下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 权利性质 使用期限
金山区山阳镇阳 土地 16,351.00 工业用地 出让 至 2037.07.06
达路 88 号 房屋 14,653.17 -- -- --
经核查，发行人上述不动产权已被抵押给招商银行股份有限公司上海金山
支行。发行人于 2019 年 2 月 20 日、2020 年 6 月 23 日分别与招商银行股份有限
公司上海金山支行签订《抵押合同》（合同编号：1302190101）、《抵押变更
协议》（协议编号：1302190101），将上述房地产抵押予该行，用于担保发行
人 与该行之 间《固定资产借 款合同 》（合同编号：1302190101）项下总额
19,000 万元的债务履行。除此之外，该处不动产不存在其他权利限制情形。
（4）2022 年，发行人全资子公司艾创包装通过招拍挂方式获得一幅座落
于金山区朱行镇 16 街坊 72/30 丘的国有出让建设用地使用权。2022 年 12 月 14
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
日，艾创包装与上海市金山区规划和自然资源局签订有关上述土地的《上海市
国有建设用地使用权出让合同（工业用地产业项目类）》（沪金国有建设用地
使用合同（2022）21 号），土地出让款已全部支付。
2023 年 1 月 10 日，上海市自然资源确权登记局向艾创包装签发了《不动
产权证书》（沪（2023）金字不动产权第 000198 号），证载信息如下：
坐落 内容 面积（m2） 用途 权利性质 使用期限
金山区朱行镇 16
土地 76,424.00 工业用地 出让 至 2042.12.13
街坊 72/30 丘
经核查，发行人上述土地使用权已被抵押给中国农业银行股份有限公司上
海金山支行。发行人于 2023 年 3 月 4 日与中国农业银行股份有限公司上海金山
支行签订《抵押合同》（合同编号：31100220230009900），将上述土地使用权
抵押予该行，用于担保发行人与该行之间《固定资产借款合同》（合同编号：
31010420230000101）项下本金数额 8,947 万元的债务履行。除此之外，该处不
动产不存在其他权利限制情形。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述不动产权利合法有效，除前
述抵押情况外，不存在抵押、查封情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．租用不动产权利
经核查，截至本报告出具之日，发行人及其子公司共有 9 处用于生产经营
的租赁房屋，具体情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 位置 租赁期限 租金
号 方 （m2） 用途
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2022.10.01- 459,133.50 元/季
1 塑料包装 4,193.00 仓储
艾录 2185 号（5 2024.09.30 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2022.10.21- 479,993.25 元/季
2 塑料包装 4,383.50 仓储
艾录 2185 号（6 2024.10.20 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2023.01.13- 433,017.75 元/季
3 塑料包装 3,163.60 仓储
艾录 2185 号（7 2023.07.12 度
有限公司
号仓库）
金山区山阳
上海昊洲
上海 镇亭卫公路 2023.01.16- 433,017.75 元/季
4 塑料包装 3,163.60 仓储
艾录 2185 号（8 2023.07.15 度
有限公司
号仓库）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 承租 面积 租赁
出租方 位置 租赁期限 租金
号 方 （m2） 用途
豪嘉特工
金山区山阳
上海 业科技 2022.01.16- 3,331,737.50 元/
5 镇山通路 6,085.00 仓储
艾录 （上海） 2024.01.15 年
888 号
有限公司
第 1-3 年：
上海焊鼎 金山区山阳 1,757,840.00 元/
锐派 2021.04.01-
6 实业有限 镇山通路 5,600.00 厂房 年；第 4-5 年：
包装 2026.03.31
公司 988 号 1,863,310.00 元/
年
第 1-3 年：
上海焊鼎 金山区山阳
锐派 2022.01.01- 264,626.00 元/
7 实业有限 镇山通路 725.00 厂房
包装 2026.12.31 年；第 4-5 年：
公司 988 号
280,500.00 元/年
海岚（上
金山工业区
艾创 海）包装 2023.02.16-
8 通业路 58 号 2,000.00 仓储 51,708.33 元/月
包装 材料有限 2023.12.15
1幢
公司
上海新勤 金山区山阳
赢悠 工业 2023.04.05-
9 实业发展 镇山磊路 28 2,436.51 235,965 元
实业 生产 2023.07.05
有限公司 弄5号
本所律师核查后认为，发行人及其子公司已与上述出租人签订房屋租赁合
同，该等合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
（五）知识产权
1．商标权
经向国家知识产权局商标局查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司共拥有 18 项注册商标，其中发行人拥有 14 项注册商标，锐派包装拥有 3
项注册商标，艾鲲新材料拥有 1 项注册商标，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标 类别 有效期
1 上海艾录 9761936 16 2022.11.21-2032.11.20
2 上海艾录 9761961 16 2022.09.21-2032.09.20
3 上海艾录 17129566 7、35、42 2016.10.28-2026.10.27
4 上海艾录 17129567 7、35、42 2016.10.28-2026.10.27
7、16、
5 上海艾录 20002714 2017.09.14-2027.09.13
35、42
6 上海艾录 24040557 9、17、40 2018.07.07-2028.07.06
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 权利人 注册号 商标 类别 有效期
7 上海艾录 24040420 17、40 2018.08.21-2028.08.20
8 上海艾录 60767394 3 2022.07.28-2032.07.27
9 上海艾录 60774574 7 2022.05.21-2032.05.20
10 上海艾录 60781660 6 2022.07.28-2032.07.27
11 上海艾录 60782512 17 2022.07.28-2032.07.27
12 上海艾录 60792108 25 2022.07.28-2032.07.27
13 上海艾录 60793457 40 2022.07.28-2032.07.27
14 上海艾录 54386119 16、35、42 2021.10.21-2031.10.20
15 锐派包装 22378013 7 2018.04.14-2028.04.13
16 锐派包装 19160991 7 2017.04.07-2027.04.06
17 锐派包装 12225169 7 2014.08.14-2024.08.13
18 艾鲲新材料 34257775 3 2019.06.21-2029.06.20
注：根据《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计
算。
2．专利权
根据发行人提供的资料，经向国家知识产权局查询确认，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其子公司共拥有 106 项专利，其中发行人拥有 59 项专利
（其中 17 项发明专利、42 项实用新型专利），锐派包装拥有 23 项专利（其中
1 项发明专利，22 项实用新型专利），艾鲲新材料拥有 24 项专利（其中 2 项发
明专利，12 项实用新型专利，10 项外观设计专利），具体如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 专利类型
1 上海艾录 2011100539511 塑料内袋折叠加长装置 2011.03.07 发明
2 上海艾录 2011100539545 自动在线纸袋破口装置 2011.03.07 发明
3 上海艾录 201110053962X 防漏料阀口的制作机构 2011.03.07 发明
4 上海艾录 2011100539723 热封口袋双折弯封口机构 2011.03.07 发明
5 上海艾录 2011100539742 防粘连的涂胶装置 2011.03.07 发明
6 上海艾录 2011100540167 防塑料内袋吸附处理装置 2011.03.07 发明
7 上海艾录 2011100540561 双排吸嘴防掉袋机构 2011.03.07 发明
4-2-79
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 专利类型
8 上海艾录 2012105254791 纸袋成型装置 2012.12.07 发明
9 上海艾录 2012105260792 手提袋拎手的制造设备 2012.12.07 发明
10 上海艾录 2013105379109 一种纸袋的全自动缝底成型装置 2013.11.05 发明
11 上海艾录 2013105379113 塑料内袋防烫底线错位的装置 2013.11.05 发明
12 上海艾录 2014106559940 一种自动在线点胶装置 2014.11.18 发明
13 上海艾录 2014106563768 一种用于纸袋的防滑印刷装置 2014.11.18 发明
14 上海艾录 2014106840169 一种可密封的阀口纸袋 2014.11.25 发明
15 上海艾录 2014106843805 一种具有自动开口功能的阀口袋 2014.11.25 发明
16 上海艾录 2014107151290 一种阶梯状阀口袋 2014.12.02 发明
17 上海艾录 201510945463X 一种用于 PE 膜压纹的成型装置 2015.12.17 发明
18 上海艾录 2013206892643 塑料内袋防烫底线错位的装置 2013.11.05 实用新型
19 上海艾录 2013206892183 一种底部能快速打开的纸袋结构 2013.11.05 实用新型
20 上海艾录 2013207127131 一种 PE 内袋全封闭的阀口袋结构 2014.03.21 实用新型
21 上海艾录 2014206530986 一种新型阀口袋 2014.11.05 实用新型
22 上海艾录 2014206527396 一种带有阀口的 PE 塑胶袋 2014.11.05 实用新型
23 上海艾录 2014206527381 一种防滑包装袋 2014.11.05 实用新型
24 上海艾录 2014206907431 一种自动在线点胶装置 2014.11.18 实用新型
25 上海艾录 2014207141788 一种具有自动开口功能的阀口袋 2014.11.25 实用新型
26 上海艾录 2014207141627 一种可密封的阀口纸袋 2014.11.25 实用新型
27 上海艾录 2014207144875 一种 PE 膜在线张力控制装置 2014.11.25 实用新型
28 上海艾录 2014207403051 一种片膜开口排气的阀口袋 2014.12.02 实用新型
29 上海艾录 2014207413227 一种阶梯状阀口袋 2014.12.02 实用新型
30 上海艾录 2015210540788 一种阀口易打开的包装袋结构 2015.12.17 实用新型
31 上海艾录 2015210541437 一种新型的缝底包装袋 2015.12.17 实用新型
32 上海艾录 2015210548972 一种新型的纳米粉体包装袋 2015.12.17 实用新型
33 上海艾录 2016214651106 一种内袋易取出的新型阀口袋 2016.12.29 实用新型
34 上海艾录 2016214658529 一种新型易开口的复合包装袋 2016.12.29 实用新型
35 上海艾录 2016214740415 一种高排气且防潮的新型结构 2016.12.30 实用新型
36 上海艾录 2017200501818 一种防潮且透气的 FFS 包装袋 2017.01.17 实用新型
37 上海艾录 2017200503419 一种防潮且透气的塑料包装阀口袋 2017.01.17 实用新型
38 上海艾录 2017200501004 一种排气且防潮的 FFS 包装袋 2017.01.17 实用新型
39 上海艾录 2017200501822 一种排气且防潮的塑料包装阀口袋 2017.01.17 实用新型
40 上海艾录 2017218966025 一种具有新型排气功能的 FFS 包装袋 2017.12.29 实用新型
41 上海艾录 2017219000500 一种排气且防尘的塑料包装阀口袋 2017.12.29 实用新型
42 上海艾录 2018203458871 一种搭接式双通道排气的 FFS 包装袋 2018.03.14 实用新型
43 上海艾录 2018203466524 一种双通道排气的 FFS 包装袋 2018.03.14 实用新型
44 上海艾录 2018203458867 一种单通道排气的 FFS 包装袋 2018.03.14 实用新型
45 上海艾录 2018203458890 一种单通道刀口式排气的 FFS 包装袋 2018.03.14 实用新型
4-2-80
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 专利类型
46 上海艾录 2018216005757 一种新型纸袋 2018.09.29 实用新型
47 上海艾录 201821990179X 一种新型阀口袋 2018.11.30 实用新型
48 上海艾录 2020204251194 一种新型热封易揭型吸塑包装材料 2020.03.30 实用新型
49 上海艾录 2020211478145 一种新型包装袋 2020.06.19 实用新型
50 上海艾录 2020229321497 一种可回收的复合吹塑或吸塑包装材料 2020.12.07 实用新型
51 上海艾录 2020229853395 一种新型的可剥离的包装袋 2020.12.14 实用新型
52 上海艾录 2020229851845 一种新型排气且防潮的包装袋 2020.12.14 实用新型
53 上海艾录 2020229853376 一种环保且防潮的包装袋 2020.12.14 实用新型
54 上海艾录 2020231226310 一种新型阀口袋 2020.12.22 实用新型
55 上海艾录 2020231238178 一种全自动上袋的阀口袋 2020.12.22 实用新型
56 上海艾录 2021204350705 一种新型排气的阀口包装袋 2021.02.26 实用新型
57 上海艾录 2021206252285 一种防脱胶的点胶机构及包装袋 2021.03.26 实用新型
58 上海艾录 2021216631875 一种用于常温奶酪包装的复合片材 2021.07.21 实用新型
59 上海艾录 2021230471536 一种新型复合吸塑或吹塑片材结构 2021.12.06 实用新型
60 锐派包装 2015102753594 一种在线式内阀口包装袋热封机 2015.05.26 发明
61 锐派包装 2014205576624 一种精确控制伺服喂料的装置 2014.09.26 实用新型
62 锐派包装 2014205576484 一种用于包装机的完全鼓气设备 2014.09.26 实用新型
63 锐派包装 201420557661X 一种锥顶阀结构 2014.09.26 实用新型
64 锐派包装 2014205753281 一种喂料嘴结构 2014.09.30 实用新型
65 锐派包装 2014206056754 一种用于阀口袋包装机的喂料伸缩嘴结构 2014.10.20 实用新型
66 锐派包装 2015203477991 一种泵送结构的阀口袋包装机 2015.05.26 实用新型
67 锐派包装 2015203669686 一种单向阀防逆流结构 2015.05.30 实用新型
68 锐派包装 2015203669671 一种双行程锥底阀 2015.05.30 实用新型
69 锐派包装 2016205962110 一种冷拉式套膜机 2016.06.17 实用新型
70 锐派包装 201721341897X 一种具有上袋检测和充填排气功能的喂料嘴 2017.10.18 实用新型
71 锐派包装 2021203530132 防夹手的自动超声波热合装置及包装机 2021.02.08 实用新型
72 锐派包装 2021205786247 自动调高落袋装置及包装机 2021.03.22 实用新型
73 锐派包装 2021212872923 一种用于阀口袋包装机移袋抱袋机构 2021.06.09 实用新型
阀口袋螺杆包装机内外料管密封结构及阀口
74 锐派包装 2021212850040 2021.06.09 实用新型
袋螺杆包装机
75 锐派包装 202122473212X 用于吨袋包装机推袋机构及吨袋包装机机架 2021.10.14 实用新型
76 锐派包装 2021225269510 一种用于阀口袋自动上袋机的夹袋装置 2021.10.20 实用新型
77 锐派包装 2021225910622 粉体吨袋负压封口设备 2021.10.27 实用新型
78 锐派包装 202122591036X 全自动吨袋包装机 2021.10.27 实用新型
79 锐派包装 202122591290X 一种粉体吨袋抽真空箱体 2021.10.27 实用新型
80 锐派包装 2021232297144 一种用于粉料吨袋包装的大小螺旋输送机构 2021.12.21 实用新型
81 锐派包装 2021232269106 一种用于吨袋包装的上袋装置 2021.12.21 实用新型
82 锐派包装 2021233227295 一种吨袋包装机夹袋检测机构 2021.12.27 实用新型
4-2-81
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 权利人 专利号 专利名称 申请日 专利类型
一种储藏包装容器管体及其生产设备和生产
83 艾鲲新材料 2017109607390 2017.10.16 发明
工艺
84 艾鲲新材料 2017109704140 封尾 PE 软管及其生产设备和生产工艺 2017.10.16 发明
85 艾鲲新材料 2017210869652 一种组合型工业胶管 2017.08.29 实用新型
86 艾鲲新材料 2017213285075 一种用于分配三种料体的储藏包装容器 2017.10.16 实用新型
87 艾鲲新材料 2017213334230 Y 型封尾软管 2017.10.16 实用新型
88 艾鲲新材料 2017213408643 四料体连续并同时挤出型存储包装容器 2017.10.16 实用新型
89 艾鲲新材料 2018201803364 一种带有卡箍套的组合型工业胶管 2018.02.02 实用新型
90 艾鲲新材料 2018206834782 一种新型按压泵式牙膏管 2018.05.09 实用新型
91 艾鲲新材料 201821174061X 一种管件自动装箱系统 2018.07.23 实用新型
92 艾鲲新材料 2018211741468 一种用于容器管的密封塞的压塞生产线 2018.07.23 实用新型
93 艾鲲新材料 2018213084757 灌装多种料体的储藏包装容器 2018.08.14 实用新型
94 艾鲲新材料 2018213084865 多料体连续并可单独挤出的存储包装容器 2018.08.14 实用新型
95 艾鲲新材料 2019210869736 密封容器 2019.07.12 实用新型
96 艾鲲新材料 2020204480992 一种移管装置 2020.03.31 实用新型
97 艾鲲新材料 2017304918765 储藏包装容器（L31） 2017.10.16 外观设计
98 艾鲲新材料 2017304918816 储藏包装容器（L41） 2017.10.16 外观设计
99 艾鲲新材料 2017304934857 储藏包装容器（L42） 2017.10.16 外观设计
100 艾鲲新材料 2017304935065 储藏包装容器（L32） 2017.10.16 外观设计
101 艾鲲新材料 2017305041801 盖（F04） 2017.10.22 外观设计
102 艾鲲新材料 2017305041869 盖（F03） 2017.10.22 外观设计
103 艾鲲新材料 2017305041962 盖（F02） 2017.10.22 外观设计
104 艾鲲新材料 2017305041873 盖（F01） 2017.10.22 外观设计
105 艾鲲新材料 2018303987029 装箱机 2018.07.23 外观设计
106 艾鲲新材料 2018304181062 压塞机 2018.08.01 外观设计
注：根据《专利法》，上述发明专利权的有效期限为二十年，实用新型专利权的有效期限
为十年，外观设计专利权的有效期限为十五年，均自申请日起计算。
本所律师已核查发行人拥有的发明专利、实用新型专利、外观设计专利的
年费缴付情况，截至本报告出具之日，确认发行人不存在因欠缴年费致其权利
失效的情形。
根据国家知识产权局出具的《证明》及发行人说明并经本所律师核查，截
至本报告出具之日，发行人上述专利的法律状态均为有效，不存在专利权实施
许可、被质押等情形。
3．著作权
根据发行人提供的资料，并经向国家版权局查询确认，截至本报告出具之
日，发行人拥有的经登记的作品著作权情况如下：
4-2-82
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
作品类 创作完成 首次发表
序号 登记号 作品名称 登记日期
别 日期 日期
1 国作登字-2019-F-00852952 图形标识 美术作品 2010.05.20 2019.08.02 2010.05.25
艾录包装标识
2 国作登字-2017-F-00430912 美术作品 2011.05.01 2017.10.27 2011.05.01
（黑白）
艾录包装标识
3 国作登字-2017-F-00430913 美术作品 2011.05.01 2017.10.27 2011.05.01
（棕）
4．域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人
及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 网站域名 网站备案/许可证号 主办单位名称 审核通过日期
1 shailu.cn 沪 ICP 备 06010884 号-1 上海艾录 2019.04.17
2 ailugroup.net 沪 ICP 备 06010884 号-1 上海艾录 2019.04.17
3 ailugroup.com 沪 ICP 备 06010884 号-1 上海艾录 2019.04.17
4 ailugroup.cn 沪 ICP 备 06010884 号-1 上海艾录 2019.04.17
5 ailupack.com 沪 ICP 备 06010884 号-1 上海艾录 2019.04.17
6 ailupack.cn 沪 ICP 备 06010884 号-1 上海艾录 2019.04.17
7 revopac.cn 沪 ICP 备 18028335 号-1 锐派包装 2018.07.25
8 ikko.net.cn 沪 ICP 备 17022288 号-1 艾鲲新材料 2019.07.29
（六）主要生产经营设备
本报告所称发行人及其子公司的主要生产经营设备是指发行人固定资产中
的生产设备、运输设备、行政及其他设备。
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司的主要生产经
营设备账面原值、账面价值情况如下：
（货币单位：万元）
内容 项 2022.09.30
账面原值 49,294.36
生产设备
账面价值 37,132.29
账面原值 1,852.41
运输设备
账面价值 624.18
账面原值 4,952.33
行政及其他设备
账面价值 2,874.91
根据发行人提供的固定资产明细并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
（货币单位：万元）
4-2-83
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序
设备名称 所有权人 数量 原值 净值 成新率
号
AM8135+AD8330 全自动
1 高速多层复合纸塑包装袋 上海艾录 1 6,437.04 5,621.68 87.33%
生产线
AD8330 制袋生产整线
（AM8125+TS1-
2 上海艾录 1 5,022.48 3,630.83 72.29%
TS2+AD8330+码垛机）/3
期
AD8370 整机流水线 1 条/2
3 上海艾录 1 3,882.04 2,913.95 75.06%
期
4 糊底机 AD8320 上海艾录 1 2,140.54 1,143.55 53.42%
5 7 层吹膜机 上海艾录 1 1,964.13 1,855.28 94.46%
6 进口制袋机 AM8125 上海艾录 1 1,889.94 914.17 48.37%
八色柔版印刷机（中央压
7 上海艾录 1 1,643.83 1,188.35 72.29%
印卫星柔版印刷机）/3 期
8 WH 进口 7 层吹膜机/3 期 上海艾录 1 1,379.14 1,024.30 74.27%
9 进口 AM8115 制袋机 上海艾录 1 1,238.63 714.02 57.65%
10 WH 进口 3 层吹膜机/3 期 上海艾录 1 1,068.04 793.24 74.27%
11 柔版印刷机 艾鲲新材料 1 1,153.00 957.90 83.08%
根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设
备均具有合法的所有权或使用权，其权利完整、清晰，不存在被查封、抵押的
权利限制情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法律
障碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、无形
财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）发行人的重大合同
本节所称的“重大合同”，指截至报告期末，发行人正在履行的、对发行
人业务经营较为重要的业务合同和对资产规模产生较大影响的资产买入或置出
合同等。
4-2-84
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师审阅了发行人提供的上述重大合同，走访了发行人部分重要客户
和供应商，确认发行人正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
上海妙可蓝多食品科技股份
1 奶酪棒彩膜 以订单为准 2020.11.01-2022.10.31
有限公司
上海妙可蓝多食品科技股份
2 彩壳膜 以订单为准 2022.01.26-2023.01.25
有限公司
3 上海芝然乳品科技有限公司 彩壳膜 以订单为准 2021.08.01-2022.10.31
4 Cargill India Private Limited 纸袋 5.67 万美元 2022.07.29
5 Cargill Ghana Limited 阀口袋 40.40 万美元 2022.08.17
6 Cargill B.V. 阀口袋 9.60 万美元 2022.09.13
7 Cargill B.V. 阀口袋 7.90 万美元 2022.09.13
PT. Sorini Agro Asia
8 纸袋 13.94 万美元 2022.09.13
Corporindo
9 嘉吉生化有限公司 纸袋 5.93 万元 2022.09.22
10 德高（广州）建材有限公司 纸袋 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
北京东方雨虹防水技术股份
11 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
有限公司
12 天津虹致新材料有限公司 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
纸袋、冷拉
13 美巢集团股份公司 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
膜（管膜）
2．原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要原材料采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
1 上海年瑞进出口有限公司 纸张 78.00 2022.07.12
2 上海年瑞进出口有限公司 纸张 70.00 2022.09.16
3 上海年瑞进出口有限公司 纸张 408.50 2021.08.12
4 上海年瑞进出口有限公司 纸张 322.50 2021.09.18
5 上海年瑞进出口有限公司 纸张 473.00 2021.10.20
6 上海年瑞进出口有限公司 纸张 827.70 2021.10.27
7 上海年瑞进出口有限公司 纸张 363.38 2021.11.16
8 上海年瑞进出口有限公司 纸张 261.25 2022.01.19
9 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,003.90 2022.03.15
10 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,065.40 2022.03.30
11 上海年瑞进出口有限公司 纸张 40.00 2022.06.24
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
Alliance Trading Development
12 纸张 9.70 万美元 2022.07.12
Limited
Alliance Trading Development
13 纸张 13.02 万美元 2022.08.19
Limited
Alliance Trading Development
14 纸张 21.58 万美元 2022.08.19
Limited
Alliance Trading Development
15 纸张 4.15 万美元 2022.09.16
Limited
2022.01.01-
16 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
17 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 100.10 2022.08.01
18 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 234.85 2022.08.01
19 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 159.90 2022.08.10
20 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 284.90 2022.08.10
21 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 61.60 2022.09.09
22 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 23.40 2022.09.09
23 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 19.80 2022.09.13
24 供应商 2 原料 576.00 2022.03.09
25 供应商 2 原料 388.80 2022.06.07
26 供应商 2 原料 249.05 2022.07.20
27 供应商 2 原料 86.00 2022.07.20
2022.01.01-
28 山鹰纸业销售有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
29 山鹰纸业销售有限公司 纸张 563.05 2022.07.22
30 山鹰纸业销售有限公司 纸张 45.00 2022.08.19
31 山鹰纸业销售有限公司 纸张 369.00 2022.09.20
3．设备采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的重大
设备采购合同如下：
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同签订日
全自动高速多层复合纸塑包
1 德国威德霍尔公司 870.80 万欧元 2021.11.18
装袋生产线
2 德国威德霍尔公司 中心压印柔板印刷机 177.80 万欧元 2021.11.18
全自动高速多层复合纸塑包
3 德国威德霍尔公司 819.80 万欧元 2022.05.18
装袋生产线
4．银行授信/借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额超过 5,000 万元的银行
授信及借款合同如下：
（货币单位：万元）
4-2-86
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序 受信人/ 授信人/ 合同编 授信额度/ 授信期限/
类型 担保情况
号 贷款人 借款人 号 借款金额 借款期限
中国光大银
367701
行股份有限 2021.10.25- 发行人提供房
1 发行人 202100 授信 10,000.00
公司金山支 2024.10.24 产抵押担保
5
行
中国光大银
367702
行股份有限 2022.05.13- 发行人提供房
2 发行人 202201 借款 2,000.00
公司上海金 2023.11.12 产抵押担保
6
山支行
（2022
）沪银
广发银行股
授合字 2020.09.16-
3 发行人 份有限公司 授信 13,000.00 /
第 2023.09.01
上海分行
GS043
1号
发行人提供土
地及在建工程
招商银行股
130219 2019.02.28- 抵押担保；
4 发行人 份有限公司 借款 19,000.00
0101 2024.02.27 陈安康、邵惠
上海分行
娟提供保证担
保
招商银行股 121XY 发行人提供土
2022.03.11-
5 发行人 份有限公司 202200 授信 8,000.00 地及在建工程
2023.03.10
上海分行 7588 抵押担保
中国银行股
份有限公司 972022 2022.06.20-
6 发行人 授信 5,000.00 /
上海市金山 SX056 2023.04.05
支行
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有
效，不存在重大潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在重大潜在纠
纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人对本所律师作出的承诺并经本所律师适当核查，截至本报告出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
根据发行人的承诺并经本所律师核查，除本报告“十、关联交易及同业竞
争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系
及相互提供担保的情况。
4-2-87
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的承诺、立信会计出具的《审计报告》及发行人公告的《2022
年第三季度报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他
应收款和其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生
重大资产重组或其他导致发行人重大资产变化的交易。经发行人确认，截至本
报告出具之日，发行人不存在即将启动的重大资产变化或收购兼并计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
1．2014 年 3 月制定公司章程
2014 年 3 月 11 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起
人股东一致通过艾录有限整体变更为股份有限公司，并制定了股份公司适用的
《公司章程》，并在办理此次变更登记手续时交上海市工商行政管理局备案。
有关此次创立大会的召开程序详见本报告“四、发行人的设立”。
2．2019 年 5 月修改公司章程
2019 年 5 月 13 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司减少注册资本，公司
章程相应修改，该章程修正案已在上海市市场监督管理局备案。
3．2019 年 7 月修改公司章程
2019 年 7 月 10 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意公司减少注册资
本，公司章程相应修改，该章程修正案已在上海市市场监督管理局备案。
4．2020 年 5 月修改公司章程
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。2020 年 7 月 9 日，该章程修正案在上海市市场监督
4-2-88
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
管理局备案。
5．2020 年 6 月修改公司章程
2020 年 6 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》。2020 年 8 月 6 日，该章程修正案在上海市市
场监督管理局备案。
6．2021 年 11 月修改公司章程
2021 年 11 月 1 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。2021 年 12 月 7 日，该
章程修正案在上海市市场监督管理局备案。
此后，发行人公司章程未发生变更。
（二）小结
本所律师认为，发行人现行《公司章程》根据《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》及其他规范性文件
的有关规定制订，内容合法，其报告期内历次修订已依法履行决策程序，完成
了工商备案和公示，对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均
具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查，发行人的组织机构如下图
所示：
4-2-89
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
董事会为发行人的经营决策机构，董事会成员共 9 名，由股东大会选举产
生，其中 3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员
会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会。
监事会为发行人的监督机构，监事会成员共 3 名，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
高级管理人员包括：总经理 1 名，负责发行人日常经营管理，由董事长提
名，董事会聘任；副总经理 4 名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工
作，由总经理提名，董事会聘任；财务负责人 1 名，负责公司财务工作，由总
经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名，负责股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事
会聘任。
公司设有独立的证券法务部、行政部、人力资源部、环安部、质量部、设
备部、国内市场部、国际贸易部、财务部、采购部、物流部、信息部、创新中
心、研发部、技术服务部、生产计划部、生产车间、内部审计部等。
综上，本所律师认为，发行人上述组织机构中决策层、经营层以及各职能
部门之间分工明确，运行良好，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定并结合《公司章程》及发行
人实际情况而拟定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议
事规则》，已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
前述议事规则、制度的内容在重大方面符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
1. 董事会
报告期初至本报告出具之日，发行人共召开了 31 次董事会，具体如下：
4-2-90
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 会议时间 届次
1 2019.04.22 第二届董事会第十二次会议
2 2019.06.25 第二届董事会第十三次会议
3 2019.08.28 第二届董事会第十四次会议
4 2019.11.01 第二届董事会第十五次会议
5 2020.01.10 第二届董事会第十六次会议
6 2020.03.06 第二届董事会第十七次会议
7 2020.04.30 第二届董事会第十八次会议
8 2020.05.25 第三届董事会第一次会议
9 2020.05.25 第三届董事会第二次会议
10 2020.06.19 第三届董事会第三次会议
11 2020.08.31 第三届董事会第四次会议
12 2020.09.04 第三届董事会第五次会议
13 2020.09.11 第三届董事会第六次会议
14 2020.10.09 第三届董事会第七次会议
15 2020.12.30 第三届董事会第八次会议
16 2021.02.18 第三届董事会第九次会议
17 2021.03.31 第三届董事会第十次会议
18 2021.05.27 第三届董事会第十一次会议
19 2021.07.26 第三届董事会第十二次会议
20 2021.08.06 第三届董事会第十三次会议
21 2021.10.12 第三届董事会第十四次会议
22 2021.10.28 第三届董事会第十五次会议
23 2022.02.08 第三届董事会第十六次会议
24 2022.04.26 第三届董事会第十七次会议
25 2022.04.28 第三届董事会第十八次会议
26 2022.08.24 第三届董事会第十九次会议
27 2022.10.26 第三届董事会第二十次会议
28 2022.11.14 第三届董事会第二十一次会议
29 2022.12.13 第三届董事会第二十二次会议
30 2023.01.03 第三届董事会第二十三次会议
31 2023.03.08 第三届董事会第二十四次会议
2. 监事会
报告期初至本报告出具之日，共召开了 24 次监事会，具体内容如下：
序号 会议时间 届次
1 2019.04.22 第二届监事会第七次会议
2 2019.08.28 第二届监事会第八次会议
3 2019.11.01 第二届监事会第九次会议
4-2-91
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
序号 会议时间 届次
4 2020.01.10 第二届监事会第十次会议
5 2020.04.30 第二届监事会第十一次会议
6 2020.05.25 第三届监事会第一次会议
7 2020.05.25 第三届监事会第二次会议
8 2020.06.19 第三届监事会第三次会议
9 2020.08.31 第三届监事会第四次会议
10 2020.09.04 第三届监事会第五次会议
11 2020.09.11 第三届监事会第六次会议
12 2021.03.31 第三届监事会第七次会议
13 2021.07.26 第三届监事会第八次会议
14 2021.10.12 第三届监事会第九次会议
15 2021.10.28 第三届监事会第十次会议
16 2022.02.08 第三届监事会第十一次会议
17 2022.04.26 第三届监事会第十二次会议
18 2022.04.28 第三届监事会第十三次会议
19 2022.08.24 第三届监事会第十四次会议
20 2022.10.26 第三届监事会第十五次会议
21 2022.11.14 第三届监事会第十六次会议
22 2022.12.13 第三届监事会第十七次会议
23 2023.01.03 第三届监事会第十八次会议
24 2023.03.08 第三届监事会第十九次会议
3. 股东大会
报告期初至本报告出具之日，共召开了 13 次股东大会，具体内容如下：
序号 会议时间 届次
1 2019.05.13 2018 年年度股东大会
2 2019.07.10 2019 年第一次临时股东大会
3 2020.03.23 2020 年第一次临时股东大会
4 2020.05.20 2019 年年度股东大会
5 2020.06.18 2020 年第二次临时股东大会
6 2020.09.28 2020 年第三次临时股东大会
7 2021.01.20 2021 年第一次临时股东大会
8 2021.04.20 2020 年年度股东大会
9 2021.08.10 2021 年第二次临时股东大会
10 2021.11.01 2021 年第三次临时股东大会
11 2022.05.20 2021 年年度股东大会
12 2022.11.30 2022 年第一次临时股东大会
13 2023.01.19 2023 年第一次临时股东大会
4-2-92
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师经查阅发行人报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、议案、决议等文件后认为，发行人报告期初至今历次会议均履行了法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时
间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规、规范性文
件及《公司章程》所规定的人数，会议提案、表决和监票程序符合《公司章
程》的规定，每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署；发行人该
等会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及
签署真实、完整、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权和重大决策
经本所律师核查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或历次重
大决策等行为符合有关法律、法规及公司章程的规定，行为均真实、完整、合
法、有效。
（五）小结
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结
构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制
定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内，发行人股东大会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
作为本届董事、监事或现任高级管理
姓名 任职情况 任职期限
人员的选举/聘任程序
发行人 2019 年年度股东大会、第三届
董事长 2020.05.25 - 2023.05.19
陈安康 董事会第一次会议选举产生
总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陈雪骐
副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
4-2-93
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
作为本届董事、监事或现任高级管理
姓名 任职情况 任职期限
人员的选举/聘任程序
董事会秘书 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
张勤
副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
陈曙 董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
王之琦 董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陆春艳
财务负责人 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
俞丽辉 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
殷庆元 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
陈杰 独立董事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
职工代表监
发行人 2020 年第一次职工代表大会、
阮丹林 事、监事会 2020.05.25 - 2023.05.19
第三次监事会第一次会议选举产生
主席
钱慧浩 监事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
胡军林 监事 发行人 2019 年年度股东大会选举产生 2020.05.20 - 2023.05.19
徐贵云 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
马明杰 副总经理 发行人第三届董事会第一次会议聘任 2020.05.25 - 2023.05.19
本所律师经核查后认为：
1．发行人的董事、监事、高级管理人员均经合法选举或聘任，目前均在任
期内。
2．发行人独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，且在发行人处连续
任职未超过六年，另其中一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会的相
关规定。
3．发行人职工监事人数不低于监事会成员的三分之一，并由职工代表大会
民主选举产生，符合中国证监会的相关规定。
4．发行人兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不超过董事总数
的二分之一，不设职工代表董事，符合中国证监会的相关规定。
5．发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规
定的任职资格，且不存在下列情形：①现任董事、监事和高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，②现任
董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查。
4-2-94
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与上市公司发行可转换公司
债券有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
1．发行人董事变化情况
（1）报告期初，发行人的董事会成员为陈安康、陈雪骐、张勤、陈曙、王
之琦、胡兵、徐逸星、盛立新、夏尧云，其中徐逸星、盛立新、夏尧云为独立
董事，陈安康为董事长。上述董事会成员经发行人 2017 年 3 月 14 日召开的
2017 年第一次临时股东大会选举产生。
（2）2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，选举陈安康、
陈雪骐、张勤、陈曙、王之琦、陆春艳、俞丽辉、殷庆元、陈杰为董事，组成
公司第三届董事会，其中俞丽辉、殷庆元、陈杰为独立董事。2020 年 5 月 25
日，发行人召开第三届董事会第一次会议，选举陈安康为董事长。
2．发行人监事变化情况
报告期内，公司监事会成员未发生变化。
3．发行人高级管理人员变化情况
（1）报告期初，发行人总经理为陈安康，副总经理为陈雪骐、张勤、徐贵
云，财务负责人为陆春艳，董事会秘书为陈雪骐。2017 年 3 月 14 日，发行人
召开第二届董事会第一次会议，聘任陈安康为总经理，聘任张勤、徐贵云为副
总经理，聘任陈雪骐为董事会秘书，聘任陆春艳为财务负责人。2017 年 4 月 10
日，发行人召开第二届董事会第二次会议，聘任陈雪骐为副总经理。
（2）2020 年 5 月 25 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，聘任陈安
康为总经理，陈雪骐、张勤、徐贵云、马明杰为副总经理，陈雪骐为董事会秘
书，陆春艳为财务负责人。
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、
法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且该等变化不构成发行
人董事、监事、高级管理人员的重大变化。
（三）小结
4-2-95
国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，任职资格合法；发行人近
二年董事、监事及高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成
任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
本所律师依据相关税收法律、法规的规定及立信会计出具的《审计报告》
《纳税专项审核报告》及纳税申报表，确认发行人在报告期内的主要税种、税
率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 17%、16%、
增值税 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%、10%、
后，差额部分为应交增值税 9%、6%、5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 1%、2%
15%、20%、
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%，具体详见
下表
报告期内，发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
上海艾录 15% 15% 15% 15%
锐派包装 25% 20% 20% 20%
艾鲲新材料 15% 15% 15% 15%
赢悠实业 25% 25% 25% /
悠灿新材料 20% 20% 20% /
艾创包装 25% 25% / /
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）税收优惠及财政补贴政策
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司享受的主要税收优惠
及财政补贴政策如下：
1．税收优惠政策
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人享有的税收优惠政策具体
如下：
（1）上海艾录
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务、上
海市地方税务局于 2017 年 10 月 23 日颁发的编号为 GR201731000818 的《高新
技术企业证书》，有效期为三年。
发行人持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市
税务局于 2020 年 11 月 12 日颁发的编号为 GR202031001815 的《高新技术企业
证书》，有效期三年。
因此，报告期内，发行人享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（2）艾鲲新材料
艾鲲新材料持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海 市 税 务 局 分 别 于 2019 年 10 月 8 日 、 2022 年 12 月 14 日 颁 发 的 编 号 为
GR201931000284、GR202231008352 的《高新技术企业证书》，有效期均为三
年。因此，报告期内，艾鲲新材料享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（3）悠灿新材料
悠灿新材料 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月符合小型微利企业
认定标准，享受小微企业企业所得税税收优惠税率 20%。
（4）锐派包装
锐派包装 2019 年、2020 年、2021 年符合小型微利企业认定标准，享受小
微企业企业所得税税收优惠税率 20%。
2．财政补贴政策
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司报告期内的财政补贴情况
如下：
（货币单位：万元）
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2022 年 2021 2020 年 2019
序号 政府补助项目
1-9 月 年度 度 年度
1 技改/设备购买专项补贴 119.04 161.77 191.80 118.42
2 财政扶持补贴 315.70 248.80 266.50 57.80
3 个人所得税手续费返还款 7.51 3.42 10.17 /
4 企业招用退役士兵扣减增值税优惠 3.30 1.57 / /
5 镇经济工作会议奖励 0.50 0.50 / /
6 个税返还 12.40 / / /
7 张江专项发展资金重点项项目补助 150.00 / / /
8 SGS 绿色工厂政府补助 50.00 / / /
9 改制上市奖励政府补助 150.00 / / /
10 小微企业六税两费减半征收 0.82 / / /
11 知识产权贯标补助 5.00 / / /
12 残疾人就业岗位补贴 / 5.46 / 10.70
13 培训补贴 / 0.12 0.12 /
2021 年上海市促进文化创业产业发展财政
14 / 30.00 / /
扶持资金
15 一次性吸纳就业补贴 / / 4.80 /
16 稳岗补贴 / / 2.31 1.58
17 残疾人超比例就业岗位补贴 / / 0.07 0.47
18 新招毕业年度高校毕业生社保补贴 / / 0.20 0.27
19 专项经费优秀贡献奖 / / 0.50 0.50
20 高新企业首次认定补贴 / / 15.00 /
21 外经贸专项资金 / / 3.50 3.00
22 中小企业发展专项资金（改制上市） / / / 25.00
23 职工职业培训费用补贴经费 / / 1.40 4.70
24 文化创意产业发展专项补助 / / / 25.00
注：前述第 1 项政府补助项目金额为递延收益计入当期损益的金额。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均为真实，财政补
贴依据均合法、有效。
（三）依法纳税情况
根据国家税务总局上海市金山区税务局于 2022 年 11 月 3 日、2022 年 11 月
4 日、2022 年 11 月 7 日、2022 年 11 月 21 日分别出具的《纳税情况证明》，经
查询金税三期税收管理系统，上海艾录、锐派包装、艾创包装、艾鲲新材料报
告期内申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
根据国家税务总局上海市崇明区税务局第一税务所于 2022 年 11 月 10 日分
别出具的《无欠税证明》（沪税崇一无欠税证〔2022〕797 号、沪税崇一无欠
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税证〔2022〕798 号），经查询税收征管系统，截至 2022 年 11 月 7 日，未发现
赢悠实业、悠灿新材料有欠税情形。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形，不存在税收方面的重大法律风险。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环境保护情况
1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
发行人的主营业务为工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设
计、生产、销售以及服务，根据《企业环境信用评价办法（试行）》，发行人
不属于重污染行业。
发行人及其子公司生产经营涉及的主要环境污染物包括非甲烷总烃、氨
（氨气）、硫化氢、臭气浓度、油烟、乙酸乙酯、乙酸酯类、异丙醇、苯、甲
苯、二甲苯、颗粒物、乙苯、苯系物、苯乙烯、硫化氢、氮氧化物、林格曼黑
度、二氧化硫、氨等废气，pH 值、悬浮物、五日生化需氧量、化学需氧量、氨
氮（NH3-N）、总氮（以 N 计）、总磷（以 P 计）、动植物油、色度、流量等
废水，油墨原料桶、油抹布、涂料废物、废水污泥等固体废弃物。
发行人对生产经营过程中涉及的主要环境污染物按照《印刷业大气污染物
排 放 标 准 》 （ DB31/872-2015 ） 、 《 恶 臭 （ 异 味 ） 污 染 物 排 放 标 准 》
（DB31/1025-2016）、《餐饮业油烟排放标准》（DB31/844-2014）、《挥发性
有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）、《大气污染物排放执行标
准》（DB31/933-2015）、《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-
2019）、《污水综合排放标准》（DB31/199-2018）等要求进行了自建设备处
理、预处理或交由有资质单位处理，其中自有设备设施的处理能力均大于排放
量，具备足够处理能力。
根据上海市金山区生态环境局于 2022 年 11 月 21 日出具的《政府信息公开
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申请答复书》（编号 SQ002474365120221116001、SQ00247436512022111600
2、SQ002474365120221116003、SQ002474365120221116004），经在上海市金
山区环境保护信息管理平台中核查，该平台无上海艾录、金山分公司、锐派包
装、艾鲲新材料自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 7 日被上海市金山区生态环
境局行政处罚的记录。
同时，根据发行人及其子公司出具的声明、提供的《排污许可证》《固定
污染源排污登记回执》《环境管理体系认证证书》并经本所律师核查，本所律
师认为发行人及其子公司在报告期内的经营活动符合环境保护的要求，不存在
违反环境保护相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到环保部门重大行政
处罚。
2．募集资金投资项目的环境保护
截至本报告出具之日，发行人募集资金投资项目环境评价情况具体如下：
主体 项目 环保批复情况 环保验收情况
《上海市金山区生态环境局关于工业用纸包
项目尚处于建
艾创 工业用纸包装生产 装、复合塑料包装和新材料生产建设项目环
设阶段，未进
包装 建设项目 境影响报告表的告知承诺决定》（金环许
行环保验收
[2022]63 号）
据此，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目在环境保护方面合法
合规，未违反环境保护相关的法律、法规和规章制度。
（二）产品质量情况
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日、2022 年 11 月 7 日分别出
具的《合规证明》（编号：00000020203000076、000000202211000023），报告
期内，未发现上海市市场监督管理部门对上海艾录作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日、2022 年 12 月 20 日
分别出具的《合规证明》（编号：28000020204000006、28000020221200001
2），报告期内，未发现上海市金山区市场监督管理部门对金山分公司作出的行
政处罚记录。
根据上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日、2022 年 11 月 7 日
出具的《合规证明》（编号：28000020204000005、280000202211000008），报
告期内，未发现上海市市场监督管理部门对锐派包装作出的行政处罚记录。
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根据上海市金山区市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日出具的《合规证
明》（编号：280000202211000007），报告期内，未发现上海市市场监督管理
部门对艾创包装作出的行政处罚记录。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日出具的《合规证
明》（编号：300000202211000008），报告期内，未发现上海市市场监督管理
部门对赢悠实业作出的行政处罚记录。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日出具的《合规证
明》（编号：300000202211000010），报告期内，未发现上海市市场监督管理
部门对悠灿新材料作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区市场监督管理局 2020 年 4 月 15 日、2022 年 11 月 3 日出
具的《合规证明》（编号：28000020204000008、280000202211000004），报告
期内，未发现上海市市场监督管理部门对艾鲲新材料作出的行政处罚记录。
同时，根据发行人及其分支机构、子公司出具的声明、提供的《质量管理
体系认证证书》并经本所律师核查，本所律师认为发行人及其分支机构、子公
司的经营活动不存在违反质量技术监督相关法律、法规、规范性文件的情形，
不存在因产品质量和技术标准而受到相关主管部门重大行政处罚的情况。
（三）劳动用工情况
1．发行人及其子公司员工概况
根据发行人及其境内子公司提供的员工名册、工资表和有关劳动合同，截
至报告期末，发行人及其子公司在册员工人数为 944 人，分布如下：
（单位：人）
用人单位 员工人数 劳动合同员工人数 退休返聘人数
上海艾录 781 763 18
锐派包装 65 65 0
赢悠实业 9 3 6
艾鲲新材料 89 89 0
合计 944 920 24
经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，除退休返聘人员 24 人
外，发行人及其子公司已与其全体在册员工签署劳动合同，符合相关法律法规
的要求。
2．社会保险、住房公积金缴纳的情况
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根据公司提供的资料，截至报告期末，除少部分因农业户口及个人原因未
缴纳住房公积金的人员外，发行人及其分支机构、子公司已按照国家有关法律
法规、上海市金山区的有关政策规定，为符合条件的员工缴纳了企业基本养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤保险和住房公积金。发行人及其子公司均已
办理社会保险登记和住房公积金缴存登记。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险
和住房公积金的情况如下：
（1）社会保险缴费人数情况
根据发行人提供的员工名册、工资单、社会保险缴纳明细、社会保险缴费
凭证，报告期内，发行人及其子公司员工参加境内社会保险的情况如下：
（单位：人）
项目 2022.9.30
员工人数 944
缴纳社会保险人数 920
缴纳社会保险人数与员工总人数比例 97.46%
缴纳住房公积金人数 757
缴纳住房公积金人数与员工总人数比例 80.19%
如上表所示，截至报告期末，发行人及其子公司员工总人数为 944 人，发
行人及其子公司为其中 920 人办理了社保缴费，为 757 人办理了住房公积金缴
存。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司社保及住房公积金缴
费人数与员工总数存在差额的原因如下：
（1）未办理社会保险缴费的人员
员工类型 人数（人） 未缴纳原因
退休返聘 24 已办理退休手续，不需缴纳社会保险
合计 24 /
（2）未办理住房公积金缴存的人员
员工类型 人数（人） 未缴纳原因
退休返聘 24 已办理退休手续，不需缴纳住房公积金
个人原因 9 发行人部分员工自愿放弃缴纳住房公积金
农业户口 154 因农业户口未缴纳住房公积金
合计 187 /
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3．劳动用工合法合规性
根据上海市金山区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 10 日、2020 年 7
月 30 日分别出具的《证明》，以及上海市人力资源和社会保障局于 2021 年 2
月 4 日、2022 年 11 月 15 日分别出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
报告期内，上海艾录不存在劳动监察类行政处罚的记录。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 10 日、2020 年 7
月 30 日分别出具的《证明》，以及上海市人力资源和社会保障局于 2021 年 2
月 4 日、2022 年 11 月 15 日分别出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
报告期内，锐派包装不存在劳动监察类行政处罚的记录。
根据上海市人力资源和社会保障局于 2021 年 3 月 30 日、2022 年 11 月 15
日分别出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，报告期内，赢悠实业不存
在劳动监察类行政处罚的记录。
根据上海市金山区人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 10 日、2020 年 7
月 30 日分别出具的《证明》，以及上海市人力资源和社会保障局于 2021 年 2
月 4 日、2022 年 11 月 14 日分别出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，
报告期内，艾鲲新材料不存在劳动监察类行政处罚的记录。
根据上海市社会保险事业管理中心于 2022 年 11 月 10 日、2022 年 11 月 15
日、2022 年 11 月 17 日分别出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，截至
2022 年 10 月，上海艾录、锐派包装、赢悠实业、艾鲲新材料均正常缴纳社会
保险费，无欠款情形。
根据上海市公积金管理中心于 2022 年 11 月 10 日、2022 年 11 月 15 日、
2022 年 11 月 17 日分别出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，截至
2022 年 10 月，上海艾录、锐派包装、赢悠实业、艾鲲新材料的住房公积金账
户均处于正常缴存状态，未在上海市公积金管理中心有行政处罚记录。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反劳动用工
相关法律、法规、规范性文件的情形，受到相关管理部门重大行政处罚。
（四）与主营业务有关的其他方面
1．市场监督管理
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日、2022 年 11 月 7 日分别出
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具的《合规证明》（编号：00000020203000076、000000202211000023），报告
期内，未发现上海市市场监督管理部门对上海艾录作出的行政处罚记录。
根据上海市市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日、2022 年 12 月 20 日分别出
具的《合规证明》（编号：28000020204000006、280000202212000012），报告
期内，未发现上海市市场监督管理部门对金山分公司作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日、2022 年 11 月 7 日
出具的《合规证明》（编号：28000020204000005、280000202211000008），报
告期内，未发现上海市市场监督管理部门对锐派包装作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日出具的《合规证
明》（编号：280000202211000007），报告期内，未发现上海市市场监督管理
部门对艾创包装作出的行政处罚记录。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日出具的《合规证
明》（编号：300000202211000008），报告期内，未发现上海市市场监督管理
部门对赢悠实业作出的行政处罚记录。
根据上海市崇明区市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日出具的《合规证
明》（编号：300000202211000010），报告期内，未发现上海市市场监督管理
部门对悠灿新材料作出的行政处罚记录。
根据上海市金山区市场监督管理局 2020 年 4 月 15 日、2022 年 11 月 3 日出
具的《合规证明》（编号：28000020204000008、280000202211000004），报告
期内，未发现上海市市场监督管理部门对艾鲲新材料作出的行政处罚记录。
2．应急管理
根据上海市金山区应急管理局于 2020 年 3 月 10 日、2022 年 11 月 22 日分
别出具的《安全生产守法情况的证明》，报告期内，上海艾录、金山分公司、
锐派包装、艾鲲新材料未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
3．规划与自然资源
根据上海市金山区规划和自然资源局于 2020 年 4 月 27 日、2021 年 3 月 5
日、2022 年 12 月 1 日分别出具的《关于上海艾录包装股份有限公司有关情况
的复函》，报告期内，上海艾录持有的房地产权证及不动产权证登记的土地，
不存在因违反国家及地方有关土地方面法律、法规而被金山区规划和自然资源
局（立案）调查或行政处罚的情形。
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4．住房和城乡建设
根据上海市金山区建设和管理委员会于 2022 年 11 月 21 日出具的《证
明》，经上海市建设市场管理信息平台查询，报告期内，上海艾录未因违反建
设领域的相关法律、法规及规范性文件受到上海市金山区建设和管理委员会的
行政处罚，不存在建设领域重大违法违规行为。
5．海关
根据中华人民共和国金山海关于 2022 年 11 月 18 日出具的《企业信用状况
证明》（编号〔2022〕037 号、〔2022〕038 号、〔2022〕039 号），报告期
内，中华人民共和国金山海关未发现上海艾录、锐派包装、艾鲲新材料有涉及
海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6．水资源利用
根据上海市金山区水务局 2022 年 11 月 7 日出具的意见，报告期内，上海
艾录、金山分公司、锐派包装、艾鲲新材料未受到相关行政处罚。
本所律师核查了发行人及其分支机构、子公司的营业外支出明细，实地走
访了发行人及其分支机构、子公司所在地的相关主管部门，检索了有关主管部
门官方网站，发行人及其分支机构、子公司与生产经营相关方面不存在违反相
关法律法规且构成情节严重的违法行为。
（五）小结
本所律师认为，报告期内，发行人在主营业务的日常经营过程中未受到重
大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
1．发行人募集资金投资项目
根据发行人的股东大会决议、本次发行的预案，本次发行募集资金总额不
超过 50,000.00 万元，本次募集资金到位后，公司在扣除相关发行费用后，拟用
于以下项目：
（货币单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 工业用纸包装生产建设项目 51,707.74 40,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 61,707.74 50,000.00
在本次发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的募集资金净额低于拟投
入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司将根据项目建
设进度及经营资金需求的实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据发行人出具的说明、《可行性研究报告》，并经本所律师核查，本所
律师认为：
（1）发行人募集资金投资项目符合发行人的主营业务，有明确的使用方
向；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。股
东大会的批准、授权及行政机关对有关项目的审批或备案文件等均在有效期
内。
（3）发行人本次募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司艾创包装实
施，未涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争，不会影响公司生产经营的
独立性。
2．发行人募集资金投资项目的批准、备案及环保情况
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目建设涉及的用地、投资项目备
案及环境影响评价程序进展如下：
项目名称 项目用地 投资项目备案 环境影响评价程序
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项目名称 项目用地 投资项目备案 环境影响评价程序
已取得《上海市企业投资 已取得上海市金山区生
工业用纸包装 沪 2023 金字不动 项目备案证明》（项目国 态环境局关于项目环境
生产建设项目 产权第 000198 号 家代码 2207-310116-07-01- 影响报告表的批复（金
313302） 环许[2022]63 号）
上述用地具体情况详见“十一、发行人的主要财产”之“（四）不动产权
利”。
（二）前次募集资金使用情况
1．前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意上海艾录包装有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2021〕2360 号）批准，公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）股票 4,850 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格 3.31
元，募集资金总额为 16,053.50 万元，扣除发行费用 5,340.93 万元后，实际募集
资金净额为 10,712.57 万元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 9 日到位，立信会
计师经验证后出具了《验资报告》（信会师报字（2021）第 ZA15465 号）。
公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2. 前次募集资金实际使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司 2021 年公开发行股票的募集资金已全部使用
完毕并销户。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行
了必要的法律程序。
（三）小结
本所律师认为，本次发行募集资金用途符合相关法律、法规及规范性文件
的规定；发行人本次募集资金投资项目已履行了现阶段必要的法律程序；发行
人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法律程序。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的说明、《募集说明书》并经本所律师核查，本所律师认
为，截至本报告出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
发展目标符合国家产业政策和环保政策等法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面确认、本所律师对发行人及其子公司所在地的行政机关
的走访结果、对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执
行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的检索结果，截
至本报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn）等网站的检
索结果，并经发行人持股 5%以上股东书面确认，截至本报告出具之日，发行人
持股 5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人董事长、总经理
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）等网站的检索结果，并经发行人现任董事长、总经理书面确认，截至本
报告出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
5%以上的主要股东、发行人董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》引用本所出具的法律
意见书和律师工作报告相关内容进行了特别关注，但未参与《募集说明书》的
编制。经审阅，本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
（一）关于本次可转债认购及认购前后六个月内是否存在减持发行人股份
或已发行可转债的计划或安排
根据《募集说明书（申报稿）》及相关主体出具的承诺，发行人控股股
东、实际控制人陈安康、陈雪骐将参与本次可转债认购，前述主体已就本次可
转债认购及认购前后六个月内的减持计划出具承诺，内容如下：“1、承诺人
（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之
日前六个月内未发生减持发行人股份的情形；2、承诺人承诺将参与认购本次发
行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及
本次可转换公司债券发行具体方案和承诺人届时资金状况确定；3、承诺人承诺
自完成本次可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不以任何方式减持承诺
人所持有发行人股份（如有）及本次发行的可转换公司债券。4、承诺人自愿作
出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规
及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若承诺人出现违反上
述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
根据《募集说明书（申报稿）》及相关主体出具的承诺，发行人部分董
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
事、高级管理人员张勤、陈曙、王之琦、陆春艳、马明杰、徐贵云将根据届时
市场情况决定是否参与本次可转债认购，前述主体已就本次可转债认购及认购
前后六个月内的减持计划出具承诺，内容如下：“1、若承诺人（包含承诺人之
配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内实
际发生了减持发行人股份的情形，承诺人将不参与发行人本次可转换公司债券
的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券；2、若承诺人在本次发行可转换公司债券认购之日前六个月内未发
生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，承诺人承诺将根据届时
市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有
关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和承诺人届
时资金状况确定；3、若承诺人参与本次可转换公司债券的发行认购，自完成本
次可转债认购之日起至发行完成后六个月内，不以任何方式减持承诺人所持有
发行人股份（如有）及本次发行的可转换公司债券。4、承诺人自愿作出上述承
诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及中国证
监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定及承诺人已作出的相关承诺。若
承诺人出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此
产生的法律责任。”
根据《募集说明书（申报稿）》及相关主体出具的承诺，发行人部分董
事、监事俞丽辉、殷庆元、陈杰、阮丹林、钱慧浩、胡军林将不参与本次可转
债认购，前述主体已就本次可转债认购及认购前后六个月内的减持计划出具承
诺，内容如下：“1、承诺人（包含承诺人之配偶、父母、子女，下同）将不参
与本次可转换公司债券的认购，也不会委托其他主体参与本次可转换公司债券
的发行认购；2、承诺人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵
守《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相
关规定及承诺人已作出的相关承诺。若承诺人出现违反上述事项的情况，由此
所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人现任控股股东、实际控制
人、直接持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
债发行认购及减持计划或安排出具相关承诺并于《募集说明书（申报稿）》中
披露，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；在遵守上述公开承诺
的前提下，该等主体参与本次可转债发行认购不会涉及短线交易。
（二）关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经核查，发行人最近一期末财务性投资金额占合并财务报表归属母公司所
有者净资产的比例为 4.34%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资的情形。
此外，最近一期末发行人不存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形。
综上，本所律师认为，发行人财务性投资的相关情况符合《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上
已符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给其本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段
所需全部审批、决策和授权程序，本次发行的申请不存在法律障碍；发行人在
其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 律师工作报告
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》签署页。
本律师工作报告于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无副
本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
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国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引 言 ............................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................. 6
问题一 ................................................................................................................... 6
问题二 ................................................................................................................. 29
第三节 签署页 ........................................................................................................... 61
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特
本补充法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《律师工作报告》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《法律意见书》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
原法律意见 指 本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》的统称
本所律师为本补充法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查
报告期 指
所覆盖的期间，具体是 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾
《募集说明书》 指 录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》及其后续修订
本补充法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情
况，均为四舍五入原因造成。
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录包
装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师已于 2023 年 4 月 18 日就本次发行出具了《律师工作报告》及
《法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的
要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳证
券交易所《关于上海艾录包装股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020071 号）（以下简称《审核问询函》）
中所涉问题，出具本补充法律意见书。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见
书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于
本补充法律意见书。
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
问题一
根据申报材料，发行人主要产品中纸包装和塑料包装分别属于“制造业”
中“造纸及纸制品业（C22）”和“橡胶和塑料制品业（C29）”。本次向不特定
对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000 万元，其中 40,000 万元用于工业
用纸包装生产建设项目（以下简称本次募投项目），10,000 万元用于补充流动
资金。本次募投项目属于对现有业务的扩产，新购土地并建设现代化生产基
地，建设地点为上海市金山区金山工业区，建设周期 36 个月，投资回收期为
8.16 年（含建设期），达产年度可实现税后内部收益率 12.98%，年度净利润
11,997.73 万元，毛利率 23.25%。报告期内，公司工业用纸包装的产能利用率
分别为 78.59%、64.82%、91%和 79.43%。公司生产经营过程中产生的污染主
要有设备噪声、工业废弃物，并有生活污水及工业生产过程中产生的废水及废
气。
发行人于 2021 年首次公开发行股票（以下简称首发项目）募集 10,712.57
万元，截至 2022 年 9 月末，募集资金已使用完毕。其中，工业用环保纸包装
生产基地扩建项目（以下简称前次募投项目）计划于 2023 年 10 月底达到预定
可使用状态。
请发行人补充说明：
（1）效益测算中销量、费用等关键测算指标的确定依据，说明预测毛利
率高于同行业可比公司的合理性，本次募投项目效益测算结果是否谨慎合理；
（2）本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备及目前的进展情
况；
（3）结合工业用纸市场需求、主要竞争对手、公司销售情况、前次募投
项目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚
未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规
模的合理性及新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前次募投项目的区
别与联系，是否存在重复建设和过度融资；
（4）说明前次募投项目最新建设进展，进度是否符合预期，项目实施环
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
境是否发生变化，对公司产品结构、收入结构及生产经营的影响，是否会影响
本次募投项目的实施；
（5）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响；
（6）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露（1）（2）（6）中的风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、效益测算中销量、费用等关键测算指标的确定依据，说明预测毛利率
高于同行业可比公司的合理性，本次募投项目效益测算结果是否谨慎合理
（一）本次募投项目各项关键测算指标的具体测算过程及确认依据
本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”产品为工业用纸包装产品，
成本和费用主要包括原材料、人工成本、制造费用、折旧与摊销等。本次募投
项目主要测算参数及其假设情况如下表所示：
主要参数 主要假设
本次募投项目产品为工业用纸包装，综合根据公司发展战略、对未来市场
产品销量 判断以及过往增长情况确定产能、产量规划并预计各年度产量全部实现销
售。
参考公司 2019-2021 年同类产品价格，并考虑每两年产品单价有 2%的降
产品单价
幅。
参考公司 2019-2021 年原材料占工业用纸包装营业收入比例为基础，取值
原材料价格
略高于历史水平。
本次募投项目中人工成本根据上海市当地制造业平均工资水平及发行人当
人工成本 前员工平均工资水平，并结合项目规划人员数量测算。此外，根据社会经
济发展状况，本项目考虑每 3 年薪酬增长 3%。
本次募投项目中涉及新增折旧及摊销的资产主要包括土地购置、建筑工程
及工程建设其他费用、硬件设备的购置以及整体项目安装工程等资本性支
折旧摊销年限 出。新增固定资产折旧及无形资产摊销采用直线折旧法，其中，房屋与建
筑物折旧年限为 20 年，生产设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%。土地
使用权摊销年限为 50 年，残值率为 0%。
期间费用 参考公司近三年销售费用、管理费用和研发费用占营业收入比例估算。
本次募投项目涉及的增值税按照应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
乘以适用税率、扣除当期允许抵扣的进项税、加免抵退税不得免征和抵扣
税率
金额后的余额）计算，城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5%计缴，
教育费附加按实际缴纳流转税额的 5%计缴。
所得税 本次募投项目涉及的所得税按 25%测算。
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目的建设期为 36 个月。工程投入使用后第一年达产率 30%，第
二年达产率 50%，第三年达产率 70%，第四年达产率 100%。
基于上述假设，本次募投项目投产后整体效益测算过程如下表所示：（见下
页）
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（货币单位：万元）
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 32,940.00 54,900.00 75,322.80 107,604.00 107,604.00 105,451.92 105,451.92 105,451.92 103,342.88 103,342.88
2 营业成本 26,548.29 43,785.93 59,359.96 81,979.70 81,979.70 80,631.37 80,631.37 80,631.37 79,317.04 79,317.04
3 税金及附加 - 203.64 439.66 628.08 628.08 615.52 615.52 615.52 603.21 603.21
4 销售费用 889.4 1,249.00 1,474.23 1,797.04 1,797.04 1,797.15 1,797.15 1,797.15 1,798.34 1,798.34
5 管理费用 1,783.50 2,572.50 3,119.07 3,926.10 3,926.10 3,909.38 3,909.38 3,909.38 3,894.84 3,894.84
6 研发费用 1,177.38 1,842.30 2,404.52 3,276.11 3,276.11 3,229.13 3,229.13 3,229.13 3,183.64 3,183.64
7 利润总额 2,541.43 5,246.64 8,525.36 15,996.97 15,996.97 15,269.38 15,269.38 15,269.38 14,545.81 14,545.81
8 所得稅 635.36 1,311.66 2,131.34 3,999.24 3,999.24 3,817.34 3,817.34 3,817.34 3,636.45 3,636.45
9 净利润 1,906.08 3,934.98 6,394.02 11,997.73 11,997.73 11,452.03 11,452.03 11,452.03 10,909.35 10,909.35
10 毛利率 19.40% 20.24% 21.19% 23.81% 23.81% 23.54% 23.54% 23.54% 23.25% 23.25%
11 利润率 5.79% 7.17% 8.49% 11.15% 11.15% 10.86% 10.86% 10.86% 10.56% 10.56%
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）说明预测毛利率高于同行业可比公司的合理性
近年来同行业可比上市公司募投项目对毛利率的披露情况及与本次募投项
目对比情况如下：
公司名称 项目名称 运营期稳定毛利率
裕同科技 越南裕同包装产业基地建设项目 20.09%-22.70%
裕同科技 印尼裕同包装产业基地建设项目 21.22%
合兴包装 环保包装工业 4.0 智能工厂建设项目 15.15%
合兴包装 青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目 10.94%
平均值 16.85%-17.50%
上海艾录 工业用纸包装生产建设项目 23.53%
近三年同行业可比公司及公司毛利率情况如下表所示：
公司 产品类型 2022 年 2021 年 2020 年
纸制精品包装 23.99% 21.22% 27.19%
裕同科技 包装配套产品 21.58% 20.39% 23.68%
环保纸塑产品 23.08% 27.13% 31.61%
轻型包装产品 17.87% 21.35% 22.66%
美盈森
重型包装产品 26.74% 31.64% 31.19%
重型包装产品 15.09% 9.20% 24.89%
新通联
轻型包装产品 24.11% 24.16% 19.14%
瓦楞包装 8.25% 8.72% 10.00%
合兴包装
工业用纸 0.63% 0.75% 1.60%
大胜达 纸箱 10.27% 8.71% 8.66%
平均值 17.16% 17.33% 20.06%
上海艾录 工业用纸包装 23.40% 26.80% 29.48%
本次募投项目预计达产后平均毛利率为 23.53%，与最近三年公司工业用纸
包装产品毛利率接近，略高于同行业可比上市公司纸包装产品毛利率及相关募
投项目预测毛利率，主要系可比公司下游客户大部分隶属于社会消费品行业的
普通外包装，而公司主要为化工、建筑材料、食品及食品添加剂等行业的大型
品牌企业提供包装内容物的内包装，上述内容物产品对内包装在堆积密度、流
动性能、防潮性等方面的性能质量要求较高，因此公司工业用纸包装产品毛利
率略高于可比公司的平均水平，具有合理性。
综上所述，本次募投项目效益测算基于公司现有同类业务产品相关指标，
预测毛利率水平处于合理范围内，本次募投项目效益测算结果谨慎合理。
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
针对募投项目效益测算相关风险，发行人已在《募集说明书》“第三节 风
险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”中补充披露“4、募集
资金投资项目预计效益无法实现风险”。
二、本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备及目前的进展情况
（一）人员储备情况
公司的管理人员在包装行业从业多年，具有丰富的工作经验与知识储备，
核心管理层拥有十年以上的行业经验，深刻了解国内外工业用纸包装行业的发
展趋势，能够及时制定和调整公司的战略决策，确保公司稳健发展，在市场竞
争中抢得先机。
在研发方面，公司建立了健全的研发体系，设置了研发相关职能部门，制
定了《研发部管理制度》《技术研发人员绩效考核及奖励制度》《研发费用管理
制度》《技术部岗位责任制》等一系列研发管理制度和奖励制度，培养了一批高
素质的研发人员，保障创新人才资源储备。截至 2023 年 3 月 31 日，公司研发
人员 107 人，占总员工人数 12.04%。
在生产方面，公司经过多年经营，建立了一支操作熟练、经验丰富的生产
队伍，并具备成熟的生产管理体系，能够有效帮助本次募投项目新增生产人员
迅速适应工作环境并掌握生产技能，实现生产效率的快速爬坡。
综上，公司已经为本次募投项目实施进行了较为充分的人员储备，并且为
本次募投项目的实施制订了人员招聘计划。此外，公司所在地为经济较为发达
的长三角区域，在各类人才招聘方面预计不存在较大的障碍。
（二）技术储备情况
在技术储备方面，目前公司在工业用纸包装领域已经掌握了阀口袋制造技
术、热封口袋制造技术、方底袋制造技术、PE 阀口袋生产技术等多项核心技术
与先进工艺流程储备并取得多项相关专利，且已具备较高技术转化效率，实现
了产业化应用，为公司工业用纸包装袋产品线夯实技术基础。此外，公司持续
加大自主创新力度，目前正在开展如“一种高上袋率的全自动上袋的多层阀口
纸袋的研究与制造”、“可自动上袋的 M 型热封口纸袋口部点胶工艺的研究与制
造”、“防潮乳液的研究与开发”等研发项目。公司在自动化生产、清洁生产、
降本增效等方面积累了深厚的技术基础和实践经验，为顺利推动本项目的建设
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
运营提供技术储备与保障。
（三）设备储备情况
本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，将采购各类生产及检测设
备，并结合过往生产经验合理规划产线，进一步提升生产效率。本次募投项目
的主要生产设备包括德国 W&H 品牌的全自动高速制袋流水线，公司已与
W&H 就上述采购事项进行沟通洽谈，签署相应的设备采购协议，并按照协议
约定支付设备采购预付款项。鉴于目前中德贸易形势较为稳定且相关设备亦不
涉及敏感行业，预计后续募投项目的设备采购不存在实质性障碍。
此外，本次募投项目购置的设备与公司现有的工业用纸包装生产线设备具
有较高通用性，公司在安装调试、生产运营等方面公司均具备丰富的经验积
累，为本次募投项目顺利投产运营提供充分的经验支持。
针对募投项目人员、技术及设备等能力储备相关风险，发行人已在《募集
说明书》“第三节风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目风险”中
补充披露“5、募投项目实施储备风险”。
三、结合工业用纸市场需求、主要竞争对手、公司销售情况、前次募投项
目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未
建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模
的合理性及新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前次募投项目的区别
与联系，是否存在重复建设和过度融资
（一）工业用纸市场需求情况
近年来，随着全球工业及消费品市场的稳步发展、对外贸易的不断扩大，
各行业对纸包装材料的需求保持高速增长。纸质包装产品具有经济、重量轻、
便于贮存、易加工、废弃物自行降解且易回收利用等特点，较木材和塑料更加
环保，被公认为“绿色包装”，在国家倡导发展循环经济的背景下，消费者的环
保意识不断增强，随着“限塑令”持续推进，“以纸代塑”成为包装行业的趋
势，叠加海外经济复苏的发展态势，纸包装产品的需求进一步增加。
根据 IMARC Group 数据，2021 年全球纸包装规模达 4,024 亿美元，预计
至 2027 年将达 4,935 亿美元，期间复合增长率为 3.50%。目前，我国已成为仅
次于美国的全球第二大包装大国，行业整体产值较大，中国包装联合会数据显
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
示，2021 年我国纸制品包装行业规模以上企业实现行业主营业务收入 3,192.03
亿元，同比上升 10.65%，2014 年至 2021 年的年均复合增长率约为 5.27%。全
球及国内纸包装市场规模的增长为公司本次募投项目提供了广阔的发展空间。
我国纸制品包装行业规模以上企业主营收入（单位：亿元）
数据来源：中国包装联合会
包装行业作为下游各产业进入流通领域的重要桥梁，整体市场需求迅速增
长。本次募投项目产品为工业用纸包装，其主要下游行业包括建材、化工、食
品及食品添加剂等行业。下游行业的稳步发展为本次募投项目产品提供了广阔
的市场空间，从而为本次募投项目提供了充足的产能消化基础。
在食品包装领域，近年来，随着我国经济的持续发展，食品工业作为国民
经济的核心产业之一，在产业规模、生产技术上均取得了一定的进步。根据中
国 食 品 工 业 协 会 数 据 统 计 ， 我 国 食 品 工 业 规 模 以 上 企 业 收 入 自 2018 年
81,000.00 亿元增长至 2021 年 103,541.20 亿元，年复合增长率达到 8.53%。未
来，随着我国食品工业向高质量发展，产业结构不断优化的推动下，我国食品
工业将保持稳步发展的良好态势。食品包装产业作为我国食品工业的重要组成
部分，将具备良好的市场发展空间。乳制品方面，近年来我国乳制品年产量呈
现稳定上升趋势，根据中国统计局数据统计，2018 我国乳制品产量为 2,687.10
万吨，至 2021 年已到达 3,031.70 万吨，年复合增长率为 4.10%。我国稳定的乳
制品市场增长需求，将为本次募投项目提供稳定的市场增长需求。
在化工材料包装领域，我国化学原料及化学制品制造业规模呈波动上升趋
势，根据国家统计局数据显示，整体行业 2018-2021 年复合增长率为 4.80%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目前，公司化工材料包装产品主要应用于钛白粉、初级形态塑料、合成树脂、
石墨及炭素制品等细分市场，预计未来仍将保持健康稳定发展，为公司纸包装
产品提供稳定的市场需求。
在建筑材料包装领域，我国作为全球基建大国，基础设施建设的稳步增长
和更新需求将带动建筑材料行业的持续增长，从而带动建筑材料包装行业的稳
定增长。目前，公司建筑材料包装产品主要适用于包括石膏粉、腻子粉、瓷砖
粘结剂、填缝剂、防水涂料等各类特种砂浆产品的自动包装。随着我国基础设
施建设进入平稳增长时期，公司工业用纸包装产品未来在建筑材料领域仍存在
稳定的市场需求，且部分细分领域如复合建材等仍有较大成长空间。根据住建
部制定的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，建材工业推进绿色建筑
和装配式建筑，复合建筑材料市场将保持年均 10%的较高增长速度。此外，公
司服务的建材领域下游客户主要系行业龙头企业，其自身增速高于行业平均增
速，如三棵树（证券代码：603737.SH）2022 年度营业收入达 113.38 亿元，其
营业收入近五年复合增长率为 34.05%；东方雨虹（证券代码：002271.SZ）
2022 年度营业收入达 312.14 亿元，其营业收入近五年复合增长率为 24.84%。
随着建材行业集中度提升的趋势，行业龙头企业的市场份额和业务规模将有所
提高，从而增加对发行人包装产品的需求。
综上所述，公司工业用纸包装市场需求广阔，预计本次募投项目的新增产
能将得到有效消化。
（二）主要竞争对手情况
公司工业用纸包装类竞争对手包括 MONDI（英国蒙迪集团）、DYPACK
（杜帕克）、上海外贸瓦屑包装袋有限公司、上海明封纸制品有限公司、河南佰
嘉新型节能材料有限公司等，上述公司具体情况如下：
1．MONDI（英国蒙迪集团）
英国蒙迪集团（MONDI）是一家主要从事纸包装、可转换包装和未涂布包
装生产的国际化上市公司，在全球 30 多个国家设立生产基地，拥有超过 25,000
名员工，产品主要应用于快速消费品、食品、工业、个人及家庭护理、宠物护
理等行业，年营业收入超 500 亿元人民币。
2．DYPACK（杜帕克）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
DYPACK 是德国一家从事为客户提供创造性包装解决方案的公司，拥有约
240 名员工，每年包装袋产量约在 1.5 亿个。DYPACK 主要生产各类包装袋以
及创新型包装产品，产品主要应用于食品、工业等行业。
3．上海外贸瓦屑包装袋有限公司
上海外贸瓦屑包装袋有限公司装备了一条全自动进口制袋生产线，可大批
量生产阀口袋、方底袋、缝底袋、热封袋等各种形式的多层牛皮纸纸袋和纸塑
复合袋。
4．上海明封纸制品有限公司
上海明封纸制品有限公司是一家专业生产阀口袋、PP 集装袋、方底袋、缝
底袋的纸包装生产厂家，拥有三套纸袋国产生产设备，以建材包装类为主打产
品。
5．河南佰嘉新型节能材料有限公司
河南佰嘉新型节能材料有限公司是国内专业生产环保型出口包装材料的企
业，拥有一条进口纸袋生产设备，主要产品有平底袋、阀口袋、热封口袋、M
折方底袋、梯形口袋和复合袋。
公司上述竞争对手中，最大的竞争对手为英国蒙迪集团（MONDI），2022
年度 MONDI 实现营业收入共计 89.02 亿欧元，其业务规模远大于公司目前体
量。公司其余国内竞争对手尚未登陆资本市场，无较多公开信息披露，经营规
模与公司相比尚存在一定差距。
整体而言，目前我国纸包装行业市场集中度仍然较低，相比欧美市场还有
进一步向头部集中的趋势；相较于国际包装行业龙头企业，公司在产能及业务
规模上仍存在较大的成长空间。本次募投项目项目的实施将有效扩充公司在工
业用纸包装领域的产能，缩小与国外龙头企业的差距，为公司在国际市场提升
综合竞争力打下重要基础。
（三）公司销售情况
最近三年，公司工业用纸包装产能利用率及产销量如下表所示：
（单位：万条）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能 29,452.80 29,452.80 29,452.80
产量 23,027.07 26,800.75 19,091.40
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能利用率 78.18% 91.00% 64.82%
销量 23,466.59 26,174.23 18,913.15
产销率 101.91% 97.66% 99.07%
如上表所示，2020 年及 2021 年公司工业用纸包装的产能利用率随着业务
规模扩大逐渐饱和，2022 年产能利用率下滑主要系受宏观经济波动、房地产市
场低迷等影响，建材等下游客户需求阶段性下降所致。鉴于目前宏观经济波动
影响已逐渐消除，且房地产市场逐步回暖，带动建材、化工等行业回升，公司
下游客户需求已逐步恢复，建材类及化工类包装产品已呈现好转趋势。
此外，依靠公司积累了众多优质的头部客户资源，且随着建材行业的复
苏，如立邦、东方雨虹、三棵树等优质客户未来均存在扩充产能的计划，以及
在食品、化工等板块，如瓦克化学（Wacker）、卡博特（CABOT）等客户自身
产能的逐步扩充及全球供应体系进一步向发行人开放，叠加新客户、新产品的
持续开拓，市场整体对公司工业用纸包装的需求量亦相应增长。
（四）前次募投项目扩产量及现有产能情况
根据项目规划，前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”于
2023 年投产，达产率为 30%，2024 年达产率为 50%，2025 年为 70%，2026 年
达到 90%，2027 年达到 100%。本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”
建设期第二年（即 2024 年）开始投产，达产率为 30%，2025 年为 50%，2026
年为 70%，2027 年达到 100%。结合公司现有产能、前次募投项目及本次募投
项目的达产进度规划，未来公司产能情况如下表所示：
（单位：万条）
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现有产能 29,452.80 29,452.80 29,452.80 29,452.80 29,452.80
前次募投项目 2,400 4,000 5,600 7,200 8,000
本次募投项目 - 10,980 18,300 25,620 36,600
合计 31,852.80 44,432.80 53,352.80 62,272.80 74,052.80
公司 2022 年纸包装产品的年产能为 29,452.80 万条/年，根据上述测算截至
2027 年公司纸包装产品的年产能将增至 74,052.80 万条/年，2022-2027 年纸包
装产品的年复合增长率为 20.25%，与公司过去五年营业收入的复合增长率
19.58%接近。结合发行人的历史增长率、客户储备情况及业务拓展计划，新增
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
产能预计能够得到有效消化。
（五）境内外在手订单或意向性协议情况
公司与下游客户的合作一般是以签订框架合同或业务订单形式确定，在框
架合同下，双方明确服务内容、权利责任等。在合同执行过程中，客户将订单
内容通过邮件等方式下达给公司，由公司组织生产。
公司与 Cargill、德高、东方雨虹、美巢等主要客户均签订了框架合同或业
务订单，主要客户在合同到期后均得到续约，公司与客户的合作较为稳定，持
续性较好。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与主要客户签署的重要合同情况
如下：
（货币单位：万元）
序号 客户名称 合同标的物 合同有效期/签订日
1 CARGILL INDIA PRIVATE LIMITED 纸袋 2022.07.29
2 Cargill Ghana Limited 阀口袋 2022.08.17
3 Cargill B.V. 阀口袋 2022.09.13
4 Cargill Cacaoet Chocolate France 阀口袋 2022.09.13
PT.SORINI AGRO ASIA CORPORINDO
5 纸袋 2022.09.13
TBK
6 嘉吉生化有限公司 纸袋 2022.09.22
7 德高（广州）建材有限公司 纸袋 2023.01.01-2023.12.31
8 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 阀口袋 2022.06.17-2024.06.17
9 天津虹致新材料有限公司 阀口袋 2022.06.17-2024.06.17
纸袋、冷拉膜
10 美巢集团股份公司 2023.01.01-2023.12.31
（管膜）
此外，截至 2023 年 3 月 31 日，公司工业用纸包装境内业务在手订单约为
9,500 万元，境外业务在手订单约为 4,800 万元，合计在手订单约为 14,300 万
元。公司在手订单及客户储备情况良好，有助于本次募投项目新增产能的消
化。
（六）扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性
综合以上（一）至（五）点，本次募投项目的投产的产品为工业用纸包装
产品，系公司基于目前已有的技术与经验成果，面向食品包装、化工材料包
装、建筑材料包装等国民经济的核心产业的产品。
公司目前在国内包装行业已占据一定行业领先地位，但相较于发展较为成
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
熟的国际包装行业龙头企业，公司在产能及业务规模上仍存在较大的成长空
间。面对日趋激烈的市场竞争以及不断发展的下游市场需求，公司需要进一步
提升优质产能从而增强综合竞争力。公司对本次募投项目的产能进行合理和谨
慎的规划和论证，通过本次募投项目的实施，达产后将新增工业用纸包装产能
36,600 万条/年，能有效扩充公司工业用纸包装产能，提升对下游客户订单的响
应效率，增强公司国内外行业地位和市场竞争力，对公司长远发展具有重要意
义。
因此本募投项目实施对公司业务规模扩大具备必要性，新增产能规模的合
理性。
（七）新增产能具体消化措施
为消化本次募投项目的新增产能，公司主要采取对存量客户的增量开拓，
以及对新增客户，尤其是境外新增客户的开拓的消化措施。
针对存量客户的业务开拓，公司一方面依托自身产品质量的稳定性及交付
的及时性，进一步扩大在客户供应链中的份额，另一方面，凭借公司新产品的
研发力及生产工艺的创新力，公司可为存量客户其他现有或新增业务板块的产
品提供与之配套的包装服务。
针对新增客户的业务开拓，公司一方面组织了相应的业务团队分别覆盖开
发境内及境外的客户，另一方面利用自身占据优势的工业用纸包装细分市场，
挖掘产品在化工、建材、乳品、食品和食品添加剂、医药等行业的潜力，进一
步扩大在上述领域的市场份额。截至目前，公司已与如嘉吉（俄罗斯）、瓦克化
学（德国）等客户的新增境外业务分部，及如铜陵化工包装材料等国内新增知
名客户建立商业合作。
针对境外市场，公司在产业链全球化的背景下近年来持续加大对境外市场
的布局，已取得一定成效。公司境外收入绝大部分由纸包装产品贡献，2020 年
至 2022 年境外收入复合增长率达到 25.19%。除公司已经切入时间较长的印度
尼西亚、菲律宾、新加坡等区域外，目前公司已对欧洲、澳洲、南美及北美等
地区进行业务开发，并切入如卡博特（CABOT）、嘉吉（Cargill）、百乐嘉利宝
（Barry Callebaut）等知名跨国龙头的供应链体系并形成良好合作。
此外，公司正在对工业用纸包装产品的原料和工艺流程进行优化，为降低
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
生产成本和售价提供更多空间，从而能够满足新老客户更为多元化的需求，实
现工业用纸包装产品订单量和销量的提升。
多年来公司持续深耕工业用纸包装领域的项目开发，并与部分储备新客户
达成初步合作意向，配合意向客户进行产品定制开发及测试，未来随着发行人
产品在各下游行业的持续渗透以及境内境外的双管齐下，发行人的订单量预计
整体将保持稳定增长，为本次募投项目产能消化提供良好基础。
（八）说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建
设和过度融资
1．本次募投项目与前次募投项目的联系
前次募投项目 “工业用环保纸包装生产基地扩建项目”与本次募投项目产
品均为工业用纸包装产品。公司基于长期经营积累的研发、生产、销售等各项
企业资源，对现有主要产品的生产能力进行扩张，均是主营业务的深化与加
强。
2．本次募投项目与前次募投项目的区别
本次募投项目与“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”的区别如下：
（1）本次募投项目将在新购置土地上进行建设
本次募投项目位于上海市金山区金山工业区，将在公司新购置的土地上进
行建设，与前次募投项目选址不同。
（2）生产线自动化程度进一步提升
本次募投项目购置的生产线配备自动放卷机装置，可在不停机的状态下由
机器人进行自动更换卷纸，与“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”相比提
高了机器工作效率的同时，降低了人工需求，提高了生产线自动化程度。
（3）软件设备升级
本次募投项目配备了“Ruby 系统”，对工业用纸包装生产设备的各项参数
进行实施检测，对设备可能出现的故障提前预警，可有效的防止由于设备故障
导致的停机事件发生，保证公司产品的交付效率。
（4）产能进一步提升
前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”规划新增工业用纸
包装生产能力 8,000 万条/年，能够一定程度缓解公司的产能紧张。本次募投项
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目达产后，公司将新增工业用纸包装生产能力 36,600 万条/年，相关产品产能将
得到较为充分的提升。
公司本次募投项目和前次募投项目的产品均为工业用纸包装，但在建设地
址、设备自动化程度、配备的软件设备及产能规划均存在一定的区别，本次募
投项目不存在重复建设的情形。
综上所述，发行人前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”
尚未建成投产、现有产能尚未充分利用的情况下扩大工业用纸包装业务规模具
有必要性，且新增产能规模具有合理性；发行人已经制定了可行的新增产能消
化措施；本次募投项目与前次募投项的产品均为工业用纸包装，但在建设地
址、设备自动化程度、配备的软件设备及产能规划等方面具有区别。发行人不
存在重复建设和过度融资的情形。
四、说明前次募投项目最新建设进展，进度是否符合预期，项目实施环境
是否发生变化，对公司产品结构、收入结构及生产经营的影响，是否会影响本
次募投项目的实施
（一）前次募投项目最新建设进展、进度是否符合预期
截至 2023 年 3 月 31 日，前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建
项目”设备已全部完成采购安装，项目已全面进入调试阶段，预计 2023 年 10
月达到预定可使用状态，项目建设进度与预期相符。
（二）项目实施环境未发生变化
截至本补充法律意见书出具之日，前次募投项目实施环境未发生重大变
化，主要表现为：
1．产业政策未发生重大不利变化
根据国务院 2005 年 12 月发布的《促进产业结构调整暂行规定》和国家发
改委 2020 年 1 月实施的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，纸包装业符
合国家有关法律、法规和政策规定，为允许类。纸包装业既符合国家节能环保
的政策要求，又与制造业工业自动化的发展方向高度契合，属于国家鼓励发展
的行业，受到国家产业政策的大力推动。近年来，国家先后修订《中华人民共
和国清洁生产促进法》《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，进一步明确
了工业用环保纸包装在环境保护中的强制性要求，有利于行业市场需求的进一
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步增长。
2．下游市场空间未发生重大不利变化
工业用纸包装市场需求未发生重大不利变化，具体情况详见本补充法律意
见书“问题一”之“三、结合工业用纸市场需求、主要竞争对手、公司销售情
况、前次募投项目扩产量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前
期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要
性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前
次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融资”之“（一）工业用纸
市场需求情况”。
3．公司实施能力未发生重大不利变化
最 近 三 年 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 77,491.21 万 元 、 112,014.95 万 元 和
112,211.13 万元，净利润分别为 10,561.52 万元、14,256.17 万元、10,492.80 万
元，收入和利润规模良好，未出现重大不利变化。公司目前经营状况良好且已
于创业板上市，募投项目的资金缺口可由自有资金、生产经营积累、银行借款
等多种方式解决，因资金不足导致项目无法实施的风险较低。同时，发行人具
备丰富的行业经验和市场储备、充足的技术储备及专业的人才队伍。因此，公
司的实施能力未发生重大不利变化。
综上，前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”实施环境未
发生重大不利变化。
（三）对公司产品结构、收入结构及生产经营的影响
截至本补充法律意见书出具之日，前次募投项目“工业用环保纸包装生产
基地扩建项目”尚未达到预定可使用状态，故未对公司产品结构、收入结构及
生产经营产生影响。未来随着该项目投入生产，公司工业用纸包装产品的销售
规模将在现有基础上实现增长，仍为公司的主要收入来源。公司产品结构、收
入结构及生产经营不会因前次募投项目的实施而发生重大变化。
（四）是否会影响本次募投项目的实施
公司本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”和前次募投项目“工业
用环保纸包装生产基地扩建项目”均围绕公司主营业务展开，系公司多年来的
技术和产品研发积累在工业用纸包装生产制造项目的具体体现。鉴于前次募投
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项目新增产能预计在中长期无法满足未来订单需求，公司拟通过本次向不特定
对象发行可转换公司债券的方式募集资金对公司工业用纸包装产品进行产能扩
充，前次募投项目不会对本次募投项目的实施造成影响。
五、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响
公司本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”中涉及新增折旧及摊销
的资产主要包括土地购置、建筑工程及工程建设其他费用、硬件设备的购置以
及整体项目安装工程等资本性支出。新增固定资产折旧及无形资产摊销采用直
线折旧法，其中，房屋与建筑物折旧年限为 20 年，生产设备折旧年限为 10
年，残值率为 5%。土地使用权摊销年限为 50 年，残值率为 0%。公司未来新
增折旧摊销费用的情况如下表所示：
序号 项目 T T+1 T+2 T+3 至 T+10
工程建设 9,629.40 5,844.67 - -
1
折旧 - 367.51 735.02 735.02
设备原值 - 13,810.66 5,918.85 -
2
折旧 - 656.01 1,593.16 1,874.30
土地使用权 10,580.52 - - -
3
摊销 105.81 211.61 211.61 211.61
合计 105.81 1,235.13 2,539.79 2,820.93
本次募投项目新增折旧及摊销金额对公司现有及未来营业收入、营业成本
和净利润的影响如下：（见下页）
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（货币单位：万元）
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1．本次募
投项目新增 105.81 1,235.13 2,539.79 2,820.93 2,820.93 2,820.93 2,820.93 2,820.93 2,820.93 2,820.93 2,820.93
折旧摊销
2．对营业收入的影响
现有营业收
112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13 112,211.13
入
募投项目新
- 32,940.00 54,900.00 75,322.80 107,604.00 107,604.00 105,451.92 105,451.92 105,451.92 103,342.88 103,342.88
增营业收入
合计营业收
112,211.13 145,151.13 167,111.13 187,533.93 219,815.13 219,815.13 217,663.05 217,663.05 217,663.05 215,554.01 215,554.01
入
折旧摊销占
合计营业收 0.09% 0.85% 1.52% 1.50% 1.28% 1.28% 1.30% 1.30% 1.30% 1.31% 1.31%
入比例
3．对营业成本的影响
现有营业成
85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26 85,880.26
本
募投项目新
- 26,548.29 43,785.93 59,359.96 81,979.70 81,979.70 80,631.37 80,631.37 80,631.37 79,317.04 79,317.04
增营业成本
合计营业成
85,880.26 112,428.54 129,666.18 145,240.22 167,859.96 167,859.96 166,511.62 166,511.62 166,511.62 165,197.30 165,197.30
本
折旧摊销占
合计营业成 0.12% 1.10% 1.96% 1.94% 1.68% 1.68% 1.69% 1.69% 1.69% 1.71% 1.71%
本比例
4．对净利润的影响
现有净利润 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80 10,492.80
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 T T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
募投项目新
1,906.08 3,934.98 6,394.02 11,997.73 11,997.73 11,452.03 11,452.03 11,452.03 10,909.35 10,909.35
增净利润
合计净利润 10,492.80 12,398.87 14,427.77 16,886.82 22,490.52 22,490.52 21,944.83 21,944.83 21,944.83 21,402.15 21,402.15
折旧摊销占
合计净利润 1.01% 9.96% 17.60% 16.70% 12.54% 12.54% 12.85% 12.85% 12.85% 13.18% 13.18%
比重
注 1：假设后续年度不含募投项目的营业收入、营业成本、净利润保持与 2022 年一致；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年
度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表所示，本次募投项目建成后，预计达产年度新增折旧及摊销金额为 2,820.93 万元，新增折旧及摊销金额对公司达产当年营
业收入、营业成本、净利润的影响比例分别为 1.28%、1.68%和 12.54%，对未来盈利能力不构成重大不利影响。鉴于公司募集资金投
资项目拥有良好的盈利前景，募投项目可为公司带来的营业收入和净利润将覆盖上述折旧和摊销成本，预计不会对公司未来经营业绩
产生重大不利影响
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
六、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理措施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目的主要污染物、产污环节、所采取的环保措施和主要
处理设施及处理能力情况
本次募投项目主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相
匹配，在落实各项污染治理措施后，可满足当地环境功能要求，不存在污染风
险。本次募投项目的主要污染物、产污环节、所采取的环保措施和主要处理设
施及处理能力情况如下表所示：
治理设施及排放/
类别 名称 工程措施 处理能力
处置去向
非甲烷总烃
乙酸乙酯 均为低浓度废气，经过
苯乙烯 转轮浓缩后，达标废气 转轮 100000m3/h，
排入大气，脱附后的高 转轮+RTO RTO 炉 10000m3/h，
二氧化硫 浓度废气进入 RTO 炉燃 处理后达标排放
颗粒物 烧处理
废气
氮氧化物
氨 污水处理站臭气经集中
收集，且污水处理站整
活性炭 10000m3/h
硫化氢 体密闭抽气，通过“活
性炭”处理后
食堂废气收集后经过油
油烟 油烟净化器 15000m3/h
烟净化装置处理后排放
化学需氧量
生化需氧量 白胶油墨分别经过物化
总氮 预处理后，和生活污水 日处理能力
物化+水解酸化
废水 混合后进入生化反应， 100m3/d，处理后达
氨氮 +AO+MBR
最后经膜处理排入下级 标排放
总磷 污水处理单元
动植物油
本次募投项目实施后，涉及的主要污染物名称及排放量如下表所示：
类别 名称 排放量（吨/年）
非甲烷总烃 5.211
废气 乙酸乙酯 0.93
苯乙烯 0.161
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
类别 名称 排放量（吨/年）
二氧化硫 0.002
颗粒物 0.00286
氮氧化物 0.01871
氨 0.102
硫化氢 0.0005
油烟 0.014
化学需氧量 3.51
生化需氧量 2.63
总氮 0.61
废水
氨氮 0.39
总磷 0.059
动植物油 0.248
综上，本次募投项目投入生产经营后仅产生少量废气及废水，公司将采取
相应的污染防治措施确保废气、废水等污染物经过环保设施处理后达标排放，
以符合国家环境保护相关法律法规的要求。
（二）环保投资相应的资金来源和金额
本次募投项目环保设备投资金额预计为 960.00 万元，公共环保净化设施投
资金额预计为 7.00 万元，合计 967.00 万元，资金来源于本次发行的募集资金。
针对募投项目环境保护相关风险，发行人已在《募集说明书》“第三节 风
险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露“（八）环保风险”。
七、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
本所律师执行了以下核查程序：
1．获取本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”的效益测算明细表，
对效益测算依据、重要指标假设进行分析复核；查阅同行业上市公司的年度报
告，与发行人管理层进行访谈，并分析本次募投项目预测毛利率水平高于同行
业的原因；核查募投项目测算过程中相关指标的选择是否合理，效益测算是否
谨慎；
2．通过与发行人研发负责人访谈、取得发行人现有专利和核心技术明细、
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
取得发行人在研项目明细及项目情况、取得发行人近三年内研发项目相关材料
等方式核查发行人对募投项目的技术储备及进展情况；通过与发行人管理层及
人力资源负责人访谈、查阅发行人的花名册、查阅发行人相关人事制度并核实
相关制度执行情况等方式核查发行人对募投项目的人员储备情况；通过获取发
行人的机器设备清单、与发行人管理层进行访谈、查阅发行人与本次募投项目
相关的设备购买合同，核查发行人对募投项目的设备储备及进展情况。
3．通过查阅公开资料及行业研究报告、与发行人管理层访谈、查阅发行人
销售明细情况等方式核查发行人工业用纸包装产品下游行业应用情况及市场需
求情况、主要竞争对手情况及销售情况；通过查阅前次募投项目的可行性分析
报告、向发行人管理层访谈等方式、查阅发行人产能测算过程及产能测算情况
核查发行人前次募投项目扩产量及现有产能情况；通过向发行人管理层访谈、
获取发行人在手订单明细及重大销售合同情况核查发行人业务储备情况；结合
上述核查过程分析发行人扩大工业用纸包装业务规模的必要性和新增产能规模
的合理性以及产能消化的具体措施；通过查阅本次募投项目与前次募投的可行
性分析报告、与发行人管理层访谈、实地查看发行人本次募投及前次募投项目
建设情况等方式核查本次募投项目与前次募投项目的区别与联系并分析是否存
在重复建设和过度融资；
4．通过查阅发行人前次募投项目可行性分析报告、与前次募投项目相关的
信息披露文件、查看发行人前次募集资金使用台账、与发行人管理层访谈、实
地查看发行人前次募投项目建设情况等方式核查发行人前次募投项目的建设进
展、项目实施环境、项目预计效益及对发行人生产经营的影响，并分析是否对
本次募投项目的实施产生影响；
5．通过查阅发行人的财务报表及审计报告及财务预算情况、查阅并分析发
行人本次募投项目的可行性研究报告、与发行人管理层进行访谈等方式分析本
次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；
6．查阅本次募投项目相关的环境影响报告书以及所在地生态环境主管部门
出具的环境影响报告书的批复；通过查阅项目可行性分析报告、与发行人管理
层访谈等方式了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、所采取的环保措施及相应的资金来源和金额及主要处理设施及处理能力，
核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
7．核查发行人在募集说明书中“募集资金投资项目预计效益无法实现风
险”“募投项目实施储备风险”及“环保风险”等风险的补充披露情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次募投项目“工业用纸包装生产建设项目”效益测算中销量、
费用等关键测算指标的确定方式具有合理性，项目预测毛利率高于同行业可比
公司主要原因系发行人纸包装产品在性能、用途、下游客户等方面与可比公司
具有较大差异，具有合理性，本次募投项目效益测算结果谨慎合理；
2．发行人已经为本次募投项目进行了较为充足的技术、人员及设备储备；
3．发行人前次募投项目尚未建成投产、现有产能尚未充分利用的情况下扩
大工业用纸包装业务规模具有必要性，且新增产能规模具有合理性；发行人已
经制定了较为可行的新增产能消化措施；本次募投项目“工业用纸包装生产建
设项目”与前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”在产品均为
工业用纸包装产品，但在建设地址、设备自动化程度、配备的软件设备及产能
规划等方面具有区别，发行人不存在重复建设和过度融资的情形；
4．发行人前次募投项目的实施进展符合预期，项目实施环境未发生重大不
利变化。公司本次募投项目和前次募投项目均围绕公司主营业务展开，公司产
品结构、收入结构及生产经营不会因前次募投项目的实施而发生重大变化，前
次募投项目不会对本次募投项目的实施造成影响；
5．发行人量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩影响所使用的预测基
础以及所预测的影响程度具有合理性；
6．本次募投项目主要处理设施及处理能力与项目实施后所产生的污染相匹
配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合总量控制要求。本次募
投项目环保投入资金来源于本次发行的募集资金；
7．发行人已针对本次募投项目涉及的“募集资金投资项目预计效益无法实
现风险”、“募投项目实施储备风险”及“环保风险”等在募集说明书中进行补
充风险披露。
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
问题二
根据申报材料，发行人主要产品为工业用纸包装、塑料包装及智能包装系
统，主要原材料包括原纸、塑料粒子、PE 膜等，其中原纸生产用料主要通过
进口获取。此外，公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋
生产线、印刷机及吹膜机等大部分采购于德国 W&H 公司。2022 年 1-9 月，发
行人前五大客户中新增 Cargill, Incorporated，报告期内，公司前五大客户存在
变化和新增情形。
报告期内，发行人主营业务收入分别为 64,406.61 万元、77,453.61 万元、
111,958.24 万元及 83,611.03 万元，实现同比增长，但 2022 年三季度扣非后归
母 净 利 润同比 下 滑 32.87%；主 营业务毛利 率波动 较大， 分别为 29.68%、
31.17%、28.54%及 23.98%。为进一步巩固在大客户供应链中地位及拓展其他
客户，发行人对销售价格进行下调。此外，在纸包装领域，发行人积极拓展海
外客户，整体采取用较低毛利抢占市场份额的销售策略，导致报告期内境外业
务毛利率低于境内业务。
报 告 期 内 ， 发 行 人 货 币 资 金 分 别 为 8,816.08 万 元 、 11,488.83 万 元 、
13,512.46 万元和 16,444.26 万元，占流动资产的比例分别为 17.08%、18.59%、
15.33%和 17.48%；短期借款分别为 17,268.39 万元、14,384.41 万元、18,091.31
万元和 23,359.26 万元，一年内到期的非流动负债分别为 709.72 万元、18.28 万
元、1,611.42 万元和 9,923.78 万元，增长幅度较大、短期偿债压力较大。最近
一年一期，发行人存货周转率为 2.96 次/年和 2.26 次/年，存货周转率持续下滑
且低于同行业可比公司。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具账面价
值为 538.05 万元，系发行人对上海合印科技股份有限公司的投资。
请发行人补充说明：
（1）结合产品市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、主要
客户变动情况、同行业可比公司及会计处理情况等，定量分析截至最近一期末
营业收入增加情况下毛利率持续波动、净利润同比下降的原因及合理性，与同
行业可比公司是否一致，以及发行人对原材料价格波动采取的具体措施；说明
下调销售价格、低毛利抢占市场份额的经营策略是否具有可持续性；
（2）新进客户的获客、销售方式，说明变化、新增的原因及合理性，是
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
否存在较大的客户流失或变动风险；
（3）说明未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施；
（4）最近一年一期存货周转率持续下滑且低于同行业可比公司的原因及
合理性；
（5）结合上海合印科技股份有限公司的主营业务、主要产品、是否与发
行人产生协同效应等，说明对其进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财
务性投资的原因；最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持
有原因及未来处置计划；结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末
是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》有关规定；
（6）结合国际贸易环境，说明报告期内原纸生产用料主要供应商情况，
对外采购是否存在重大不利变化；说明主要采用进口生产设备的原因，对境外
供应商是否存在依赖，是否存在可替代的国内供应商，报告期内以及未来合作
的稳定性情况，是否会对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合产品市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、主要客
户变动情况、同行业可比公司及会计处理情况等，定量分析截至最近一期末营
业收入增加情况下毛利率持续波动、净利润同比下降的原因及合理性，与同行
业可比公司是否一致，以及发行人对原材料价格波动采取的具体措施；说明下
调销售价格、低毛利抢占市场份额的经营策略是否具有可持续性
（一）结合产品市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、主要
客户变动情况、同行业可比公司及会计处理情况等，定量分析截至最近一期末
营业收入增加情况下毛利率持续波动、净利润同比下降的原因及合理性，与同
行业可比公司是否一致，以及发行人对原材料价格波动采取的具体措施；
2020 年至 2023 年一季度，发行人营业收入、毛利率、扣非后归母净利润
等指标具体情况如下所示：
（货币单位：万元）
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 22,306.65 112,211.13 112,014.95 77,491.21
其中：主营业务收入 22,233.46 111,444.83 111,958.24 77,453.61
综合毛利 4,117.43 26,330.87 31,988.72 26,299.35
主营业务毛利 4,094.78 26,203.48 31,954.55 24,142.30
综合毛利率 18.46% 23.47% 28.56% 33.94%
主营业务毛利率 18.42% 23.51% 28.54% 31.17%
扣非后归母净利润 486.02 9,713.50 14,069.08 10,748.74
由上表可见，2020 年至 2023 年一季度，公司营业收入、毛利及净利润变
化主要系主营业务变动所致。2022 年发行人主营业务收入为 111,444.83 万元，
较 2021 年下降 0.46%；主营业务毛利率为 23.51%，较 2021 年下降 5.03 个百分
点；扣非后归母净利润为 9,713.50 万元，较 2021 年下降 30.96%。2023 年一季
度发行人主营业务收入为 22,233.46 万元，较 2022 年同期下降 17.82%；主营业
务毛利率为 18.42%，较 2022 年同期下降 8.39 个百分点，较 2022 年全年下降
5.09 百分点；扣非后归母净利润为 486.02 万元，较 2022 年同期下降 83.08%。
针对发行人 2022 年及 2023 年一季度收入、毛利率及净利润变化情况，从产品
市场情况、产品结构情况、定价模式、原材料价格波动、主要客户变动情况、
收入确认政策、同行业可比公司对比情况等角度具体分析如下：
1．产品市场情况
2020 至 2023 年一季度，发行人主要下游行业系化工、建材、食品及食品
添加剂行业，三者合计收入占各期营业收入超过 90%，具体如下：
（货币单位：万元）
2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
建材行业 4,433.11 19.87% 20,923.47 18.65% 26,339.78 23.51% 15,899.41 20.52%
化工行业 6,136.26 27.51% 29,986.22 26.72% 33,005.63 29.47% 27,511.77 35.50%
食品及食品添加剂
10,167.62 45.58% 55,206.94 49.20% 49,167.79 43.89% 31,745.89 40.97%
行业
2020 年至 2023 年一季度，发行人对主要下游行业的毛利和毛利率情况如
下所示：
（货币单位：万元）
2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
行业
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
行业
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
建材行业 1,012.23 22.83% 5,303.97 25.35% 9,019.43 34.24% 5,856.21 36.83%
化工行业 1,055.35 17.20% 5,542.15 18.48% 7,829.12 23.72% 7,073.16 25.71%
食品及食品添加
1,902.33 18.71% 14,672.14 26.58% 14,781.24 30.06% 11,298.36 35.59%
剂行业
（1）建材行业
在建材领域，公司产品主要用于石膏粉、腻子粉、瓷砖粘结剂、填缝剂、
防水涂料等各类特种砂浆产品的自动包装。2022 年受外部环境压力叠加信用风
险集中，房地产行业表现疲软直接传导至建材行业，导致其需求不振。此外，
2022 年以原纸为主的原材料价格较 2021 年呈现上涨趋势，考虑到维系和提升
在下游客户中市占率以及客户在行业景气度下滑时加强成本管控的情况，公司
未将原材料涨价向下游传递，压缩毛利率空间。公司建材包装板块 2022 年收入
20,923.47 万元，较 2021 年下滑 20.56%；毛利率为 25.35%，较 2021 年下滑
8.89 个百分点，进一步影响了发行人的毛利及净利润水平。
2023 年一季度，在政策利好下房地产景气度出现一定程度的回暖，但传导
至建材行业存在滞后效应，由于纸包装整体产能利用率阶段性下降、单位折旧
摊销等固定成本提高，建材包装板块当期毛利率为 22.83%，较 2022 年有所下
滑。
（2）化工行业
在化工领域，公司产品主要用于钛白粉、初级形态塑料、合成树脂、石墨
及炭素制品等化工产品的自动包装，其中相当一部分化工产品应用于建材相关
领域，例如钛白粉是生产建材涂料的原材料之一。2022 年以原纸为主的原材料
价格上涨及房地产景气度低迷对化工板块带来一定程度的冲击，公司化工板块
2022 年收 入 29,986.22 万元 ，较 2021 年下 滑 9.15%；毛 利 率为 18.48% ，较
2021 年下滑 5.24 个百分点，进一步影响了发行人的毛利及净利润水平。
2023 年一季度，受年初宏观经济波动及春节假期影响，公司化工包装产品
收入较去年同期有所下滑，且产能利用率阶段性下降、单位折旧摊销成本提
高，故化工板块当期毛利率 17.20%较 2022 年略有下降。
（3）食品及食品添加剂行业
在食品及食品添加剂行业，公司产品主要用于奶粉、奶酪棒等食品、乳制
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
品以及维生素等食品添加剂等食品产品内容物的包装，2022 年，行业整体表现
相对稳定，公司积极开拓 Cargill, Incorporated 等境外龙头企业，2022 年食品及
食品添加剂包装板块收入 55,206.94 万元，较 2021 年上涨 12.28%。
2022 年发行人在食品及食品添加剂包装领域收入增长但毛利率出现下滑，
2023 年一季度发行人在上述行业的收入及毛利率均出现下滑，主要系公司食品
及食品添加剂行业中的重要子行业—奶酪棒行业在 2022 年下半年及 2023 年初
受阶段性宏观经济波动及消费场景受限影响，下游需求不足，导致重要客户妙
可蓝多对公司订单减少，公司相关产品收入在 2022 年及 2023 年一季度相应出
现下滑。根据妙可蓝多公开信息披露，其奶酪棒产能虽然在 2022 年大幅扩张，
从 2021 年的 41,017.00 吨提升至 2022 年的 73,365.66 吨，但是受下游需求影
响，2022 年其奶酪棒产能利用率仅为 42.86%。为了匹配客户产能，公司 2022
年用于奶酪棒包装的复合塑料包装产品产能提升幅度较大，然而该品类产销量
及收入不及预期、产能利用率显著下降、单位折旧摊销成本上升，导致奶酪棒
包装相关复合塑料包装产品的毛利率和毛利的进一步下滑，对发行人净利润水
平造成较大影响。
2．产品结构情况
（1）主营业务收入按产品结构分析如下：
2020 年至 2023 年一季度，公司主营业务收入分产品结构如下所示：
（货币单位：万元）
2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业用纸
16,012.63 72.02% 74,799.93 67.12% 75,275.28 67.24% 58,288.07 75.26%
包装
复合塑料
3,741.84 16.83% 24,893.57 22.34% 27,744.70 24.78% 14,359.32 18.54%
包装
注塑包装
1,578.74 7.10% 8,281.47 7.43% 7,023.60 6.27% 3,349.83 4.32%
及其他
智能包装
900.25 4.05% 3,469.85 3.11% 1,914.65 1.71% 1,456.39 1.88%
系统
合计 22,233.46 100.00% 111,444.83 100.00% 111,958.24 100.00% 77,453.61 100.00%
由上表可见，发行人 2022 年实现主营业务收入 111,444.83 万元，较去年同
期 111,958.24 万元略有下滑，其中工业用纸包装产品收入基本稳定，注塑包装
及智能包装系统产品有所提升，复合塑料包装产品受下游奶酪棒行业需求不足
收入有所下滑。
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 1-3 月，发行人实现主营业务收入 22,233.46 万元，较去年同期
27,054.57 万元下降 17.82%，主要系受宏观经济波动影响及建材、奶酪棒等下游
行业需求疲软，工业用纸包装及复合塑料包装业务收入较去年同期均有所下
滑。
（2）主营业务毛利率按产品结构分析如下：
2020 年至 2023 年一季度，公司主要收入来源为工业用纸包装及复合塑料
包装产品，其毛利率情况如下所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
工业用纸包装 20.26% 23.40% 26.80% 29.48%
复合塑料包装 16.83% 28.82% 37.20% 44.21%
① 工业用纸包装
公司工业用纸包装产品 2022 年毛利率为 23.40%，较 2021 年下滑 3.40 个百
分点，下滑主要系：①以原纸为主的原材料价格上涨，2022 年原纸采购均价为
7.65 元/公斤，较 2021 年 7.02 元/公斤上涨 8.94%，考虑到维系和提升在下游客
户中市占率以及客户在行业景气度下滑时加强成本管控的情况，公司未将原材
料涨价完全向下游传递，压缩了毛利率空间；②运输成本有所提高，受当期全
球宏观经济波动影响，2022 年尤其是上半年海运货柜紧缺，境外运费大幅提
升，亦致使纸包装产品毛利率有所下降，2022 年纸包装产品单位运费 0.16 元/
条，较 2021 年 0.11 元/条增加 45.45%。
2023 年一季度工业用纸包装产品毛利率 20.26%较 2022 年进一步下滑，主
要系 2023 年初宏观经济波动及春节假期影响下下游行业低迷，虽然政策利好下
房地产景气度出现一定程度的好转，但传导至建材等下游行业存在滞后效应，
导致工业用纸包装订单量不足，2023 年一季度工业用纸包装产能利用率 72.23%
较 2022 年全年 78.18%有所下滑，单位折旧摊销等固定成本提高，影响该品类
毛利率水平。
② 复合塑料包装
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能（万延米） 5,084.91 16,949.69 6,779.87 5,835.00
产量（万延米） 1,319.25 6,720.53 8,574.63 3,964.09
产能利用率（%） 25.94% 39.65% 126.47% 67.94%
销量（万延米） 1,154.74 7,465.30 7,536.46 3,286.82
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
制造费用（万元） 676.34 2,890.88 1,485.57 639.93
单位制造成本（元/延
0.59 0.39 0.20 0.19
米）
2023 年一季度，公司复合塑料包装毛利率为 16.83%，较 2022 年进一步下
滑，主要系考虑到公司下游主要客户需求较为疲软，公司复合塑料包装产品单
价进一步下调，较 2022 年均价下调 2.99%，但综合考虑维系一定毛利率空间，
降幅逐渐收窄。此外，受宏观经济阶段性波动及春节假期影响，奶酪棒市场需
求 在 2023 年 初 ， 尤 其 是 1-2 月 尚 未 好 转 ， 公 司 复 合 塑 料 包 装 产 能 利 用 率
25.94%，较 2022 年进一步下降，致使单位折旧摊销成本提高，压缩该品类盈利
空间。
3．定价模式
公司定价模式是以成本加成作为定价基础，并综合考虑市场的供求关系、
客户与发行人合作历史、客户信用政策等因素协商定价。公司 2020 年以来向大
部分主要客户的销售价格整体相对稳定， 2022 年度及 2023 年一季度，在原材
料成本上涨情况下，公司考虑到与客户的持续稳定合作，因此未进行显著提
价，导致毛利率受到影响。
2020 年至 2023 年一季度，发行人对妙可蓝多的销售价格呈下滑趋势，主
要系 2021 年以来，发行人考虑到维系在该客户供应链中份额，以及 2022 年四
季度以来妙可蓝多在业绩下滑情况下加强成本管控，公司对其销售单价持续下
调，从而影响了公司复合塑料包装产品的毛利和毛利率。
4．原材料价格波动
2020 年至 2023 年一季度，公司主要原材料的采购单价变动情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 采购 变动 采购 变动 采购 变动 采购
单价 比例 单价 比例 单价 比例 单价
原纸（元/公斤） 6.77 -11.47% 7.65 8.94% 7.02 16.01% 6.05
塑料粒子（元/公斤） 9.08 -19.21% 11.23 2.71% 10.94 -17.68% 13.29
PE 膜（元/公斤） 10.26 -9.59% 11.35 2.83% 11.03 6.67% 10.34
2020 年至 2023 年一季度，公司原材料采购以原纸和塑料粒子为主，二者
合计金额占原材料总采购额各期比例超过 85%。2020 年至 2022 年，受上游市
场供需关系影响，原纸采购单价持续上涨，造成公司原材料采购成本持续提
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
升，进而影响公司毛利率及净利润水平。此外，公司通常提前 2-3 个月左右进
行原材料储备，因此公司实际原材料成本波动通常滞后于原材料市场价格变
化，发行人 2023 年一季度原纸采购成本较 2022 年已有所下降，但 2023 年一季
度生产使用原材料仍以 2022 年采购的为主，2023 年一季度原纸实际耗用单位
成本为 7.49 元/公斤，较 2022 年全年 7.57 元/公斤略有下降，但仍处于较高水
平。
5．主要客户变动情况
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司向前五大客户销售情况如下：
（货币单位：万元）
2023 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 3,028.95 13.58%
2 德高实业（中国）有限公司 1,133.78 5.08%
3 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 1,070.57 4.80%
4 Cargill, Incorporated 938.57 4.21%
5 美巢集团股份公司 895.70 4.02%
合计 7,067.57 31.68%
2022 年
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 21,782.05 19.41%
2 Cargill, Incorporated 6,277.25 5.59%
3 德高实业（中国）有限公司 5,264.32 4.69%
4 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 4,416.15 3.94%
5 美巢集团股份公司 4,051.12 3.61%
合计 41,790.89 37.24%
2021 年
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 23,732.48 21.19%
2 立邦投资有限公司 7,107.57 6.35%
3 德高实业（中国）有限公司 5,296.77 4.73%
4 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 5,013.90 4.48%
5 美巢集团股份公司 3,533.20 3.15%
合计 44,683.92 39.90%
2020 年
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比重
1 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 14,147.34 18.26%
2 立邦投资有限公司 3,144.12 4.06%
3-36
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
3 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2,982.03 3.85%
4 德高实业（中国）有限公司 2,858.70 3.69%
5 沈阳化工股份有限公司 2,521.04 3.25%
合计 25,653.23 33.11%
注：上述前五大客户按照同一控制下合并口径计算。
2020 年，公司前五大客户中新增德高实业（中国）有限公司；2021 年，公
司前五大客户中新增美巢集团股份公司；2022 年，公司前五大客户中新增
Cargill, Incorporated。上述客户合作规模增加主要系上述客户基于对公司产品质
量及供货响应速度的认可给予公司的订单增加所致，三家公司均为公司长期合
作的客户。
2021 年，沈阳化工股份有限公司退出前五大客户行列，主要系当期对其销
售额 2,137.97 万元较 2020 年略有下降，同期其他主要客户如美巢集团股份公司
订单量增加显著；2022 年，立邦投资有限公司退出前五大客户行列，主要受下
游行业波动影响。上述两家客户退出公司前五大客户后仍系公司前十大客户，
并于公司仍保持紧密合作。发行人同主要客户总体保持稳定、良好的合作关
系，不存在主要客户流失的情况。
6．收入确认会计政策情况
2020 年至 2023 年一季度，公司主要收入确认政策如下所示：
（1）国内销售
① 工业用纸包装产品、塑料包装产品的收入确认原则
公司产品完工入库后，根据与客户签订的合同、订单等要求送达客户指定
地点，由客户完成验收后在送货单上签收。公司财务部门根据客户确认的品
名、数量、金额开具发票并确认收入。
② 智能包装系统的收入确认原则
公司产品完工入库后，根据与客户签订的合同要求送达客户指定地点，对
于不需要安装调试的设备，以产品交付并经购货方在验收服务报告上签字后确
认收入；对于需要安装或调试的设备，由公司完成安装或调试，并经客户在验
收服务报告上签字后确认收入。
（2）出口销售
公司产品完工入库后，根据与客户签订的合同、订单等的要求备货装车并
运至港口，财务部门在取得出口报关单后，根据出口报关单上载明的货物离港
3-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
日期确认收入。
2020 年至 2023 年一季度，公司收入确认政策符合会计准则规定和公司实
际经营情况，并得到一贯执行，未发生重大变化。
7．同行业可比公司情况及与公司主要财务指标与同行业可比公司是否一
致
2020 年至 2023 年一季度，发行人同行业可比公司主要财务指标如下所
示：
（货币单位：万元）
营业收入
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
公司名称 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比率 比率 比率
裕同科技 291,180.99 -13.10% 1,636,209.83 10.18% 1,485,012.76 25.97% 1,178,893.71
美盈森 78,778.46 -14.73% 412,964.79 14.55% 360,517.02 7.13% 336,526.21
合兴包装 297,671.07 -23.85% 1,537,526.98 -12.39% 1,754,878.37 46.16% 1,200,656.61
新通联 19,345.63 11.84% 79,303.59 8.86% 72,852.15 6.91% 68,146.26
大胜达 44,702.78 2.21% 205,825.80 23.66% 166,439.60 23.20% 135,097.95
行业平均值 146,335.79 -7.52% 774,366.20 8.97% 767,939.98 21.87% 583,864.15
上海艾录 22,306.65 -17.74% 112,211.13 0.18% 112,014.95 44.55% 77,491.21
毛利率
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
公司名称
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
裕同科技 23.72% 2.91% 23.75% 2.21% 21.54% -5.29% 26.83%
美盈森 23.11% 1.76% 18.71% -4.18% 22.89% -0.84% 23.73%
合兴包装 11.09% 1.98% 8.79% 0.23% 8.57% -2.80% 11.36%
新通联 20.73% -0.75% 17.83% 1.62% 16.21% -7.12% 23.33%
大胜达 15.81% 1.98% 15.95% 3.72% 12.23% 0.55% 11.68%
行业平均值 18.89% 1.57% 17.01% 0.72% 16.29% -3.10% 19.39%
上海艾录 18.42% -5.09% 23.51% -5.03% 28.54% -2.63% 31.17%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
公司名称 变动 变动 变动
金额 金额 金额 金额
比率 比率 比率
裕同科技 15,744.53 -17.76% 151,527.22 66.86% 90,808.71 -7.78% 98,473.95
美盈森 3,231.89 21.94% 8,584.95 2.63% 8,365.32 -42.28% 14,492.89
合兴包装 2,916.36 -39.38% 10,226.16 -43.23% 18,013.11 -25.10% 24,050.03
新通联 1,035.70 31.04% 3,219.88 69.31% 1,901.77 -44.09% 3,401.28
大胜达 1,570.34 -26.91% 7,516.10 22.64% 6,128.64 62.45% 3,772.65
3-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
-
行业平均值 4,899.77 -6.22% 36,214.86 23.64% 25,043.51 28,838.16
11.36%
上海艾录 486.02 -83.08% 9,713.50 -30.96% 14,069.08 30.89% 10,748.74
注：上海艾录系主营业务毛利率口径。
公司与同行业可比上市公司营业收入、毛利率以及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润的变动趋势不完全一致，主要系公司与同行业可比上
市公司营业收入产品结构及纸包装产品特征和下游应用存在差异。
（1）收入结构不同
可比公司主营业务均以纸包装产品为主，而目前公司围绕一体化包装解决
方案布局了工业用纸包装、塑料包装、智能包装系统等三大业务线，且以复合
塑料包装产品为主的塑料包装成为除工业用纸包装产品外重要的收入来源，
2020 年至 2023 年一季度，公司复合塑料包装收入占主营业务收入比重分别为
18.54%、24.78%、22.34%及 16.83%。公司复合塑料包装产品主要应用于奶酪棒
等下游行业，消费场景主要为便利店、超市卖场等线下零售终端，2022 年需求
相对疲软，当期复合塑料包装产品收入较 2021 年同比下滑 10.28%，影响公司
整体营业收入增速，致使公司营业收入增速低于同行业可比公司。此外，原纸
为主的原材料价格上涨、运输成本提升以及复合塑料包装产品产能利用率不足
带来的单位折旧摊销成本提高等因素，综合影响了公司 2022 年毛利率水平，导
致公司毛利率及扣非后归母净利润同比变化低于营业收入，以及致使公司 2022
年毛利率及扣非后归母净利润较 2021 年变动比率低于同行业可比公司水平。
（2）纸包装产品特征及下游应用不同
根据可比公司年度报告及招股说明书披露的各公司纸包装产品种类及生产
所需原材料如下：
公司名称 主要产品 纸包装产品的主要原材料
裕同科技 彩盒（含精品盒）、说明书、纸箱等 白板纸、双胶纸、瓦楞纸等
轻型瓦楞包装产品和精品盒产品、重型
美盈森 瓦楞原纸、胶合板等
瓦楞包装产品和重型复合包装产品
合兴包装 中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料 瓦楞原纸、箱板纸等
新通联 包装制品、轻型包装制品、第三方采购 瓦楞纸板和速生商用木材等
大胜达 瓦楞纸箱、瓦楞纸板 瓦楞纸、牛卡纸和白板纸等
工业用阀口袋、方底袋、热封口袋、缝
上海艾录 牛皮纸、PE 膜、塑料粒子等
底袋等
如上表，可比公司中合兴包装、新通联、大胜达均以瓦楞纸板、瓦楞纸箱
3-39
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
为主要产品，瓦楞纸板系箱板纸和经过起楞的瓦楞原纸粘合而成，瓦楞纸箱系
瓦楞纸板通过印刷、模切、钉箱或糊盒等工序制成；而公司生产的工业用纸包
装产品以抗撕裂强度、耐破度、动态强度较高的进口牛皮纸为主要原材料，通
过面层、封条印刷、多层纸张筒子成型和切断、底部及阀口粘接成型烘干、覆
膜出袋等多种工序制成。此外，可比公司主要产品系满足电子电器、食品饮
料、日化家化等大众消费品外包装储存、运输需要，而公司主要为建材、化
工、食品添加剂等大型品牌企业提供工业产品直接包装纸袋，考虑到包装内容
物的特定需求，公司提供纸袋在堆积密度、流动性能、防潮性、包装速度、耐
温性、防滑性等特定性能上要求较高。
因此，公司与同行业可比公司纸包装产品的原材料、生产工艺和产品性能
均存在差异。
根据可比公司年度报告及招股说明书披露的各公司纸包装产品下游行业应
用情况如下：
公司名称 下游行业应用
裕同科技 消费电子、智能硬件、烟酒、大健康、化妆品和奢侈品等行业
电子通讯、智能终端、食品饮料、保健品、家具家居、电商物流、快递速
美盈森
运、新能源汽车产业链等行业
合兴包装 家用电器、食品饮料、电子消费、物流运输等行业
新通联 电子电器、汽车零部件、电梯、办公电子等行业
大胜达 食品、饮料、烟草、酒类、电子、家电、家具、化工、服装、机械等行业
如上表，可比公司纸包装业务的下游客户大部分隶属社会消费品行业，如
消费电子、电子商务等，较公司纸包装产品主要下游行业如建材、化工受阶段
性宏观经济压力的影响较小，行业景气度复苏较快，因此公司与同行业可比公
司纸包装产品下游行业环境存在较大差异，进而环境因素对公司营收情况及盈
利能力影响不同。
综上，考虑到公司与同行业可比公司收入结构、纸包装产品特征及下游应
用行业存在差异，公司与同行业可比公司营业收入、毛利率及扣非后归母净利
润变化趋势存在差异具备合理性。
（二）下调销售价格、低毛利抢占市场份额的经营策略是否具有可持续性
2020 年至今，发行人主要针对境外纸包装业务及复合塑料包装业务制定销
售价格下调或低毛利率抢占市场份额的经营策略。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
1．境外纸包装业务
公司境外业务以纸包装产品为主，2020 年至 2023 年一季度，公司纸包装
产品境内、境外毛利率如下所示：
区域 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
境内 19.33% 23.68% 28.98% 30.20%
境外 22.87% 22.73% 17.60% 26.45%
公司境外业务以工业用纸包装为主，2020 年至 2022 年，境外纸包装业务
毛利率整体低于境内纸包装业务，主要系该期间公司积极拓展海外业务，整体
采用以较低毛利拓展市场份额的经营策略。2022 年以来，公司大规模供应
Cargill, Incorporated 等一批境外细分领域的龙头企业，提升了公司在欧美、东
南亚等区域的知名度，2022 年境外业务实现主营业务收入 24,102.35 万元，当
期占主营业务收入比例 21.63%，较 2021 年境外业务主营业务收入 15,523.50 万
元进一步提升，反映公司大力开拓海外业务取得良好成效。同期，公司凭借产
品质量、售后服务响应速度及交货稳定性在境外客户中认可度逐步提高，叠加
当期美元走强产生的汇兑损益，2022 年境外纸包装业务毛利率提升至 22.73%，
较 2021 年提高了 5.13 个百分点，2023 年一季度境较 2022 年稳中略有提升。
2．复合塑料包装业务
2020 年至 2023 年一季度公司复合塑料包装产品主营业务收入、毛利率及
单位销售均价如下所示：
项目 2023 年一季度 2022 年 2021 年 2020 年
复合塑料包装主营
3,741.84 24,893.57 27,744.70 14,359.32
业务收入（万元）
毛利率 16.83% 28.82% 37.20% 44.21%
单价（元/延米） 3.24 3.34 3.68 4.37
2021 年复合塑料包装业务实现主营业务收入 27,744.70 万元，较 2020 年增
速显著，公司考虑进一步扩大市场份额对销售价格进行下调，当期该品类毛利
率为 37.20%，仍处于较高水平；2022 年为了进一步巩固在已有如妙可蓝多等大
客户供应链中的地位以及拓展其他如奶酪博士、思克奇食品等其他客户，对销
售单价进行下调 9.42%，且受宏观经济波动、消费低迷等因素的影响，2022 年
复合塑料包装主要应用的奶酪棒产品需求走低，公司当期该品类产能利用率不
足，分摊到单位成本中的制造费用相应提升，因此 2022 年该品类毛利率下滑受
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单位价格下降及单位成本上升所致。
2023 年一季度，根据妙可蓝多 2023 年一季报披露，其一季度营业收入同
比下滑 20.47%，扣非后归母净利润同比下滑 91.47%，业绩下滑明显。考虑到
下游主要客户业绩不佳及成本管控的需求，公司复合塑料包装产品单价较 2022
年均价下调 2.99%，但综合考虑维系一定毛利率空间，单价降幅已经逐渐收
窄。
2020 年初至今，发行人在妙可蓝多等主要客户供应链中供应份额稳定，
2023 年以来，外部环境趋于稳定，消费逐步复苏，伴随妙可蓝多自身在低温奶
酪棒产品的不断迭代及在常温奶酪棒产品和渠道大力布局，公司复合塑料包装
产品单价及毛利率有望企稳回升。
综上，公司下调销售价格、低毛利抢占市场份额的经营策略在境外纸包装
业务上取得良好成效，且 2022 年及 2023 年一季度境外业务毛利率已有所回
升，在复合塑料包装业务上降价幅度已逐渐收窄，且该品类盈利能力有望在外
部环境趋稳及主要客户业绩企稳趋势下有所提高。公司调整销售价格及毛利率
主要系维护和抢占市场份额，提升公司综合竞争力，系阶段性经营策略。随着
公司产销量持续增长、产能利用率逐步饱和、市场份额相对稳定，公司将优化
经营策略，逐步提高盈利能力。
（三）发行人对原材料价格波动采取的具体措施
为有效应对原材料价格波动，发行人制定并采取了如下措施：
1．加强与主要原材料供应商的战略合作，提高原材料供应价格的稳定性。
随着公司经营规模不断增长，采购规模优势日益显现，公司已与大部分主要供
应商建立了长期稳定的合作关系，有利于缓和采购价格的波动，保障原材料供
应价格稳定。
2．密切跟踪漂针木浆、塑料粒子等大宗商品及主要原材料的市场价格走
势，并根据销售预订单量、生产计划、采购计划已定未交量以及原材料的耗用
情况提前进行采购备货，并预留部分安全库存，以最大限度冲抵原材料价格波
动的影响。
3．不断进行研发创新和生产工艺优化，以进一步提高生产能效，减少原材
料损耗，以缓和原材料价格波动带来的不利影响。
3-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
针对最近一年营业收入增加情况下毛利率持续波动、净利润同比下降相关
风险，发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的
风险”之“（二）经营业绩及毛利率下滑的风险”中修改并补充披露了相关风
险，并已在《募集说明书》“重大事项提示”中提示。
二、新进客户的获客、销售方式，说明变化、新增的原因及合理性，是否
存在较大的客户流失或变动风险
（一）2020 年至 2023 年一季度公司前五大客户变动及相关情况
2020 年至 2023 年一季度，公司前五大客户变动情况及原因如下所示：
2023 年一 2022 年是 2021 年是 2020 年是
开始合 获客
客户名称 季度是否为 否为前五 否为前五 否为前五 期间内变化情况说明
作时间 方式
前五大客户 大客户 大客户 大客户
上海妙可蓝多食品 行业
是 是 是 是 2018 年 未发生变化
科技股份有限公司 介绍
德高实业（中国） 自主
是 是 是 是 2013 年 未发生变化
有限公司 开发
北京东方雨虹防水 自主
是 是 是 是 2013 年 未发生变化
技术股份有限公司 开发
2022 年成为公司前五
大客户，主要系对公
自主 司产品质量、供货及
Cargill, Incorporated 是 是 否 否 2010 年
开发 售后响应速度等核心
竞争力的认可增加订
单
2021 年成为公司前五
大客户，主要系对公
自主 司产品质量、供货及
美巢集团股份公司 是 是 是 否 2015 年
开发 售后响应速度等核心
竞争力的认可增加订
单
2022 年退出前五大客
户，主要系受行业影
自主
立邦投资有限公司 否 否 是 是 2014 年 响订单量略有下滑，
开发
2022 年仍系公司第六
大客户
2021 年退出前五大客
户，主要系受行业影
沈阳化工股份有限 自主
否 否 否 是 2015 年 响订单量略有下滑，
公司 开发
2021 年及 2022 年仍
系公司前十大客户
发行人同主要客户总体保持稳定、良好的合作关系，2020 年至 2023 年一
季度各期新增前五大客户均已经与公司合作多年，退出前五大客户也依然与公
司保持紧密合作，不存在主要客户流失的情况。
3-43
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）公司新进客户的获客及销售方式
公司主要通过销售团队公开渠道搜寻和挖掘潜在客户以及参加展会等方式
自主开发、老客户基于对公司产品及服务的认可进行推荐，以及其他第三方推
荐等方式获取新增客户。
2020 年以来，公司获取的业内较为知名的新增客户及获客和销售方式如
下：
公司名称 区域 获客方式 销售模式
内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 境内 自主开发 直销
科丝美诗（中国）化妆品有限公司 境内 自主开发 直销
山东君君乳酪有限公司 境内 客户介绍 直销
上海琥崧智能科技股份有限公司 境内 自主开发 直销
辽宁奥镁有限公司 境内 自主开发 直销
凯司玛（丹东）高新材料科技有限公司 境内 客户介绍 直销
Gujarat Cooperative Milk Marketing Federation Ltd 境外 自主开发 直销
珠海祥邦环保建材有限公司 境内 自主开发 直销
PT. Bumitangerang Mesindotama 境外 自主开发 直销
恒源生物科技有限公司 境内 自主开发 直销
上述公司新增客户主要基于客户对公司产品质量、供货及售后响应速度等
核心竞争力的认可与公司建立合作关系，且主要为意向同公司长期合作的客
户。
综上，公司同主要客户合作关系稳定，不存在重要客户流失的情形，新增
客户主要系客户出于对公司产品质量、供货及售后响应速度等核心竞争力的认
可与公司进行合作，公司客户变动情况整体合理，且对公司持续经营无重大影
响。
针对主要客户流失或变动相关风险，发行人已在《募集说明书》“第三节
风险因素”之“一、与发行人相关的风险”中补充披露“（九）主要客户流失或
变动的风险”。
三、说明未来是否存在债券兑付风险，是否有相应的应对措施
（一）未来是否存在债券兑付风险
1．资产整体流动性较好
3-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年至 2023 年一季度各期末，公司流动资产金额分别为 61,797.04 万
元、88,134.44 万元、85,753.01 万元及 81,024.97 万元，其中流动资产占资产总
额比例分别为 47.32%、52.88%、45.25%及 42.69%，流动资产占比整体保持稳
定，且流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，变现能力较强，主要流动
资产金额及占比情况列示如下：
（货币单位：万元）
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 占流动 占流动 占流动 占流动
金额 资产比 金额 资产比 金额 资产比 金额 资产比
例 例 例 例
货币资金 18,891.05 23.32% 22,365.86 26.08% 13,512.46 15.33% 11,488.83 18.59%
应收账款 20,001.64 24.69% 21,155.26 24.67% 20,761.00 23.56% 22,650.47 36.65%
存货 30,620.97 37.79% 33,934.89 39.57% 34,906.38 39.61% 19,208.40 31.08%
合计 69,513.66 85.79% 77,456.01 90.32% 69,179.84 78.50% 53,347.70 86.32%
2．偿债能力良好
2020 年至 2023 年一季度各期末，与公司偿债能力相关的主要财务指标如
下：
财务指标 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 1.22 1.36 1.71 1.58
速动比率（倍） 0.76 0.82 1.03 1.09
资产负债率（合并） 40.93% 41.68% 38.58% 40.86%
2020 年至 2023 年一季度各期末，流动比率分别为 1.58、1.71、1.36 及
1.22，速动比率 1.09、1.03、0.82 及 0.76，相对处在合理区间，短期偿债能力良
好；公司资产负债率分别为 40.86%、38.58%、41.68%及 40.93%，资产负债率
相对稳定，资产结构合理。
3．应收账款回款良好
2020 年至 2023 年一季度各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,650.47
万元、20,761.00 万元、21,155.26 万元及 20,001.64 万元，公司主要客户系建
材、化工、食品等行业境内外龙头企业如德高（Davco）、东方雨虹、美巢、立
邦、三棵树、沈阳化工、瓦克化学（Wacker）、妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、菲
仕兰（Friesland）、奥兰（Olam）、雀巢（Nestle）等，主要客户采购规模较大，
资金实力较强，商业信誉良好，应收账款形成的坏账风险整体较低。
2020 年至 2023 年一季度各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
3-45
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（货币单位：万元）
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 21,453.63 22,651.40 22,253.82 24,236.40
期后回款金额 8,436.63 20,222.56 22,017.76 23,828.80
回款占期末应收账款余额比例 39.32% 89.28% 98.94% 98.32%
注：应收账款期后回款金额截至 2023 年 4 月 30 日。
近三年各年末及 2023 年一季度末，公司应收账款期后回款比例分别为
98.32%、98.94%、89.28%及 39.32%，期后回款情况良好。
4．现金流状况良好
2020 年至 2023 年一季度，公司现金流量情况如下所示：
（货币单位：万元）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 5,865.22 22,807.34 2,181.26 10,877.04
投资活动产生的现金流量净额 -10,599.02 -28,186.13 -10,637.77 -10,547.46
筹资活动产生的现金流量净额 1,787.29 14,190.51 10,147.46 1,329.90
现金及现金等价物净增加额 -3,089.83 9,044.67 1,606.18 1,523.64
期末现金及现金等价物余额 17,890.22 20,980.05 11,935.38 10,329.19
2020 年至 2023 年一季度，公司现金及现金等价物净增加额分别为 1,523.64
万元、1,606.18 万元、9,044.67 万元及-3,089.83 万元，期末现金及现金等价物余
额分别为 10,329.19 万元、11,935.38 万元、20,980.05 万元及 17,890.22 万元，公
司整体现金流较为充沛，现金流状况良好。
5．预计债券兑付情况
经查询市场案例，于 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日已发行上市
（按上市日期口径）的向不特定对象发行可转换公司债券均采用累进利率，相
关的平均利率和区间如下：
时间 平均值 最高值 最低值
第一年 0.37% 6.00% 0.01%
第二年 0.56% 6.00% 0.01%
第三年 0.95% 3.00% 0.01%
第四年 1.54% 3.00% 0.01%
第五年 2.04% 3.40% 0.01%
第六年 2.48% 3.50% 0.01%
假设本次可转换公司债券于 2023 年完成发行，发行规模为上限 50,000.00
万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，根据本次发行
3-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
方案存续期内利息支付的测算结果如下：
（货币单位：万元）
发行人本次可转换公司债券利息支付测算
时间
平均值 最高值 最低值
第一年 185.00 3,000.00 5.00
第二年 280.00 3,000.00 5.00
第三年 475.00 1,500.00 5.00
第四年 770.00 1,500.00 5.00
第五年 1,020.00 1,700.00 5.00
第六年 1,240.00 1,750.00 5.00
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 11,115.70 万元、14,470.69 万元和 10,628.34 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 10,748.74 万元、14,069.08 万元和 9,713.50 万
元。本次可转换债券拟募集资金 50,000.00 万元，参考于 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日已发行上市（按上市日期口径）的向不特定对象发行的可转
债的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息。
综上所述，公司资产结构稳定，流动资产中货币资金、应收账款及存货占
比较高且变现能力强，公司偿债能力稳定，应收账款回款良好，回收风险较
小，现金流状况良好，合理估计最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债
利息，因此公司未来不存在较大的债券兑付风险。
（二）相应的应对措施
1．进一步强化主营业务规模和盈利能力
作为国内工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案服务商，公
司近年来整体而言业务规模不断扩大，盈利能力较强。同时本次募投项目紧密
围绕公司主营业务中占比最高的纸包装产品开展，有助于公司进一步开拓下游
市场，扩大工业用纸包装领域的业务规模，提高产品交付效率和综合服务能
力，在满足下游客户新增需求的同时，提升自身的收入规模和盈利能力，保持
稳步健康发展。
2．随着公司良性可持续发展，提高公司融资能力
2020 年末至 2023 年一季度末，公司资产总额分别为 130,605.69 万元、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
166,655.78 万元、189,513.67 万元及 189,781.66 万元，净资产分别为 77,236.02
万元、102,354.47 万元、110,522.11 万元及 112,094.69 万元，公司总资产、净资
产规模稳步提升，公司的融资能力和融资额度也将进一步提升。
作为上市公司，公司拥有规范的管理制度和良好的信用背书，经营规模和
现金流管理能力良好，能够支撑公司提升银行授信以及通过资本市场进行直接
融资，具有良好的再融资能力。
3．制定并严格执行资金管理计划
公司将指定专门人员来负责后续债券本息的偿付工作，协调募集资金和偿
债资金的归集和管理。公司将制定合理的筹资、投资计划，将本次可转债本息
的兑付资金落实到公司的年度财务预算中，根据债券本息未来到期应付情况制
定资金运用计划，保证资金按计划调度。同时，公司将根据负债结构情况加强
资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，保证有充足的
资金在兑付日前清偿全部到期应付的本息，以充分保障投资者的利益。
综上，发行人资产流动性良好，并制定了相应债券偿付风险应对措施，未
来债券到期兑付风险较小。
针对债券兑付相关风险，发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之
“三、其他风险”中补充披露“（八）债券兑付的风险”。
四、最近一年一期存货周转率持续下滑且低于同行业可比公司的原因及合
理性
2020 年至 2023 年一季度，公司营业成本、存货账面价值及存货周转率如
下所示：
（货币单位：万元）
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
/2023.3.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业成本 18,189.22 85,880.26 80,026.22 51,191.86
存货账面价值 30,620.97 33,934.89 34,906.38 19,208.40
存货周转率 2.25 2.50 2.96 3.17
注：2023 年 1-3 月存货周转率系简单年化处理。
2022 年末发行人存货账面价值与 2021 年末基本持平并小幅下降，但存货
周转率较 2021 年有所下滑，主要系 2021 年末及 2022 年末存货账面价值较
2020 年末增加较多，导致 2022 年的期初期末平均存货账面价值高于 2021 年的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
期初期末平均账面价值所致。公司 2021 年期末存货较期初有较大提升，主要系
2021 年发行人整体营业收入规模增长较快，且发行人为了满足市场需求适度增
加了原材料储备，以及原材料采购价格有所上涨所致。
2023 年一季度存货周转率较 2022 年下滑主要系受外部环境及下游行业需
求波动影响整体营业收入和营业成本规模有所下降所致。2023 年一季度营业成
本 18,189.22 万元，较 2022 年同期下滑 8.39%，年化营业成本较 2022 年营业成
本下降 15.28%。随着外部环境趋于稳定、下游行业逐步复苏，公司经营规模有
望企稳回升，存货周转率亦将有所提高。
2020 年至 2023 年一季度，公司及同行业可比公司存货周转率对比如下所
示：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
裕同科技 5.21 7.04 7.07 6.82
美盈森 6.18 5.92 3.76 3.45
合兴包装 8.39 8.59 9.58 8.58
新通联 5.49 5.79 5.93 5.51
大胜达 5.81 7.49 7.61 6.46
行业平均值 6.21 6.97 6.79 6.16
上海艾录 2.25 2.50 2.96 3.17
根据可比公司年度报告及招股说明书披露的各公司纸包装产品种类及生产
所需原材料如下：
公司名称 主要产品 纸包装产品的主要原材料
裕同科技 彩盒（含精品盒）、说明书、纸箱等 白板纸、双胶纸、瓦楞纸等
轻型瓦楞包装产品和精品盒产品、重型瓦
美盈森 瓦楞原纸、胶合板等
楞包装产品和重型复合包装产品
合兴包装 中高档瓦楞纸箱、纸板及缓冲包装材料 瓦楞原纸、箱板纸等
新通联 包装制品、轻型包装制品、第三方采购 瓦楞纸板和速生商用木材等
大胜达 瓦楞纸箱、瓦楞纸板 瓦楞纸、牛卡纸和白板纸等
工业用阀口袋、方底袋、热封口袋、缝底
上海艾录 牛皮纸、PE 膜、塑料粒子等
袋等
2020 年至 2023 年一季度，公司存货周转率低于同行业其他可比公司，主
要原因如下：
1．原材料产地及采购周期存在差异。可比公司中裕同科技主要原材料为白
板纸、双胶纸和瓦楞纸，主要由国内厂商供应且上游供应商竞争激烈，新通
联、大胜达、美盈森及合兴包装原材料主要为瓦楞纸板和速生商用木材，我国
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
瓦楞原纸产量近十年快速增长，国内供应充足，速生商用木材则通过国内外代
理商采购，但整体境外采购比例较低。与可比公司相比，公司所需原纸主要为
耐破度、纵向撕裂度较强的牛皮纸原纸，而生产牛皮纸所需木浆产地主要为境
外高纬度地区，因此公司向境外供应商采购原纸比例相对较高，因涉及海上运
输，一般采购周期为 60-90 天，考虑港船期和工厂生产期、交期时间等因素可
能会延长至约 120 天左右，公司日常经营中需要根据销售预订单量、生产计
划、采购计划已定未交量以及原材料的耗用情况提前进行采购备货，并预留部
分安全库存，因此公司采购周期相较可比公司时间更长。
2．加工工艺存在差异。可比公司大多以瓦楞纸箱为主要产品，瓦楞纸板系
箱板纸和经过起楞的瓦楞原纸粘合而成，瓦楞纸箱系瓦楞纸板通过印刷、模
切、钉箱或糊盒等工序制成。公司的纸包装产品要通过面层、封条印刷、多层
纸张筒子成型和切断、底部及阀口粘接成型烘干、覆膜出袋等多种工序制成，
产品整体生产周期较瓦楞纸箱相对较长，致使存货周转率较低。
五、结合上海合印科技股份有限公司的主营业务、主要产品、是否与发行
人产生协同效应等，说明对其进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财务
性投资的原因；最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有
原因及未来处置计划；结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是
否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》有关规定
（一）结合上海合印科技股份有限公司的主营业务、主要产品、是否与发
行人产生协同效应等，说明对其进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财
务性投资的原因
1．上海合印科技股份有限公司主营业务及主要产品
合印股份是一家为品牌商客户提供商品外包装全流程服务的商业服务型企
业，公司的主营业务和服务为：利用自有的平台系统，整合各类外包装服务企
业的资源，为品牌商提供包括产品包装设计、订单管理、数码资产管理、物流
管理等全流程外包装服务；同时基于 QR 二维码向品牌商提供网络化市场营销
推广服务。
合印股份为品牌商提供的全流程服务从外包装的设计打样开始，涵盖了订
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
单管理，数码资产管理，物流管理等多个环节，通过客户服务平台系统的使
用，改善客户的使用体验，培养客户的使用习惯，将印刷包装整体外包的概念
推广至各品牌商，从而增加客户使用黏性。另一方面，合印股份整合了市场上
分散的印刷包装服务企业，安排业务人员对其生产过程及产品质量进行跟踪与
把控，按照下游客户的要求完成所需包装品的批量生产；而对于大型的印刷包
装服务企业，合印股份将市场上零散订单整合，集中寻找供应商生产，帮助部
分产能较大的包装企业消耗过剩产能。
2．发行人同上海合印科技股份有限公司协同效应
截至 2023 年 3 月 31 日，公司投资合印股份账面价值 538.05 万元，公司投
资合印股份旨在产品销售及客户资源拓展实现协同效应。2020 年至 2022 年，
公司向合印股份销售注塑及复合塑料产品，销售收入分别为 43.39 万元、940.71
万元及 1,366.84 万元，双方存在实质商业往来。此外，合印股份下游客户包括
亿滋食品、荷美尔、玛氏箭牌、格力高等国际知名休闲食品客户，同公司目标
客户群体重合度较高，投资合印股份有助于拓展客户相关客户资源，2022 年以
来，合印股份已助力公司对接伊利、亿滋等国内外客户资源，双方在客户资源
拓展上将进一步实现互利共赢，协同发展。
综上，合印股份主营业务与公司主营业务具有较强的相关性，公司对合印
股份的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投
资，双方存在实质性业务协同，投资合印股份符合公司业务发展方向，且公司
上述投资不以获取投资收益为目的，未来亦无通过出售合印股份获得投资收益
的计划，因此公司对于合印股份的投资不属于财务性投资。
（二）最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因
及未来处置计划；结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存
在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》有关规定
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，对财务性投资说明如
下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。”
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务性投资相关的财务科目情况如下：
（货币单位：万元）
财务性投 财务性投资占归属母公
序号 项目 账面价值 主要内容
资金额 司所有者净资产比例
交易性金融
1 330.00 银行理财产品 - -
资产
主要为押金及保证金、
2 其他应收款 1,062.52 - -
业绩补偿款
增值税留抵税额、预缴
3 其他流动资产 1,645.70 所得税、未认证进项税 - -
税额
结合产业链上下游及公
4 长期股权投资 3,731.56 3,731.56 3.37%
司发展进行对外投资
其他权益工具 结合产业链上下游及公
5 1,538.05 1,000.00 0.90%
投资 司发展进行对外投资
其他非流动
6 6,577.85 预付长期资产构建款 - -
资产
合计 14,885.68 - 4,731.56 4.27%
1．交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 330.00 万元，主要为低风
险的银行理财产品，风险等级均为中低风险 R2 及以下，不属于财务性投资。
3-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2．其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 1,062.51 万元，主要系押
金、保证金及业绩补偿款等，不属于财务性投资。
3．其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 1,645.70 万元，主要为
增值税留抵税额、预缴企业所得税、未认证进项税税额，不属于财务性投资。
4．长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资构成情况如下：
（货币单位：万元）
是否为
序 期末账 处置
被投资单位 成立日期 主要业务 财务性 持有原因
号 面价值 计划
投资
品牌管理，品牌设计及策划，商务咨 获取投资
艾赋（上
询，广告设计、制作、代理及发布， 收益及存 长期
1 海）品牌管 2018.06.14 49.25 是
产品包装设计，市场营销策划，网页 在一定业 持有
理有限公司
设计，云平台服务，公共关系咨询等 务协同
获取投资
上海合印网
O2O 新零售、社交营销新零售、传统 收益及存 长期
2 络科技有限 2015.06.11 3,682.32 是
小店新零售、数据中台智能营销等 在一定业 持有
公司
务协同
合计 3,731.56 - - - -
合印网络主营业务为向品牌方提供个性化的线上营销解决方案和一站式服
务，帮助品牌方提供新零售整体解决方案、智能营销数据中台等多重销售转换
落地解决方案，主要客户包括亿滋食品、百事食品、玛氏箭牌、费列罗、麦德
龙、妙可蓝多等，同公司目标客户群体重合度较高，该类客户存在对公司各类
包装产品的采购需求，因此投资合印网络有助于进一步扩展公司相关客户资
源，同时公司与合印网络的业务模式结合，能够为品牌客户提供更多的协同价
值，但基于谨慎性考虑，公司将对合印网络的投资认定为财务性投资；艾赋管
理主要提供品牌策划、包装设计、渠道传播、文化落地等咨询服务，公司将对
艾赋管理的投资认定为财务性投资。
5．其他权益工具投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的其他权益工具投资如下：
（货币单位：万元）
序 期末账 是否为财 处置
被投资单位 成立日期 主要业务 持有原因
号 面价值 务性投资 计划
3-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序 期末账 是否为财 处置
被投资单位 成立日期 主要业务 持有原因
号 面价值 务性投资 计划
利用自有平台系统，为品牌商提供产
上海合印科技
1 2012.05.15 538.05 品包装设计、订单管理、数码资产管 否 - -
股份有限公司
理、物流管理等全流程外包装服务等
获取投资
上海琥崧智能
从事技术开发、技术咨询、技术转 收益及潜 长期
2 科技股份有限 2012.07.23 1,000.00 是
让、技术服务及包装材料的销售等 在业务机 持有
公司
会
合计 1,538.05 - - - -
公司投资合印股份原因详见本补充法律意见书“问题 2”之“五、（一）
结合上海合印科技股份有限公司的主营业务、主要产品、是否与发行人产生协
同效应等，说明对其进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财务性投资的
原因”。琥崧智能是一家为用户提供流程工业智能工厂解决方案的服务商和智
能制造系统的集成商，主要面向电池材料、新型陶瓷材料、5G 新材料、半导体
材料、精细化工、食品、医药等行业用户，下游领域与公司的下游客户领域有
一定重合度，且在业务扩张及产线进一步智能化升级过程中对公司智能包装系
统等相关产品存在潜在采购需求，但基于谨慎性考虑，将对琥崧智能的投资认
定为财务性投资。
6．其他非流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产的账面价值为 6,577.85 万
元，主要系预付长期资产购建款，不属于财务性投资。
综上所述，公司截至 2023 年 3 月末财务性投资金额占合并财务报表归属母
公司所有者净资产的比例为 4.27%，占比较低。因此，公司最近一期末不存在
持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等
相关规定要求。
六、结合国际贸易环境，说明报告期内原纸生产用料主要供应商情况，对
外采购是否存在重大不利变化；说明主要采用进口生产设备的原因，对境外供
应商是否存在依赖，是否存在可替代的国内供应商，报告期内以及未来合作的
稳定性情况，是否会对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影响
（一）结合国际贸易环境，说明报告期内原纸生产用料主要供应商情况，
对外采购是否存在重大不利变化
3-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年至 2023 年一季度，公司前五大原纸供应商采购金额及占当期原纸
采购总额比例如下：
（货币单位：万元）
2023 年 1-3 月
序号 供应商名称 采购金额 占原纸采购总额比重
1 上海年瑞进出口有限公司 1,351.41 36.44%
2 福建省青山纸业股份有限公司 1,273.54 34.34%
3 山鹰纸业销售有限公司 877.14 23.65%
4 BILLERUDKORSNAS AB 139.04 3.75%
5 日照华泰纸业有限公司 67.39 1.82%
合计 3,708.52 100.00%
2022 年
序号 供应商名称 采购金额 占原纸采购总额比重
1 上海年瑞进出口有限公司 14,145.88 43.95%
2 福建省青山纸业股份有限公司 6,201.69 19.27%
3 山鹰纸业销售有限公司 5,212.21 16.19%
4 BILLERUDKORSNAS AB 4,821.57 14.98%
5 CELLMARK AB 903.22 2.81%
合计 31,284.57 97.19%
2021 年
序号 供应商名称 采购金额 占原纸采购总额比重
1 上海年瑞进出口有限公司 11,767.65 32.32%
2 福建省青山纸业股份有限公司 9,626.83 26.44%
3 BILLERUDKORSNAS AB 5,790.12 15.90%
4 山鹰纸业销售有限公司 5,043.39 13.85%
5 CELLMARK AB 2,147.70 5.90%
合计 34,375.69 94.40%
2020 年
序号 供应商名称 采购金额 占原纸采购总额比重
1 上海年瑞进出口有限公司 9,535.72 37.68%
2 福建省青山纸业股份有限公司 6,012.49 23.76%
3 BILLERUDKORSNAS AB 4,614.02 18.23%
4 山鹰纸业销售有限公司 2,799.03 11.06%
5 CELLMARK AB 1,538.46 6.08%
合计 24,499.72 96.80%
注：2020 年至 2023 年一季度 CELLMARK AB 采购原纸比例逐年减少主要系其供应量
无法及时满足公司需求且价格相对较高。
2020 年至 2023 年一季度，公司主要原纸供应商保持稳定，各期前五大原
3-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
纸供应商合计额占当期原纸采购总额均超过 90%，且不存在向单一供应商采购
原纸超过当期原纸采购总额 50%的情形，不存在对某单一供应商重大依赖。
2020 年至 2023 年一季度，公司原纸主要供应商为上海年瑞进出口有限公
司、福建省青山纸业股份有限公司、BILLERUDKORSNAS AB、山鹰纸业销售
有限公司及 CELLMARK AB，上述供应商注册地及原纸原产国情况如下所示：
公司名称 注册地 原纸原产国
上海年瑞进出口有限公司 中国上海 加拿大/俄罗斯/巴西/澳大利亚
福建省青山纸业股份有限公司 中国福建 中国
BILLERUDKORSNAS AB 瑞典 瑞典
山鹰纸业销售有限公司 中国安徽 中国
CELLMARK AB 美国 美国
公司生产所用原纸主要以抗撕裂强度、耐破度、动态强度较高的进口牛皮
纸为原材料，2020 年至 2023 年一季度公司采购进口原纸占当期原纸采购总额
比例分别为 64.60%、59.14%、59.82%及 40.19%，公司所采购的进口牛皮纸以
硫酸盐针叶木浆为原料，主要产自如加拿大、俄罗斯、瑞典、美国等高纬度国
家和地区。牛皮纸应用领域广泛，且不属于敏感行业，故相关产品的进口不存
在特殊贸易政策限制。此外，公司亦通过贸易商采购原产自多个国家的牛皮
纸，如单一国家的贸易政策出现较大变化，贸易商可以及时进行渠道调整以保
障对公司采购需求的正常供应。此外，公司将通过一系列综合方式，包括：
（1）执行分散化采购策略，对相同性能及质量标准的原纸通过多家供应商同时
采购；（2）不断开拓境外贸易政策整体较为友好的如俄罗斯等地区的备选供应
商；（3）通过工艺改进进一步提升国产牛皮纸的使用比例等，以保障公司原材
料供应安全。因此，公司原纸对外采购整体不存在重大不利变化。
（二）说明主要采用进口生产设备的原因，对境外供应商是否存在依赖，
是否存在可替代的国内供应商，报告期内以及未来合作的稳定性情况，是否会
对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影响
1．说明主要采用进口生产设备的原因，对境外供应商是否存在依赖，是
否存在可替代的国内供应商
公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷
机及吹膜机等大部分采购于德国 W&H 公司，W&H 集团成立于 1869 年，至今
3-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
已有超过 150 年历史，经营稳健，作为世界柔性包装机械制造业的佼佼者，始
终向客户提供包括薄膜制造、印刷和制袋方面的多种提高产能、降低能耗的解
决方案，W&H 集团向客户提供一系列柔性包装的设备和系统，无论在广度上
还是深度上都具有显著优势，其设备具有性能稳定、可靠性高和使用寿命长等
优点，目前暂未有竞争对手可以提供同等品质的产品和服务，故公司主要生产
设备向 W&H 集团进行采购，对其存在一定程度的依赖。
为逐步降低对 W&H 的依赖，公司已经培养了一支经验丰富的自有技术团
队，能够完成大部分进口设备的维护和故障检修等工作，减少了海外沟通的时
间成本。此外，公司正积极开拓与国内设备供应商的合作，如目前公司已与山
东潍坊市青州蒙特机械有限公司进行了合作并购买其生产的国产印刷设备，以
降低公司向单一设备供应商 W&H 采购比例较高的风险。
综上，公司对 W&H 境外供应商存在一定程度的依赖，主要系目前国内尚
无可完全替代供应商，但公司将从持续培养设备维护技术团队、开发国内设备
供应商等多个方面降低对境外供应商的依赖。
2．报告期内以及未来合作的稳定性情况，是否会对公司经营及本次募投
项目实施构成重大不利影响
公司自 2010 年首次采购 W&H 设备以来，与 W&H 集团已经稳定合作多
年。在纸包装方面，公司现有五条完整的 W&H 全自动 CNC 数控生产流水线，
生产效率、大批量订单保障供应能力、产品质量稳定性等方面位居行业领先水
平。在复合塑料包装生产方面，公司拥有德国 W&H 三层共挤复合薄膜生产设
备、七层共挤复合薄膜生产设备等多套设备，具备较强的柔性化生产能力。公
司配备的 W&H 设备可使公司快速响应客户不同的包装产品的生产需求。
报告期内，公司与 W&H 合作良好，根据自身产能扩充的需求，陆续向
W&H 进行新产线及设备的采购，W&H 也持续为公司提供优质售后服务，未来
合作较为稳定，不存在实质性障碍。
近 些年， 中国和 W&H 注册地德 国贸易关 系不存在 重大 不利变化 ， 因
W&H 自身经营不善等情况导致公司无法继续向 W&H 采购或无法继续享受
W&H 提供的售后服务的可能性相对较低，预计对发行人的生产经营不会构成
重大不利影响。本次募投项目拟采购 W&H 生产的工业用纸包装生产设备，公
司已与 W&H 就上述采购事项进行沟通洽谈，签署相应的设备采购协议，并按
3-57
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
照协议约定支付设备采购预付款项。鉴于相关设备亦不涉敏感行业，预计后续
募投项目的设备采购不存在实质性障碍。
综上所述，公司与 W&H 合作情况保持稳定，不会对公司经营及本次募投
项目实施构成重大不利影响。
针对原纸境外采购相关风险，发行人已在《募集说明书》“第三节风险因
素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）原材料价格波动及境外采购的风
险”中修改并补充披露了相关风险。
针对主要生产设备对外采购相关风险，发行人已在《募集说明书》“第三节
风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（三）设备采购较为集中及减值
风险”披露了相关风险，并已在《募集说明书》“重大事项提示”中提示。
七、请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1．查阅了发行人所属行业及上、下游行业研究报告等公开资料；查阅了发
行人的审计报告和财务报表、收入成本明细表、采购明细表等资料并核查发行
人产品结构情况、客户变动情况及收入确认政策；查阅发行人可比公司公开披
露的期间报告等资料；向发行人管理层访谈并了解公司的定价模式、销售策略
及应对原材料价格波动采取的措施；
2．获取了发行人 2020 年至 2023 年一季度各期新增客户的交易明细以及各
期前五大客户变动情况，向管理层了解客户的新增和变化的原因，分析发行人
客户流失和变动的风险；
3．查阅了公司 2020 年至 2023 年一季度各期的审计报告及财务报表，分析
公司资产结构、主要资产周转情况、应收账款情况、现金流情况；统计 2022 年
已发行上市可转换公司债券利率情况；对公司管理层进行访谈，了解公司对未
来业绩情况的看法，以及公司是否有应对债券兑付风险的相关措施；
4．获取并核查了发行人 2020 年至 2023 年一季度各期末的存货明细表，通
过访谈公司管理层、查阅可比公司公开信息披露等方式分析发行人存货周转率
下降且低于同行业可比公司水平的原因；
5．查询了合印科技官方信息披露，获取了合印科技工商资料，取得并核查
了发行人与合印科技的交易合同及交易明细，向发行人管理层了解合印科技的
3-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经营情况以及与发行人的协同效应情况；核查了发行人与财务性投资相关的财
务报表科目的明细情况，并与发行人管理层进行访谈，了解财务性投资的持有
原因及处置计划，并分析发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资以
及是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定；
6．获取了发行人 2020 年至 2023 年一季度原纸采购明细，通过走访原纸供
应商以及管理层访谈核查发行人与原纸供应商合作情况以及是否存在重大不利
变化；通过向发行人管理层进行访谈、查阅进口设备厂商的公开信息披露、核
查发行人与境外设备供应商的合同和订单情况等方式了解发行人主要采用进口
生产设备的原因以及是否存在重大依赖；获取发行人固定资产清单，向管理层
了解目前国产设备替代情况，访谈发行人设备维护技术团队负责人，了解进口
设备的维护和故障检修情况；
7．核查发行人在募集说明书中关于“经营业绩及毛利率下滑的风险”、“主
要客户流失或变动的风险”、“债券兑付的风险”、“原材料价格波动及境外采购
的风险”及“设备采购较为集中及减值风险”等风险的补充修改及披露情况。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2022 年营业收入与 2021 年基本持平但毛利率和净利润出现较大
下滑、2023 年 1-3 月营业收入及毛利率和净利润均同比下滑且毛利率及净利润
下浮幅度较大具有合理原因，营业收入及毛利率、净利润波动方向与同行业公
司存在差异具有合理性，发行人已采取较为有效措施应对原材料价格波动风
险，发行人根据下游行业特点、客户经营特点和需求规模、原材料耗用情况等
多方面因素综合制订销售策略，针对部分客户下调销售价格或压缩毛利率空间
系发行人为了维护和拓展市场份额采取的阶段性策略，有利于公司的长期发
展；
2．发行人通过行业介绍、客户介绍及自主开发等方式获取新客户，客户的
变化、新增情况具有合理性，客户流失和变动给公司带来重大不利影响的风险
较低；
3．发行人资产流动性较好，偿债能力、应收账款回款情况及现金流状况良
好，将采取有效措施保障债券兑付，无法按时兑付的风险较低；
3-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
4．发行人 2022 年及 2023 年一季度存货周转率持续下滑且低于同行业可比
公司具有合理原因；公司将持续加强存货周转管理，预计在外部环境有所改善
的情况下存货周转率有望回升；
5．合印科技与发行人存在较好的协同效应，发行人向合印科技销售产品且
通过合印科技介绍进入伊利、亿滋等巨头供应链，不将对合印科技的投资认定
为财务性投资具有合理性；发行人持有财务性投资主要系获取投资收益并考虑
到与发行人存在一定业务协同，短期内均无进行处置的相关计划，发行人最近
一期末不存在持有较大金额财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定；
6．发行人原纸采购情况及与供应商合作情况稳定，对外采购不存在重大不
利变化；发行人主要采用进口生产设备原因系德国设备生产商 W&H 提供设备
具有性能稳定、可靠性高和使用寿命长等优点，目前暂未有竞争对手可以提供
同等品质的产品和服务，报告期内以及未来预计与境外设备供应商合作良好；
发行人对境外设备供应商存在一定依赖，但已经通过积极开拓国内供应商、持
续建设培养设备维护技术团队等方式减少依赖程度，不会对公司经营及本次募
投项目实施构成重大不利影响；
7．发行人已修改并补充披露“经营业绩及毛利率下滑的风险”、“主要客户
流失或变动的风险”、“债券兑付的风险”、“原材料价格波动及境外采购的风
险”及“设备采购较为集中及减值风险”等相关风险。
（以下无正文）
3-60
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页。
本补充法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
3-61
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年五月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 引 言 ................................................................................................................ 5
第二节 正 文 ................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6
三、发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 6
四、发行人的设立 ............................................................................................. 11
五、发行人的独立性 ......................................................................................... 11
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ......................................... 13
七、发行人的股本及演变 ................................................................................. 13
八、发行人的业务 ............................................................................................. 13
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 15
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 23
十一、发行人的重大债权债务关系 ................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 29
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 31
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 ......................... 34
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 39
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 39
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 39
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................... 40
二十二、其他需要说明的问题 ......................................................................... 40
二十三、结论意见 ............................................................................................. 41
第三节 签署页 ............................................................................................................ 42
4-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特
本补充法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《律师工作报告》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《法律意见书》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
本所律师于 2023 年 5 月 9 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《补充法律意见书
指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
（一）》
券之补充法律意见书（一）》
原法律意见 指 本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》的统称
本所律师为本补充法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查
报告期 指
所覆盖的期间，具体是 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
补充报告期 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的期间
补充事项期间 指 原法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日之间的期间
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
立信会计师为发行人出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第
《审计报告》 指
ZA12026 号）
立信会计师为发行人出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字
《内控鉴证报告》 指
[2023]第 ZA12028 号）
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾
《募集说明书》 指 录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》及其后续修订
本补充法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情
况，均为四舍五入原因造成。
4-1-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录
包装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾
问。
本所律师已于 2023 年 4 月 18 日就本次发行出具了《律师工作报告》及
《法律意见书》，于 2023 年 5 月 9 日就深圳证券交易所《关于上海艾录包装股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2023〕020071 号）所涉问题出具了《补充法律意见书（一）》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人补充报告期、补充事项期间发生的或变化的重大事项，出具本补充法律
意见书。
4-1-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见
书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于
本补充法律意见书。
4-1-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2023 年 1
月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 3 月 8 日召开的第三届董
事会第二十四次会议审议通过了与本次发行相关的议案及授权董事会处理相关
事项的议案。对此，本所律师已在原法律意见“一、本次发行的批准和授权”
中详细陈述。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准及授
权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在原法律意见“二、发行人本次发行的主体资格”中详细论述
了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法
设立且合法存续的股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1．发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件（详见本补充法律意见
书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的
相关规定”），故符合《公司法》第一百五十三条之规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条之规定。
3．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行
将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合
《公司法》第一百六十二条之规定。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制
制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项之规定。
2．根据立信会计师历次出具的《审计报告》、发行人公告的历次年度报
告，2020 年度、2021 年度和 2022 年度发行人归属于上市公司股东的净利润
（ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 10,748.74 万 元 、
14,069.08 万元和 9,713.50 万元。本次发行拟募集资金不超过 50,000.00 万元，
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项之规定。
3．根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟用于“工业用纸包装生产建
设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次发行筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变
资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
4．本次发行符合《再融资注册办法》规定的相关条件（详见本补充法律意
见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《再融资注
册办法》的相关规定”），因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第
三款之规定。
5．本次发行系发行人首次公开发行公司债券，发行人不存在《证券法》第
十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公
司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。本次发行符合
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《证券法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》的相关规定
1．本次发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《再融资注册办法》第九条第（二）项之规定
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办
法》第九条第（三）项之规定
（3）根据立信会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《再融资注册办法》第九条第（五）项
之规定。
2．本次发行符合《再融资注册办法》第十条的规定
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在《再融资注
册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
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（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金拟用于“工业
用纸包装生产建设项目”和“补充流动资金”，符合《再融资注册办法》第十
二条、第十五条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人报告期内的各期年报、定期报告、审计报告以及发行人出
具 的 说 明，2020 年 末、 2021 年末 和 2022 年末， 发行 人 资产负债率 分别为
40.86%、38.58%和 41.68%，整体维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有
合理的资产负债结构；2020 年末、2021 年末和 2022 年末，发行人经营活动产
生的现金流量净额分别为 10,877.04 万元、2,181.26 万元和 22,807.34 万元，经
营现金流量正常，符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规
定。
（4）如前文所述，发行人本次发行符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条
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第二款之规定。
5．本次发行符合《再融资注册办法》第十四条的规定
如前所述，发行人本次发行符合《证券法》第十七条之规定，故不存在
《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6．本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行
了规定；本次发行的可转换公司债券票面利率，由股东大会授权董事会（或董
事会转授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十一条之规定。
7．本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《再融资注
册办法》第六十二条之规定。
8．本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司
具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》第六十四
条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《再融资注册办法》的相关规
定。
（四）小结
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融资注册
办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
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四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见“四、发行人的设立”中详细陈述了发行人的设
立情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据发行人提供的《公司章程》《营业执照》和说明，并经本所律师核
查，发行人主要从事工业用纸包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、
生产、销售以及服务。
根据本所律师对发行人组织机构和生产流程的核查，发行人设有独立的采
购、生产和销售部门或机构，在核准经营的范围内独立开展生产及经营活动，
独立地对外签署合同，独立实施原材料采购、生产并销售产品，不存在依赖控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业或与该等主体混同经营的情形，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关
联交易（详见原法律意见“九、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立，且具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
（二）发行人资产完整
经本所律师核查及发行人确认，发行人具备与生产经营有关的且独立于控
股股东、实际控制人或其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与其生产经营相关的长期股权投资，合法拥有与其生产经营相关的土
地、房屋、机器设备、商标、专利的使用权或所有权，具有独立的原料采购和
产品销售系统。
根据发行人提供的资料、立信会计出具的《审计报告》以及发行人及其控
股股东、实际控制人及相关关联方的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，
发行人不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用资金、资产的情
形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰。
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（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、
董事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举或聘请。根据相关人员的
声明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的任何职务，未在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企
业中任职或领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
根据发行人提供的资料及其出具的确认并经本所律师核查，发行人独立与
员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制
度，独立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人提供的资料、税务主管机关出具的相关证明及立信会计出具的
《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查及发行人确认，发行人已
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和财务管理制度；发行人及其子公司独立在银行开立账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人及其子公司
作为独立的纳税人，独立进行纳税申报、独立纳税；发行人具有独立的资金管
理体系，截至报告期末，不存在控股股东、实际控制人和其他关联方违规占用
公司资金、资产的情况，亦无发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违
规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
经核查，在经营场地、办公场所方面，发行人不存在与控股股东、实际控
制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
在组织机构设置方面，发行人已设立股东大会、董事会、监事会、董事会
专门委员会，组建了包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在内的
高级管理人员经营团队，独立行使经营管理职权，并设置了各业务或行政管理
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部门，独立从事生产经营活动，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同或上下级关系，也不存在受该等主体干预机构设置、组织运行
的情况。
本所律师认为，发行人具有独立的机构。
（六）小结
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经
营能力，其资产完整，人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的
关联交易，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要股东、控股股东
和实际控制人与原法律意见“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制
人”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变
与原法律意见“七、发行人的股本及演变”中陈述的内容一致，补充事项期间
未发生变化。
八、发行人的业务
如原法律意见“四、发行人的设立”所述，发行人是一家中国公司，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内设有 1 家分支机构、4 家全资
子公司、2 家控股子公司，上述经营主体所从事业务构成发行人的全部业务。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围、经营方
式与原法律意见“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方
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式”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外的业务经营情况
与原法律意见“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的业务
经营情况”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。发行人除向境外客
户销售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务变化情况与原法律意见
“九、发行人的业务”之“（三）发行人的业务变化情况”中陈述的内容一
致，补充事项期间未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为工业用纸
包装、塑料包装及智能包装系统的研发、设计、生产、销售以及服务。
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的营业收入、主营业务收入及其
占比情况如下：
（货币单位：万元）
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 77,491.21 112,014.95 112,211.13
主营业务收入 77,453.61 111,958.24 111,444.83
主营业务占营业收入比例 99.95% 99.95% 99.32%
由上，本所律师认为发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其分支机构、子公司拥有的与
经营活动相关的许可、资质证书和认证情况与原法律意见“八、发行人的业
务”之“（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证”中陈
述的内容一致，未发生变化。
发行人及其分支机构、子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证。截至本补充法律意见书出具之日，公司已经取得的
行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
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风险、不存在到期无法延续的风险。
（六）发行人持续经营无法律障碍
如原法律意见所述，发行人及其分支机构、子公司的经营范围和经营方式
合法，所经营的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质、许可及认
证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形。
如本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务关系”“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”章节所述，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
由上，本所律师认为发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《编报规则 12 号》《股票上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：
1．发行人的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈安康 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 发行人实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
3 张勤 发行人董事、副总经理
4 陈曙 发行人董事
5 王之琦 发行人董事
6 陆春艳 发行人董事、财务负责人
7 俞丽辉 发行人独立董事
8 殷庆元 发行人独立董事
9 陈杰 发行人独立董事
10 阮丹林 发行人职工代表监事、监事会主席
11 胡军林 发行人监事
12 钱慧浩 发行人监事
13 徐贵云 发行人副总经理
14 马明杰 发行人副总经理
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上表人员情况详见原法律意见“六、发行人的主要股东、控股股东和实际
控制人”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．发行人的关联企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联企业如下：
序号 名称 关联关系
1 锐派包装 发行人的全资子公司
2 艾创包装 发行人的全资子公司
3 赢悠实业 发行人的全资子公司
4 悠灿新材料 发行人的全资子公司
5 艾鲲新材料 发行人的控股子公司
6 艾录新能源 发行人的控股子公司
7 艾赋管理 发行人施加重大影响的参股公司
8 合印网络 发行人施加重大影响的参股公司
持有发行人控股子公司艾鲲新材料
9 上海融翱企业管理合伙企业（有限合伙）
10%以上股权的股东
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
10 上海鼎奎 别持有其 50%财产份额，陈雪骐任
执行事务合伙人
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分
11 上海物聚企业管理合伙企业（有限合伙）
别持有其 63.6%、3.6%财产份额
发行人实际控制人陈雪骐担任董事，
12 上海宗越电子商务有限公司 上海物聚企业管理合伙企业（有限合
伙）为第一大股东
发行人实际控制人陈安康担任董事
13 上海利顿建设有限公司 长，已于 2000 年 7 月被吊销营业执
照
发行人实际控制人陈安康持股
14 上海久辰化工有限公司 40%， 任执 行 董 事、 总 经 理， 已于
2005 年 9 月被吊销营业执照
发行人董事张勤亲属持股 100%，任
15 融洋润合建筑科技（上海）有限公司
执行董事
16 上海华益会计师事务所有限公司 发行人董事陈曙的亲属参股，任董事
17 上海华贤商务咨询有限公司 发行人董事陈曙的亲属持股 50%
发行人董事陈曙的亲属参股，上海华
18 上海融淳投资管理咨询有限公司
贤商务咨询有限公司控股
19 上海德润投资有限公司 发行人董事王之琦任董事
20 南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司 发行人董事王之琦任董事
21 上海三瑞化学有限公司及其子公司 发行人独立董事俞丽辉亲属控股，任
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 关联关系
董事长
发行人独立董事俞丽辉亲属持有
瑞锂钠企业管理（上海）合伙企业（有限合
22 61.22%财产份额，任执行事务合伙
伙）
人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
23 上海芯麟商务咨询合伙企业（有限合伙）
伙人
发行人独立董事殷庆元任执行事务合
24 青岛厚积嘉会投资合伙企业（有限合伙）
伙人
25 浙江厚积科技有限公司 发行人独立董事殷庆元任董事、经理
发行人独立董事陈杰任董事会秘书、
26 上海泰胜风能装备股份有限公司
副总经理
发行人副总经理徐贵云参股，其亲属
27 上海迎群利商贸有限公司 控股、任执行董事、总经理，已于
2012 年 3 月被吊销营业执照
3．曾经的关联自然人
2019 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的自然人如下：
序号 姓名 关联关系 备注
1 胡兵 发行人曾经的董事 任期 2014.03.11-2020.05.19
2 徐逸星 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
3 盛立新 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
4 夏尧云 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
5 文振宇 曾经持有发行人 5%以上股份的自然人 /
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
4．曾经的关联企业
2019 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的企业如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 东方证券
合并计算曾经持有发行人 5%以上股份的股东
2 东证瑞成
发行人董事、副总经理张勤及其亲属控制，其亲属
3 上海诺龙机械有限公司
任执行董事，报告期内已注销
4 上海华信保险公估有限公司 发行人董事陈曙任董事，报告期内已注销
南通瑞固新材料技术有限公 上海三瑞高分子材料股份有限公司控股，发行人独
5
司 立董事俞丽辉亲属任董事长，报告期内已注销
发行人独立董事俞丽辉亲属任董事，报告期内已注
6 唐山新三瑞化学品有限公司
销
7 上海盛蒂斯自动化设备股份 发行人曾经的董事胡兵曾任董事
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序号 关联企业名称 关联关系
有限公司
超彩新能源科技（杭州）有 超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，报告
8
限公司 期内已注销
安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事胡兵任
9 上海安裕置业有限公司
执行董事
10 九江中铁置业有限公司 上海安裕置业有限公司控股
桐庐桐鑫房地产开发有限公 上海安裕置业有限公司控股，发行人曾经的董事胡
11
司 兵曾任董事
上海上燃何家湾燃料销售有
12 安天实业的全资子公司
限公司
13 上海浦联建设有限公司 发行人曾经的董事胡兵任副董事长
14 上海浦联劳务服务有限公司 上海浦联建设有限公司的全资子公司
上海天目湖棋牌休闲有限公
15 上海浦联建设有限公司持股，已被吊销营业执照
司
16 九江美华实业有限公司 安天实业控股
17 九江中铁实业有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
18 九江美丽华酒店有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
上海上科进出口贸易有限公
19 安天实业控股，发行人曾经的董事胡兵任董事
司
安天实业为第一大股东，发行人曾经的董事胡兵任
20 江西安天高新材料有限公司
董事长
21 九江和平窑县有限公司 江西安天高新材料有限公司的全资子公司
22 九江裕龙置业有限公司 安天实业控股
23 上海安天置业有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事长
24 上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股
共青城浦联投资合伙企业
25 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
共青城安才投资合伙企业
26 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
（有限合伙）
27 杭州安永环保科技有限公司 发行人曾经的董事胡兵为第一大股东，任董事
28 济宁安永环保科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司控股
29 杭州安永压滤设备有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
维斯益（杭州）节能科技有
30 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
限公司
安永环保科技（江苏）有限
31 发行人曾经的董事胡兵控制，任执行董事
公司
32 上海佐思投资股份有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任副董事长
湖口县联丰建材有限责任公
33 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事
司
杭州金马新能源科技有限公 安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
34
司 兵任董事
35 杭州湘悦投资有限公司 发行人曾经的董事胡兵任董事
安天实业曾控股，发行人曾经的董事胡兵曾任董事
36 上海维奇特大厦有限公司
长
4-1-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联企业名称 关联关系
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董事胡
37 上海安弘实业有限公司
兵曾任董事
38 上海嘉轩物业管理有限公司 发行人曾经的董事胡兵任总经理
39 九江安鑫工贸有限公司 安天实业曾控股
上海康永建筑装饰材料有限 发行人曾经的董事胡兵的亲属控制，任执行董事，
40
公司 已被吊销营业执照
上海宏韬企业管理咨询事务
41 发行人曾经的董事胡兵的亲属任执行事务合伙人
所（有限合伙）
42 宁波杉杉股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
江苏卓胜微电子股份有限公
43 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
司
44 森赫电梯股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
45 上海润欣科技股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
46 上海国际机场股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
上海丈量建筑工程咨询事务
47 发行人曾经的独立董事夏尧云的个人独资企业
所
上海元博室内装饰工程有限 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，任执行董事，
48
公司 已于 2005 年 9 月被吊销营业执照
49 上海尧英圆贸易有限公司 发行人曾经的独立董事夏尧云控股，曾任执行董事
上海划云城市建设发展有限
50 发行人曾经的独立董事夏尧云任副总经理
公司
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
上海鼎丰股权投资合伙企业
51 伙人，持有 31%财产份额；发行人曾经的董事胡兵
（有限合伙）
持有 46%财产份额
深圳市泽维电子科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任执行
52
司 董事，上海鼎丰参股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇的一人有限责
53 上海治钧投资管理有限公司
任公司，任执行董事、总经理
上海鹏钛材料科技合伙企业
54 上海治钧投资管理有限公司任执行事务合伙人
（有限合伙）
上海安斯特商贸有限公司及
55 上海治钧投资管理有限公司控股
其子公司
56 镇江治钧商务服务有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董
57 安天实业 事；发行人曾经的董事胡兵控股，任董事长、总经
理
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长、总
超彩环保新材料科技有限公
58 经理；安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事
司
胡兵任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
攀枝花市正源科技有限责任
59 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事；发行人曾
公司
经的董事胡兵控股，任董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行董事、
60 上海冠轩广告有限公司
总经理；安天实业控股
杭州超钛新材料科技有限公 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股，任执行
61
司 董事、总经理
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联企业名称 关联关系
62 上海安开投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股
上海鼎融和商务咨询合伙企 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事务合
63
业（有限合伙） 伙人
64 上海不工软件有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事
65 海南海棠山实业有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇曾任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，发行
铜陵超彩能源新材料科技有
66 人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；发行人
限责任公司
曾经的董事胡兵任董事，报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事长；安
67 上海怡丽酒店管理有限公司
天实业控股；报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任董事
福州安润恒投资咨询有限公
68 长；发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股；
司
报告期内已注销
上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任负责人，报
69
徐州分公司 告期内已注销
江苏思派新能源科技有限公
70 发行人独立董事殷庆元曾任董事
司
71 东营新润投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
72 上海新探创业投资有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任总经理
73 山东海科控股有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
74 东营海源投资咨询有限公司 发行人独立董事殷庆元曾任董事
注：东证瑞成执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（持有东证瑞成 19.90%份
额）为东方证券全资子公司，东证瑞成受东方证券控制，因此合并计算持股比例。
（二）发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及相关交易文件，补充报告期内，发行人与关联方
发生以下关联交易：
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
补充报告期内，公司未与关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
2．关联租赁
（货币单位：万元）
关联方 关联交易内容 2022 年度
艾赋管理 房屋租赁 2.20
补充报告期内，发行人将其租赁的部分办公室转租给艾赋管理使用，双方
已签订相关房屋租赁协议，艾赋管理已依约支付相关费用。前述转租行为已取
得出租方的书面同意。
发行人及上述关联方按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行房屋
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
租赁，租赁价格参考同类交易市场价格确定。报告期内，公司的关联租赁金额
较小，对公司经营业绩影响较小。
3．关联担保
补充报告期内，不存在发行人作为担保方为关联方担保的情形，未新增关
联方为发行人提供担保的情况。
4．关键管理人员薪酬
（货币单位：万元）
关联方 2022 年度
关键管理人员薪酬 437.59
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
5．关联方应收应付款项
（货币单位：万元）
关联方 项目名称 2022.12.31
其他应付款 --
艾赋管理
其他应收款 --
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
1．发行人关联交易决策权限和程序
本所律师已在原法律意见中详细陈述了发行人现行的关联交易决策权限和
程序。补充事项期间，前述制度未发生变化。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及制度中关于关联交易决策程
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序的规定合法有效，为确保关联交易公允性提供了程序保障，体现了保护中小
股东利益的原则。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备健全的规范
关联交易的内部控制制度。
2．减少和规范关联交易的承诺
本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人的控股股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员就减少和规范关联交易事项作出的书面承
诺，补充事项期间，前述书面承诺未发生变化。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已采取有效措施规范关联交易，作出的承诺基于其真实意思表示，不存在
违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，
在承诺人遵守和履行承诺的前提下，将有效避免因关联交易导致的发行人利
益、资产、资源非正当地向关联方转移，有利于保护公司股东、特别是中小股
东的利益。
（四）同业竞争
1．同业竞争现状
本所律师已在原法律意见中详细论证了发行人是否存在同业竞争的情况。
补充事项期间，前述情况未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
本所律师已在原法律意见中详细披露了发行人实际控制人就避免同业竞争
作出的书面承诺，补充事项期间，前述书面承诺未发生变更。
本所律师认为，上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在违反法律、法
规及规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，在承诺人遵守
和履行承诺的前提下，将有效避免同业竞争，有利于公司经营发展。
（五）小结
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规；发行人报告期内的关联交易不会损害
4-1-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其股东的利益，也不会对本次发行构成法律障碍；发行人与其实际控
制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争；就规范关联交易和避免同业
竞争，发行人相关关联方已作出合法有效的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）分支机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 1 处分支机
构，即金山分公司。补充事项期间，发行人分支机构的情况与原法律意见
“十、发行人的主要财产”之“（一）分支机构”中陈述的内容一致，未发生
变化。
（二）子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 6 家子公
司，即锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料、艾录新能
源。补充事项期间，发行人子公司的情况与原法律意见“十、发行人的主要财
产”之“（二）子公司”中陈述的内容一致，未发生变化。
（三）参股公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 4 家参股公
司，即艾赋管理、合印网络、合印股份、琥崧智能。补充事项期间，发行人参
股公司的情况与原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（三）参股公司”
中陈述的内容一致，未发生变化。
（四）不动产权利
1．自有不动产权利
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的自有不动产权利情况与原法律
意见“十、发行人的主要财产”之“（四）不动产权利”中陈述的内容一致，
未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的自有不动产权利合法有效，除原
法律意见已披露的抵押情况外，不存在抵押、查封情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。
4-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
2．租用不动产权利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共
有 10 处用于生产经营的租赁房屋，具体情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 位置 租赁期限 租金
号 方 （m2） 用途
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2022.10.01-
1 4,193.00 仓储 459,133.50 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（5 号仓库） 2024.09.30
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2022.10.21-
2 4,383.50 仓储 479,993.25 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（6 号仓库） 2024.10.20
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2023.01.13-
3 3,163.60 仓储 433,017.75 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（7 号仓库） 2023.07.12
上海 上海昊洲塑料 金山区山阳镇亭卫公路 2023.01.16-
4 3,163.60 仓储 433,017.75 元/季度
艾录 包装有限公司 2185 号（8 号仓库） 2023.07.15
豪嘉特工业科
上海 金山区山阳镇山通路 2022.01.16-
5 技（上海）有 6,085.00 仓储 3,331,737.50 元/年
艾录 888 号 2024.01.15
限公司
第 1-3 年：1,757,840.00
锐派 上海焊鼎实业 金山区山阳镇山通路 2021.04.01-
6 5,600.00 厂房 元/年；第 4-5 年：
包装 有限公司 988 号 2026.03.31
1,863,310.00 元/年
第 1-3 年：264,626.00 元/
锐派 上海焊鼎实业 金山区山阳镇山通路 2022.01.01-
7 725.00 厂房 年；第 4-5 年：
包装 有限公司 988 号 2026.12.31
280,500.00 元/年
海岚（上海）
艾创 金山工业区通业路 58 2023.02.16-
8 包装材料有限 2,000.00 仓储 51,708.33 元/月
包装 号 1幢 2023.12.15
公司
赢悠 上海新勤实业 金山区山阳镇山磊路 28 工业 2023.04.05-
9 2,436.51 235,965.00 元
实业 发展有限公司 弄 5号 生产 2023.07.05
艾录 平谦国际现代 江苏省南通市苏锡通科 第 1-3 年：221,484.24 元/
办公 2023.02.01-
10 新能 产业园（南 技产业园区乐成路 16 9,228.51 月；第 4-5 年：
仓储 2028.01.31
源 通）有限公司 号 254,706.88 元/月
本所律师认为，发行人及其子公司已与上述出租人签订房屋租赁合同，该
等合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
（五）知识产权
本所律师已在原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产
权”中详细陈述了发行人拥有的商标权、专利权、计算机软件著作权、域名。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的商标权、著作权、域
名情况与原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”中陈述
的内容一致，未发生变化。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，锐
4-1-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
派包装新增 8 项实用新型专利。具体如下：
序号 权利人 专利名称 申请号 申请日 专利类型
一种全自动吨袋净重仓锥
1 锐派包装 2022221073549 2022.08.11 实用新型
底阀给料包装机
一种用于吨袋高精度在线
2 锐派包装 2022221410222 2022.08.15 实用新型
复检机构
一种用于吨袋内包装热封
3 锐派包装 2022221410275 2022.08.15 实用新型
后的全自动压袋机
一种在线式满垛整形压包
4 锐派包装 2022223079361 2022.08.31 实用新型
机
5 锐派包装 一种全自动吨袋包装线 2022223371171 2022.09.02 实用新型
一种用于吨袋包装完成后
6 锐派包装 自动在吨袋底部放置托盘 2022226145331 2022.09.30 实用新型
的装置
7 锐派包装 用于吨袋包装的上袋机 2022229911313 2022.11.10 实用新型
一种全自动吨袋净重仓失
8 锐派包装 2022221077179 2022.08.11 实用新型
重给料包装机
（六）主要生产经营设备
本补充法律意见书所称发行人及其子公司的主要生产经营设备是指发行人
固定资产中的生产设备、运输设备、行政及其他设备。
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人及其子公司的主要生产经
营设备账面原值、账面价值情况如下：
（货币单位：万元）
内容 项 2022.12.31
账面原值 49,475.83
机器设备
账面价值 36,683.75
账面原值 1,859.75
运输设备
账面价值 590.99
账面原值 4,993.44
行政及其他设备
账面价值 2,765.34
根据发行人提供的固定资产明细并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
（货币单位：万元）
序号 设备名称 所有权人 数量 原值 净值 成新率
AM8135+AD8330 全自动高速
1 上海艾录 1 6,437.04 5,545.24 86.15%
多层复合纸塑包装袋生产线
AD8330 制袋生产整线（AM8
2 125+TS1-TS2+AD8330+码垛 上海艾录 1 5,022.48 3,571.19 71.10%
机）/3 期
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 设备名称 所有权人 数量 原值 净值 成新率
3 AD8370 整机流水线 1 条/2 期 上海艾录 1 3,882.04 2,867.85 73.87%
4 糊底机 AD8320 上海艾录 1 2,140.54 1,118.27 52.24%
5 7 层吹膜机 上海艾录 1 1,964.13 1,831.96 93.27%
6 进口制袋机 AM8125 上海艾录 1 1,889.94 891.40 47.17%
八色柔版印刷机（中央压印卫
7 上海艾录 1 1,643.83 1,168.83 71.10%
星柔版印刷机）/3 期
8 WH 进口 7 层吹膜机/3 期 上海艾录 1 1,379.14 1,007.92 73.08%
9 进口 AM8115 制袋机 上海艾录 1 1,238.63 699.31 56.46%
10 WH 进口 3 层吹膜机/3 期 上海艾录 1 1,068.04 780.56 73.08%
11 柔版印刷机 艾鲲新材料 1 1,153.00 944.66 81.93%
根据发行人的确认，经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设
备均具有合法的所有权或使用权，其权利完整、清晰，不存在被查封、抵押的
权利限制情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法律
障碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、无形
财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）发行人的重大合同
本节所称的“重大合同”，指截至报告期末，发行人正在履行的、对发行
人业务经营较为重要的业务合同和对资产规模产生较大影响的资产买入或置出
合同等。
本所律师审阅了发行人提供的上述重大合同，走访了发行人部分重要客户
和供应商，确认发行人正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 客户名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
上海妙可蓝多食品科技股份
1 彩壳膜 以订单为准 2022.01.26-2023.01.25
有限公司
2 Cargill Cocoa Sarl 纸袋 16.50 万美元 2022.06.13
3 Cargill Ghana Limited 阀口袋 40.40 万美元 2022.08.17
4 Cargill B.V. 阀口袋 7.90 万美元 2022.09.13
PT. Sorini Agro Asia
5 纸袋 13.94 万美元 2022.09.13
Corporindo
6 PT. CARGILL INDONESIA 纸袋 9.45 万美元 2022.10.17
7 PT. CARGILL INDONESIA 纸袋 69.42 万元 2022.11.24
纸袋、阀口
8 Cargill B.V. 2.96 万美元 2022.11.29
袋
9 LLC Provimi 纸袋 27.95 万美元 2022.12.02
10 LLC Provimi 纸袋 2.31 万美元 2022.12.02
PT. Sorini Agro Asia Corpor-
11 纸袋 13.94 万美元 2022.12.05
indo
LIMITED LIABILITY CO
12 纸袋 1.00 万美元 2022.12.08
CGL
CARGILL INDIA PRIVATE
13 纸袋 5.67 万美元 2022.12.12
LIMITED
14 德高（广州）建材有限公司 纸袋 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
北京东方雨虹防水技术股份
15 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
有限公司
16 天津虹致新材料有限公司 阀口袋 以订单为准 2022.06.17-2024.06.17
纸袋、冷拉
17 美巢集团股份公司 以订单为准 2022.01.01-2022.12.31
膜（管膜）
2．原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的主要原材料采购合同如下：
（货币单位：万元）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
1 上海年瑞进出口有限公司 纸张 322.50 2021.09.18
2 上海年瑞进出口有限公司 纸张 473.00 2021.10.20
3 上海年瑞进出口有限公司 纸张 827.70 2021.10.27
4 上海年瑞进出口有限公司 纸张 363.38 2021.11.16
5 上海年瑞进出口有限公司 纸张 1,065.40 2022.03.30
6 上海年瑞进出口有限公司 纸张 70.00 2022.09.16
7 上海年瑞进出口有限公司 纸张 71.54 2022.11.24
8 上海年瑞进出口有限公司 纸张 45.26 2022.12.07
9 Billerud Sweden AB 纸张 2.6 万欧元 2022.12.12
2022.01.01-
10 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
11 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 320.35 2022.12.07
4-1-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 合同标的物 合同价款 合同有效期/签订日
12 福建省青山纸业股份有限公司 纸张 169.88 2022.12.07
13 供应商 2 原料 576.00 2022.03.09
14 供应商 2 原料 84.60 2022.11.29
15 供应商 2 原料 4.15 2022.11.29
16 供应商 2 原料 55.30 2022.11.29
17 供应商 2 原料 141.00 2022.12.22
18 供应商 2 原料 20.75 2022.12.22
19 供应商 2 原料 27.65 2022.12.22
2022.01.01-
20 山鹰纸业销售有限公司 纸张 以订单为准
2022.12.31
21 山鹰纸业销售有限公司 纸张 1,097.65 2022.11.21
3．设备采购合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“3．设备采购合同”中详细陈述了发行人正在
履行的设备采购合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的设备采购合同与原法律意见中
陈述的内容一致，未发生变化。
4．银行授信/借款合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“4．银行授信/借款合同”中详细陈述了发行
人正在履行的银行授信/借款合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的银行授信/借款合同与原法律意
见中陈述的内容一致，未发生变化。
5．其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的其他与生
产经营有关的金额超过 2,000 万元的重大合同如下：
（1）建设工程施工合同
2023 年 4 月 19 日，艾创包装与浙江中成建工集团有限公司（以下简称
“中成建工”）签订《建设工程施工合同》，约定中成建工为艾创包装的“工
业用纸包装、复合塑料包装和新材料生产建设项目（除桩基外）”实施土建、
消防、水电附属配套等工作，合同总造价为 47,492 万元，合同履行期为 2023
4-1-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
年 4 月 20 日至 2024 年 10 月 1 日。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有
效，不存在重大潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在重大潜在纠
纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，除本补充法律意见书“十、关
联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的承诺、立信会计出具的《审计报告》及发行人公告的《2022
年年度报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收
款和其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生
重大资产重组或其他导致发行人重大资产变化的交易。经发行人确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在即将启动的重大资产变化或收购兼并
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见“十三、发行人章程的制定与修改”中详细陈述
了发行人章程的制定、近三年的修改。补充事项期间，发行人章程未发生修
改。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》根据《公司法》《上市公司章程
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
指引》《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》及其他规范性文件
的有关规定制订，内容合法，其报告期内历次修订已依法履行决策程序，完成
了工商备案和公示，对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均
具有法律效力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织结构设
置与原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”之“（一）发行人的组织机构设置”中陈述的内容一致，补充事项期间未
发生变化。
本所律师认为，发行人上述组织机构中决策层、经营层以及各职能部门之
间分工明确，运行良好，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、
董事会和监事会的议事规则与原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会和监事会的
议事规则”中陈述内容一致，补充事项期间未发生变化。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
前述议事规则、制度的内容在重大方面符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之“（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情
况”中详细陈述了发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事
会，具体情况如下：
4-1-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 会议时间 届次
1 2023.04.25 第三届董事会第二十五次会议
2 2023.04.25 第三届监事会第二十次会议
本所律师经查阅发行人报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、议案、决议等文件后认为，发行人报告期初至今历次会议均履行了法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时
间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规、规范性文
件及《公司章程》所规定的人数，会议提案、表决和监票程序符合《公司章
程》的规定，每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署；发行人该
等会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及
签署真实、完整、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权和重大决策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会及董事会的历次授权或
历次重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均真实、
完整、合法、有效。
（五）小结
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结
构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制
定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；补充事项期间，发行人股东大会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化情况与原法律意见“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，任职资格合法；发行人近
4-1-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
二年董事、监事及高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成
任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
本所律师依据相关税收法律、法规的规定及发行人提供的资料、立信会计
出具的《审计报告》，确认发行人 2022 年度的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
13%、9%、6%、
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税
5%
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2%
15%至 25%不等，
企业所得税 按应纳税所得额计缴
具体详见下表
2022 年度，发行人及其子公司的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 税率
上海艾录 15%
锐派包装 25%
艾鲲新材料 15%
赢悠实业 25%
悠灿新材料 20%
艾创包装 25%
本所律师认为，2022 年度发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）税收优惠及财政补贴政策
根据发行人提供的资料，报告期内发行人及其子公司享受的主要税收优惠
及财政补贴政策如下：
4-1-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
1．税收优惠政策
经本所律师核查，截至报告期末，发行人享有的税收优惠政策具体如下：
（1）上海艾录
上海艾录持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海
市税务局于 2020 年 11 月 12 日颁发的编号为 GR202031001815 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。因此，2022 年度上海艾录享受高新企业减按 15%缴纳
企业所得税。
（2）艾鲲新材料
艾鲲新材料持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上
海 市 税 务 局 分 别 于 2019 年 10 月 8 日 、 2022 年 12 月 14 日 颁 发 的 编 号 为
GR201931000284、GR202231008352 的《高新技术企业证书》，有效期均为三
年。因此，2022 年度艾鲲新材料享受高新企业减按 15%缴纳企业所得税。
（3）悠灿新材料
悠灿新材料 2022 年度符合小型微利企业认定标准，享受小微企业企业所得
税税收优惠税率 20%。
2．财政补贴政策
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司 2022 年度的财政补贴情况
如下：
（货币单位：万元）
序号 政府补助项目 2022 年度
1 技改/设备购买专项补贴 158.62
2 财政扶持补贴 315.70
3 个人所得税手续费返还款 7.51
4 企业招用退役士兵扣减增值税优惠 15.93
5 镇经济工作会议奖励 0.50
6 个税返还 12.40
7 张江专项发展资金重点项项目补助 200.00
8 SGS 绿色工厂政府补助 50.00
9 改制上市奖励政府补助 150.00
10 小微企业六税两费减半征收 0.57
11 知识产权贯标补助 5.00
12 企业线上职业培训补贴 21.00
13 扩岗补助 0.15
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 政府补助项目 2022 年度
14 用人单位一次性吸纳就业补贴 0.40
15 收防疫物资补助 23.71
合计 961.49
注：前述第 1 项政府补助项目金额为递延收益计入当期损益的金额。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均为真实，财政补
贴依据均合法、有效。
（三）依法纳税情况
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050515534008200632、CX03202305051505560239080
5、CX032023050514473108740207、CX032023050514453606990081、CX03202
3050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、锐派包装、艾创包装、赢
悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料在税务领域不存在违法记录。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形，不存在税收方面的重大法律风险。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
（一）环境保护情况
1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务、
环保行业分类、生产经营涉及的主要环境污染物、主要环境污染物处理与原法
律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性”之
“（一）环境保护情况”之“1．发行人及其子公司生产经营活动中的环境保
护”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、金山分公
司、锐派包装、艾鲲新材料在生态环境领域不存在违法记录。
同时，根据发行人及其子公司出具的声明、提供的《排污许可证》《固定
污染源排污登记回执》《环境管理体系认证证书》并经本所律师核查，本所律
师认为发行人及其子公司在报告期内的经营活动符合环境保护的要求，不存在
违反环境保护相关法律、法规、规范性文件的情形，未受到环保部门重大行政
处罚。
2．募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资
项目的环境保护与原法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的
合法合规性”之“（一）环境保护情况”之“2．募集资金投资项目的环境保
护”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
（二）产品质量情况
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050515055602390805、CX032023050514473108740207、CX03202
3050514453606990081、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上
海艾录、金山分公司、锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新
材料在市场监管领域、安全生产领域不存在违法记录。
同时，根据发行人及其分支机构、子公司出具的声明、提供的《质量管理
体系认证证书》并经本所律师核查，本所律师认为发行人及其分支机构、子公
司的经营活动不存在违反质量技术监督相关法律、法规、规范性文件的情形，
不存在因产品质量和技术标准而受到相关主管部门重大行政处罚的情况。
（三）劳动用工情况
1．发行人及其子公司员工概况
根据发行人及其境内子公司提供的员工名册、工资表和有关劳动合同，截
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
至报告期末，发行人及其子公司在册员工人数为 894 人，分布如下：
（单位：人）
用人单位 员工人数 劳动合同员工人数 退休返聘人数
上海艾录 735 717 18
锐派包装 62 62 0
赢悠实业 9 3 6
艾鲲新材料 88 88 0
合计 894 870 24
经发行人确认并经本所律师核查，截至报告期末，除退休返聘人员 24 人
外，发行人及其子公司已与其全体在册员工签署劳动合同，符合相关法律法规
的要求。
2．社会保险、住房公积金缴纳的情况
根据公司提供的资料，截至报告期末，除少部分因农业户口及个人原因未
缴纳住房公积金的人员外，发行人及其分支机构、子公司已按照国家有关法律
法规、上海市金山区的有关政策规定，为符合条件的员工缴纳了企业职工基本
养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和住房公积金。发行人及其子
公司均已办理社会保险登记和住房公积金缴存登记。
根据发行人提供的员工名册、工资单、社会保险费缴纳明细、社会保险费
缴费证明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司为员工缴纳
社会保险和住房公积金的情况如下：
（单位：人）
项目 2022.12.31
员工人数 894
缴纳社会保险人数 870
缴纳社会保险人数与员工总人数比例 97.32%
缴纳住房公积金人数 744
缴纳住房公积金人数与员工总人数比例 83.22%
如上表所示，截至报告期末，发行人及其子公司员工总人数为 894 人，发
行人及其子公司为其中 870 人办理了社保缴费，为 744 人办理了住房公积金缴
存。
经发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司社会保险及住房公积
金缴费人数与员工总数存在差额的原因如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）未办理社会保险缴费的人员
员工类型 人数（人） 未缴纳原因
退休返聘 24 已办理退休手续，不需缴纳社会保险
合计 24 /
（2）未办理住房公积金缴存的人员
员工类型 人数（人） 未缴纳原因
退休返聘 24 已办理退休手续，不需缴纳住房公积金
个人原因 9 发行人部分员工自愿放弃缴纳住房公积金
农业户口 117 因农业户口未缴纳住房公积金
合计 150 /
3．劳动用工合法合规性
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050515534008200632、CX03202305051447310874020
7、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、锐派包装、
赢悠实业、艾鲲新材料在人力资源社会保障领域、医疗保障领域、公积金管理
领域不存在违法记录。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在违反劳动用工
相关法律、法规、规范性文件的情形，受到相关管理部门重大行政处罚。
（四）与主营业务有关的其他方面
1．市场监督管理
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050515055602390805、CX032023050514473108740207、CX03202
3050514453606990081、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上
海艾录、金山分公司、锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新
材料在市场监管领域不存在违法记录。
2．应急管理
根据上海市金山区应急管理局于 2022 年 11 月 22 日、2023 年 4 月 26 日分
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
别出具的《安全生产守法情况的证明》，补充报告期内，上海艾录、金山分公
司、锐派包装、艾鲲新材料未受到金山区应急管理部门相关行政处罚。
3．规划与自然资源
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050515055602390805），补充报告期内，上海艾录、
艾创包装在规划资源领域不存在违法记录。
4．住房和城乡建设
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、、CX032023050515055602390805），补充报告期内，上海艾
录、艾创包装在住房城乡建设领域不存在违法记录。
5．海关
根据中华人民共和国金山海关于 2022 年 11 月 18 日、2023 年 5 月 8 日分别
出 具 的 《 企 业 信 用 状 况 证 明 》 （ 编 号 〔 2022 〕 037 号 、 〔 2022 〕 038 号 、
〔2022〕039 号、〔2023〕019 号、〔2023〕020 号、〔2023〕021 号），补充
报告期内，中华人民共和国金山海关未发现上海艾录、锐派包装、艾鲲新材料
有涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
6．水资源利用
根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 5 月 5 日出具的《市场主体专
用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》（查询编号：CX032023050514
475004340239、CX032023050514304307310436、CX03202305051553400820063
2、CX032023050514352802690025），补充报告期内，上海艾录、金山分公
司、锐派包装、艾鲲新材料在水务（海洋）领域不存在违法记录。
本所律师核查了发行人及其分支机构、子公司的营业外支出明细，检索了
相关主管部门官方网站，发行人及其分支机构、子公司与生产经营相关方面不
存在违反相关法律法规且构成情节严重的违法行为。
（五）小结
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，补充报告期内，发行人在主营业务的日常经营过程中未受
到重大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资
项目，募集资金投资项目的批准、备案及环保情况、前次募集资金使用情况与
原法律意见“十八、发行人募集资金的运用”中陈述的内容一致，补充事项期
间未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目
标与原法律意见“十九、发行人业务发展目标”中陈述的内容一致，补充事项
期间未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标
与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家产业政策和环保政策等法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面确认、本所律师对发行人及其子公司所在地的行政机关
的走访结果、对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执
行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的检索结果，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn）等网站的检
索结果，并经发行人持股 5%以上股东书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人持股 5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）等网站的检索结果，并经发行人现任董事长、总经理书面确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东、发行人董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》引用本所出具的法律
意见书和律师工作报告相关内容进行了特别关注，但未参与《募集说明书》的
编制。经审阅，本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“关于本次可
转债认购及认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划
或安排”“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
4-1-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”事项与原法
律意见“二十二、其他需要说明的问题”中陈述的内容一致，补充事项期间未
发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上
已符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给其本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段
所需全部审批、决策和授权程序，本次发行的申请不存在法律障碍；发行人在
其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文）
4-1-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页。
本补充法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
4-1-42
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年六月
4-1-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 引 言 ................................................................................................................ 5
第二节 正 文 ................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 6
三、发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 6
四、发行人的设立 ............................................................................................... 6
五、发行人的独立性 ........................................................................................... 7
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人 ........................................... 7
七、发行人的股本及演变 ................................................................................... 7
八、发行人的业务 ............................................................................................... 7
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................... 9
十、发行人的主要财产 ..................................................................................... 15
十一、发行人的重大债权债务关系 ................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 21
十六、发行人的税务 ......................................................................................... 23
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 ......................... 24
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................... 24
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................. 24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................... 24
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ......................................... 25
二十二、其他需要说明的问题 ......................................................................... 26
二十三、结论意见 ............................................................................................. 26
第三节 签署页 ............................................................................................................ 27
4-1-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本补充法律意见书中相关词语具有
以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特
本补充法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《律师工作报告》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之律师工作报告》
本所律师于 2023 年 4 月 18 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《法律意见书》 指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之法律意见书》
本所律师于 2023 年 5 月 9 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《补充法律意见书
指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
（一）》
券之补充法律意见书（一）》及其后续修订
本所律师于 2023 年 5 月 12 日出具的《国浩律师（上海）事务所
《补充法律意见书
指 关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
（二）》
券之补充法律意见书（二）》
本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
原法律意见 指
见书（一）》《补充法律意见书（二）》的统称
本所律师为本补充法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查
报告期 指
所覆盖的期间，具体是 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
补充事项期间 指 原法律意见出具之日至本补充法律意见书出具之日之间的期间
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
立信会计师为发行人出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第
《审计报告》 指
ZA12026 号）
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上海艾
《募集说明书》 指 录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》及其后续修订
本补充法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情
况，均为四舍五入原因造成。
4-1-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录
包装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾
问。
本所律师已于 2023 年 4 月 18 日就本次发行出具了《律师工作报告》及
《法律意见书》，于 2023 年 5 月 9 日就深圳证券交易所《关于上海艾录包装股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函
〔2023〕020071 号）所涉问题出具了《补充法律意见书（一）》，于 2023 年 5
月 12 日就补充报告期、原补充事项期间发生或变化的重大事项出具了《补充法
律意见书（二）》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人补充事项期间发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
4-1-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书中未提及的事项，仍适用原法律意见的相关结论。
二、本所律师在原法律意见中所作出的声明同时适用于本补充法律意见
书。
三、除非另有说明或根据上下文文意另有所指，原法律意见的释义适用于
本补充法律意见书。
4-1-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人于 2023 年 1 月 3 日召开的第三届董事会第二十三次会议、2023 年 1
月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023 年 3 月 8 日召开的第三届董
事会第二十四次会议审议通过了与本次发行相关的议案及授权董事会处理相关
事项的议案。对此，本所律师已在原法律意见“一、本次发行的批准和授权”
中详细陈述。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授
权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在原法律意见“二、发行人本次发行的主体资格”中详细论述
了发行人具备本次发行的主体资格。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法
设立且合法存续的股份有限公司，仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在原法律意见“三、发行人本次发行的实质条件”中详细论述
了发行人符合本次发行的实质条件。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行仍符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件
规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见“四、发行人的设立”中详细陈述了发行人的设
立情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况与
4-1-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
原法律意见中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见“五、发行人的独立性”中详细论述了发行人的
独立性。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有
独立完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，其资产完整，人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
本所律师已在原法律意见“六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制
人”中详细陈述了发行人的主要股东、控股股东和实际控制人情况。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要股东、控股股东
和实际控制人与原法律意见中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在原法律意见“七、发行人的股本及演变”中详细陈述了发行
人的股本及演变情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及演变
情况与原法律意见中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
八、发行人的业务
如原法律意见“四、发行人的设立”所述，发行人是一家中国公司，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人在中国境内设有 1 家分支机构、4 家全资
子公司、2 家控股子公司，上述经营主体所从事业务构成发行人的全部业务。
4-1-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围、经营方
式与原法律意见“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方
式”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的业务经营情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人在中国大陆以外的业务经营情况
与原法律意见“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的业务
经营情况”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。发行人除向境外客
户销售及向境外供应商采购产品外，未在中国大陆以外从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务变化情况与原法律意
见“八、发行人的业务”之“（三）发行人的主营业务变化”中陈述的内容一
致，补充事项期间未发生变化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务与原法律意见“八、
发行人的业务”之“（四）发行人的主营业”中陈述的内容一致，补充事项期
间未发生变化。
本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其分支机构、子公司拥有的与
经营活动相关的许可、资质证书和认证情况与原法律意见“八、发行人的业
务”之“（五）发行人拥有的与经营活动相关的许可、资质证书和认证”中陈
述的内容一致，未发生变化。
本所律师认为，发行人及其分支机构、子公司已取得从事生产经营活动所
必需的行政许可、备案、注册或者认证。截至本补充法律意见书出具之日，公
司已经取得的行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险、不存在到期无法延续的风险。
（六）发行人持续经营无法律障碍
4-1-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
如原法律意见所述，发行人及其分支机构、子公司的经营范围和经营方式
合法，所经营的业务符合国家产业政策，具备生产经营所需的资质、许可及认
证，报告期内连续经营，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情
形。
如本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务关系”“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”章节所述，发行人及其子公司不存在重大偿债风险，不
存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
按照《公司法》《编报规则 12 号》《股票上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》的相关规定，发行人的关联方如下：
1．发行人的关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 陈安康 发行人实际控制人、董事长、总经理
2 陈雪骐 发行人实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
3 张勤 发行人董事、副总经理
4 陈曙 发行人董事
5 陆春艳 发行人董事、财务负责人
6 戴钰凤 发行人独立董事
7 陈杰 发行人独立董事
8 夏尧云 发行人独立董事
9 阮丹林 发行人职工代表监事、监事会主席
10 胡军林 发行人监事
11 钱慧浩 发行人监事
12 徐贵云 发行人副总经理
13 马明杰 发行人副总经理
上表人员情况详见原法律意见“六、发行人的主要股东、控股股东和实际
控制人”及本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”。
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
4-1-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
2．发行人的关联企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联企业如下：
序号 名称 关联关系
1 锐派包装 发行人的全资子公司
2 艾创包装 发行人的全资子公司
3 赢悠实业 发行人的全资子公司
4 悠灿新材料 发行人的全资子公司
5 艾鲲新材料 发行人的控股子公司
6 艾录新能源 发行人的控股子公司
7 艾赋管理 发行人施加重大影响的参股公司
8 合印网络 发行人施加重大影响的参股公司
上海融翱企业管理合伙企业（有限 持有发行人控股子公司艾鲲新材料 10%以上股
9
合伙） 权的股东
发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分别持有其
10 上海鼎奎
50%财产份额，陈雪骐任执行事务合伙人
上海物聚企业管理合伙企业（有限 发行人实际控制人陈安康、陈雪骐分别持有其
11
合伙） 63.6%、3.6%财产份额
发行人实际控制人陈雪骐担任董事，上海物聚
12 上海宗越电子商务有限公司
企业管理合伙企业（有限合伙）为第一大股东
发行人实际控制人陈安康担任董事长，已于
13 上海利顿建设有限公司
2000 年 7 月被吊销营业执照
发行人实际控制人陈安康持股 40%，任执行董
14 上海久辰化工有限公司
事、总经理，已于 2005 年 9 月被吊销营业执照
融洋润合建筑科技（上海）有限公
15 发行人董事张勤亲属持股 100%，任执行董事
司
16 上海华益会计师事务所有限公司 发行人董事陈曙的亲属参股，任董事
17 上海华贤商务咨询有限公司 发行人董事陈曙的亲属持股 50%
发行人董事陈曙的亲属参股，上海华贤商务咨
18 上海融淳投资管理咨询有限公司
询有限公司控股
26 上海泰胜风能装备股份有限公司 发行人独立董事陈杰任董事会秘书、副总经理
发行人副总经理徐贵云参股，其亲属控股、任
27 上海迎群利商贸有限公司 执行董事、总经理，已于 2012 年 3 月被吊销营
业执照
28 上海新浪数字科技有限公司 发行人独立董事戴钰凤任董事
29 北京新海路科技有限公司 发行人独立董事戴钰凤任董事
30 北京微聚智汇科技有限公司 发行人独立董事戴钰凤任董事
31 上海能迎投资中心（有限合伙） 发行人独立董事戴钰凤亲属任执行事务合伙人
32 上海丈量建筑工程咨询事务所 发行人独立董事夏尧云的个人独资企业
4-1-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 名称 关联关系
发行人独立董事夏尧云控股，任执行董事，已
33 上海元博室内装饰工程有限公司
于 2005 年 9 月被吊销营业执照
34 上海尧英圆贸易有限公司 发行人独立董事夏尧云控股，曾任执行董事
3．曾经的关联自然人
2019 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的自然人如下：
序号 姓名 关联关系 备注
1 胡兵 发行人曾经的董事 任期 2014.03.11-2020.05.19
2 王之琦 发行人曾经的董事 任期 2020.05.20-2023.05.19
3 徐逸星 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
4 盛立新 发行人曾经的独立董事 任期 2016.02.19-2020.05.19
5 俞丽辉 发行人曾经的独立董事 任期 2020.05.20-2023.05.19
6 殷庆元 发行人曾经的独立董事 任期 2020.05.20-2023.05.19
7 文振宇 曾经持有发行人 5%以上股份的自然人 /
发行人的关联方还包括上表人员关系密切的家庭成员，具体包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
4．曾经的关联企业
2019 年 1 月 1 日至今，曾为发行人关联方的企业如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 东方证券
合并计算曾经持有发行人 5%以上股份的股东
2 东证瑞成
发行人董事、副总经理张勤及其亲属控制，其
3 上海诺龙机械有限公司
亲属任执行董事，报告期内已注销
4 上海华信保险公估有限公司 发行人董事陈曙任董事，报告期内已注销
上海三瑞高分子材料股份有限公司控股，发行
5 南通瑞固新材料技术有限公司 人独立董事俞丽辉亲属任董事长，报告期内已
注销
发行人独立董事俞丽辉亲属任董事，报告期内
6 唐山新三瑞化学品有限公司
已注销
上海盛蒂斯自动化设备股份有限公
7 发行人曾经的董事胡兵曾任董事
司
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，
8 超彩新能源科技（杭州）有限公司
报告期内已注销
安天实业的全资子公司，发行人曾经的董事胡
9 上海安裕置业有限公司
兵任执行董事
10 九江中铁置业有限公司 上海安裕置业有限公司控股
上海安裕置业有限公司控股，发行人曾经的董
11 桐庐桐鑫房地产开发有限公司
事胡兵曾任董事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联企业名称 关联关系
12 上海上燃何家湾燃料销售有限公司 安天实业的全资子公司
13 上海浦联建设有限公司 发行人曾经的董事胡兵任副董事长
14 上海浦联劳务服务有限公司 上海浦联建设有限公司的全资子公司
上海浦联建设有限公司持股，已被吊销营业执
15 上海天目湖棋牌休闲有限公司
照
16 九江美华实业有限公司 安天实业控股
17 九江中铁实业有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
18 九江美丽华酒店有限公司 九江美华实业有限公司的全资子公司
19 上海上科进出口贸易有限公司 安天实业控股，发行人曾经的董事胡兵任董事
安天实业为第一大股东，发行人曾经的董事胡
20 江西安天高新材料有限公司
兵任董事长
21 九江和平窑县有限公司 江西安天高新材料有限公司的全资子公司
22 九江裕龙置业有限公司 安天实业控股
23 上海安天置业有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事长
24 上海安瑞投资咨询有限公司 发行人曾经的董事胡兵与安天实业共同控股
共青城浦联投资合伙企业（有限合
25 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
伙）
共青城安才投资合伙企业（有限合
26 发行人曾经的董事胡兵任执行事务合伙人
伙）
27 杭州安永环保科技有限公司 发行人曾经的董事胡兵为第一大股东，任董事
28 济宁安永环保科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司控股
29 杭州安永压滤设备有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
30 维斯益（杭州）节能科技有限公司 杭州安永环保科技有限公司全资子公司
31 安永环保科技（江苏）有限公司 发行人曾经的董事胡兵控制，任执行董事
32 上海佐思投资股份有限公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任副董事长
33 湖口县联丰建材有限责任公司 发行人曾经的董事胡兵持股，任董事
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董
34 杭州金马新能源科技有限公司
事胡兵任董事
35 杭州湘悦投资有限公司 发行人曾经的董事胡兵任董事
安天实业曾控股，发行人曾经的董事胡兵曾任
36 上海维奇特大厦有限公司
董事长
安天实业曾经的全资子公司，发行人曾经的董
37 上海安弘实业有限公司
事胡兵曾任董事
38 上海嘉轩物业管理有限公司 发行人曾经的董事胡兵任总经理
39 九江安鑫工贸有限公司 安天实业曾控股
发行人曾经的董事胡兵的亲属控制，任执行董
40 上海康永建筑装饰材料有限公司
事，已被吊销营业执照
上海宏韬企业管理咨询事务所（有 发行人曾经的董事胡兵的亲属任执行事务合伙
41
限合伙） 人
42 宁波杉杉股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
43 江苏卓胜微电子股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
44 森赫电梯股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
4-1-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联企业名称 关联关系
45 上海润欣科技股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星任独立董事
46 上海国际机场股份有限公司 发行人曾经的独立董事徐逸星曾任独立董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事
上海鼎丰股权投资合伙企业（有限
47 务合伙人，持有 31%财产份额；发行人曾经的
合伙）
董事胡兵持有 46%财产份额
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任
48 深圳市泽维电子科技有限公司
执行董事，上海鼎丰参股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇的一人有
49 上海治钧投资管理有限公司
限责任公司，任执行董事、总经理
上海鹏钛材料科技合伙企业（有限
50 上海治钧投资管理有限公司任执行事务合伙人
合伙）
上海安斯特商贸有限公司及其子公
51 上海治钧投资管理有限公司控股
司
52 镇江治钧商务服务有限公司 上海治钧投资管理有限公司控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任
53 安天实业 董事；发行人曾经的董事胡兵控股，任董事
长、总经理
发行 人曾 经持股 5%以上 股东 文振宇 任董 事
54 超彩环保新材料科技有限公司 长、总经理；安天实业的全资子公司，发行人
曾经的董事胡兵任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，
55 攀枝花市正源科技有限责任公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事；
发行人曾经的董事胡兵控股，任董事
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行董
56 上海冠轩广告有限公司
事、总经理；安天实业控股
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股，任
57 杭州超钛新材料科技有限公司
执行董事、总经理
58 上海安开投资咨询有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇控股
上海鼎融和商务咨询合伙企业（有 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任执行事
59
限合伙） 务合伙人
60 上海不工软件有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇任董事
61 海南海棠山实业有限公司 发行人曾经持股 5%以上股东文振宇曾任董事
超彩环保新材料科技有限公司的全资子公司，
铜陵超彩能源新材料科技有限责任 发行 人曾 经持股 5%以上 股东 文振宇 任董 事
62
公司 长；发行人曾经的董事胡兵任董事，报告期内
已注销
发行 人曾 经持股 5%以上 股东 文振宇 任董 事
63 上海怡丽酒店管理有限公司
长；安天实业控股；报告期内已注销
发行人曾经持股 5%以上股东文振宇参股，任
64 福州安润恒投资咨询有限公司 董事长；发行人曾经的董事胡兵与安天实业共
同控股；报告期内已注销
上海安瑞投资咨询有限公司徐州分 发行 人曾 经持股 5%以上 股东 文振宇 任负 责
65
公司 人，报告期内已注销
上海芯麟商务咨询合伙企业（有限 发行人曾经的独立董事殷庆元任执行事务合伙
66
合伙） 人
青岛厚积嘉会投资合伙企业（有限 发行人曾经的独立董事殷庆元任执行事务合伙
67
合伙） 人
4-1-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 关联企业名称 关联关系
68 浙江厚积科技有限公司 发行人曾经的独立董事殷庆元任董事、经理
69 江苏思派新能源科技有限公司 发行人曾经的独立董事殷庆元曾任董事
70 东营新润投资有限公司 发行人曾经的独立董事殷庆元曾任董事
71 上海新探创业投资有限公司 发行人曾经的独立董事殷庆元曾任总经理
72 山东海科控股有限公司 发行人曾经的独立董事殷庆元曾任董事
73 东营海源投资咨询有限公司 发行人曾经的独立董事殷庆元曾任董事
74 上海德润投资有限公司 发行人曾经的董事王之琦任董事
南京斯迈柯特种金属装备股份有限
75 发行人曾经的董事王之琦任董事
公司
发行人曾经的独立董事俞丽辉亲属控股，任董
76 上海三瑞化学有限公司及其子公司
事长
瑞锂钠企业管理（上海）合伙企业 发 行 人 曾 经 的 独 立 董 事 俞 丽 辉 亲 属 持 有
77
（有限合伙） 61.22%财产份额，任执行事务合伙人
注：东证瑞成执行事务合伙人上海东方证券资本投资有限公司（持有东证瑞成 19.90%份
额）为东方证券全资子公司，东证瑞成受东方证券控制，因此合并计算持股比例。
（二）发行人的关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易情况与原法律意见“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”中陈述的内容一致。
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是双方在平等自愿的
基础上，根据各自经营实际需要，经协商一致发生，关联交易合法、有效，交
易条款和条件公允，发行人并为实施上述关联交易履行了合法、必要的决策程
序，不存在与关联方之间不正当利益输送的情形，未对发行人生产经营产生重
大影响。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易公允决策程序与原法律意见
“九、关联交易及同业竞争”之“（三）发行人的关联交易公允决策程序”中
陈述的内容一致。
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员已采取有效措施规范关联交易，作出的承诺基于其真实意思表示，不存在
违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，
在承诺人遵守和履行承诺的前提下，将有效避免因关联交易导致的发行人利
益、资产、资源非正当地向关联方转移，有利于保护公司股东、特别是中小股
东的利益。
4-1-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（四）同业竞争
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的同业竞争情况与原法律意见
“九、关联交易及同业竞争”之“（四）同业竞争”中陈述的内容一致，补充
事项期间未发生变化。
本所律师认为，相关承诺为承诺人的真实意思表示，不存在违反法律、法
规及规范性文件或《公司章程》的情形，形式合法、内容有效，在承诺人遵守
和履行承诺的前提下，将有效避免同业竞争，有利于公司经营发展。
（五）小结
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或隐瞒，合法、合规；发行人报告期内的关联交易不会损害
发行人及其股东的利益，也不会对本次发行构成法律障碍；发行人与其实际控
制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争；就规范关联交易和避免同业
竞争，发行人相关关联方已作出合法有效的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）分支机构
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 1 处分支机
构，即金山分公司。补充事项期间，发行人分支机构的情况与原法律意见
“十、发行人的主要财产”之“（一）分支机构”中陈述的内容一致，未发生
变化。
（二）子公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 6 家子公
司，即锐派包装、艾创包装、赢悠实业、悠灿新材料、艾鲲新材料、艾录新能
源。补充事项期间，发行人子公司的情况与原法律意见“十、发行人的主要财
产”之“（二）子公司”中陈述的内容一致，未发生变化。
（三）参股公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人有 4 家参股公
司，即艾赋管理、合印网络、合印股份、琥崧智能。补充事项期间，发行人参
4-1-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
股公司的情况与原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（三）参股公司”
中陈述的内容一致，未发生变化。
（四）不动产权利
本所律师已在原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（四）不动产权
利”中详细陈述了发行人的自有不动产权利、租用不动产权利情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的自有不动产权利、租用不动产
权利情况与原法律意见中陈述的内容一致，未发生变化。
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的自有不动产权利合法有效，除原
法律意见已披露的抵押情况外，不存在抵押、查封情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。发行人及其子公司租用不动产已与出租人签订房屋租赁合同，该等合同合
法、有效，履行不存在法律障碍。
（五）知识产权
本所律师已在原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产
权”中详细陈述了发行人拥有的商标权、专利权、计算机软件著作权、域名情
况。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的商标权、专利
权、计算机软件著作权、域名情况与原法律意见中陈述的内容一致，未发生变
化。
（六）主要生产经营设备
本所律师已在原法律意见“十、发行人的主要财产”之“（六）主要生产
经营设备”中详细陈述了发行人拥有的主要生产经营设备情况。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司主要生产经营设备均
具有合法的所有权或使用权，其权利完整、清晰，不存在被查封、抵押的权利
限制情形，发行人以该等生产经营设备持续从事生产经营活动不存在法律障
碍。
（七）小结
本所律师认为，发行人依法取得、合法拥有上述不动产、动产权利、无形
财产权利，该等财产权属及发行人对外投资的股权权属明晰，不存在产权纠纷
4-1-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押担保或其他权利受到限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务关系
（一）发行人的重大合同
本节所称的“重大合同”，指截至报告期末，发行人正在履行的、对发行
人业务经营较为重要的业务合同和对资产规模产生较大影响的资产买入或置出
合同等。
本所律师审阅了发行人提供的上述重大合同，走访了发行人部分重要客户
和供应商，确认发行人正在履行的重大合同如下：
1．销售合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“1．销售合同”中详细陈述了发行人正在履行
的销售合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的销售合同与原法律意见中陈述
的内容一致，未发生变化。
2．原材料采购合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“2．原材料采购合同”中详细陈述了发行人正
在履行的原材料采购合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的原材料采购合同与原法律意见
中陈述的内容一致，未发生变化。
3．设备采购合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“3．设备采购合同”中详细陈述了发行人正在
履行的设备采购合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的设备采购合同与原法律意见中
陈述的内容一致，未发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4．银行授信/借款合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“4．银行授信/借款合同”中详细陈述了发行
人正在履行的银行授信/借款合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的银行授信/借款合同与原法律意
见中陈述的内容一致，未发生变化。
5．其他重大合同
本所律师已在原法律意见“十一、发行人的重大债权债务关系”之
“（一）发行人的重大合同”之“5．其他重大合同”中详细陈述了发行人正在
履行的其他重大合同。
截至 2023 年 5 月 12 日，发行人及其子公司正在履行的其他与生产经营有
关的金额超过 2,000 万元的重大合同与原法律意见中陈述的内容一致，未发生
变化。
本所律师经核查后认为，发行人上述重大合同的内容和形式均合法、有
效，不存在重大潜在风险。发行人不存在虽已履行完毕但可能存在重大潜在纠
纷的重大合同。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及关联担保
根据发行人的承诺并经本所律师适当核查，除原法律意见 “九、关联交易
及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的承诺及立信会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系正常的生产经营
活动发生，合法有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生公司合并、分立，未发生
重大资产重组或其他导致发行人重大资产变化的交易。经发行人确认，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在即将启动的重大资产变化或收购兼并
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见“十三、发行人章程的制定与修改”中详细陈述
了发行人章程的制定、近三年的修改。
补充事项期间，发行人章程发生 1 次修改，具体情况如下：
修改时间 决策会议 修改事项
2023.05.19 2022 年年度股东大会 修改公司董事会人数
本所律师认为，发行人现行《公司章程》根据《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》及其他规范性文件
的有关规定制订，内容合法，历次修订已依法履行决策程序，完成了工商备案
和公示，对发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律效
力。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除董事会人数及董事
会成员变化外，发行人的组织结构设置与原法律意见“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人的组织机构设
置”中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
补充事项期间，发行人召开 2022 年年度股东大会，对公司董事会人数进行
修改。经决策修改后，发行人现行董事会成员共 8 名，由股东大会选举产生，
其中 3 名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、薪
4-1-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
酬委员会、提名委员会和审计委员会。
本所律师认为，发行人上述组织机构中决策层、经营层以及各职能部门之
间分工明确，运行良好，发行人具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会议
事规则和监事会议事规则与原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议
事规则”中陈述内容一致，补充事项期间未发生变化。
补充事项期间，发行人董事会议事规则发生 1 次修改，具体情况如下：
修改时间 决策会议 修改事项
2023.05.19 2022 年年度股东大会 修改公司董事会人数
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，
前述议事规则、制度的内容在重大方面符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情况
本所律师已在原法律意见“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之“（三）发行人股东大会、董事会和监事会的规范运作情
况”中详细陈述了发行人股东大会、董事会和监事会的运作情况。
补充事项期间，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事会，1 次股东大会，
具体情况如下：
序号 会议时间 届次
1 2023.05.19 2022 年年度股东大会
2 2023.05.19 第四届董事会第一次会议
3 2023.05.19 第四届监事会第一次会议
本所律师经查阅发行人报告期初至今历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、议案、决议等文件后认为，发行人报告期初至今历次会议均履行了法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时
间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规、规范性文
件及《公司章程》所规定的人数，会议提案、表决和监票程序符合《公司章
4-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
程》的规定，每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署；发行人该
等会议的召集召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及
签署真实、完整、合法、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权和重大决策
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股东大会及董事会的历次授权或
历次重大决策等行为符合有关法律、法规及发行人章程的规定，行为均合法、
合规、真实、有效。
（五）小结
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结
构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制
定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效；补充事项期间，发行人股东大会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员及任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
作为本届董事、监事或现任高级管理
姓名 任职情况 任职期限
人员的选举/聘任程序
发行人 2022 年年度股东大会、
董事长 2023.05.19 - 2026.05.18
陈安康 第四届董事会第一次会议选举产生
总经理 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
陈雪骐 副总经理 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
董事会秘书 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
张勤
副总经理 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
陈曙 董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
陆春艳
财务负责人 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
戴钰凤 独立董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
4-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
作为本届董事、监事或现任高级管理
姓名 任职情况 任职期限
人员的选举/聘任程序
夏尧云 独立董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
陈杰 独立董事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
职工代表监
发行人 2023 年第一次职工代表大会、
阮丹林 事、监事会 2023.05.19 - 2026.05.18
第四届监事会第一次会议选举产生
主席
钱慧浩 监事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
胡军林 监事 发行人 2022 年年度股东大会选举产生 2023.05.19 - 2026.05.18
徐贵云 副总经理 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
马明杰 副总经理 发行人第四届董事会第一次会议聘任 2023.05.19 - 2026.05.18
本所律师经核查后认为：
1．发行人的董事、监事、高级管理人员均经合法选举或聘任，目前均在任
期内。
2．发行人独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，且在发行人处连续
任职未超过六年，另其中一名独立董事为会计专业人士，符合中国证监会的相
关规定。
3．发行人职工监事人数不低于监事会成员的三分之一，并由职工代表大会
民主选举产生，符合中国证监会的相关规定。
4．发行人兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不超过董事总数
的二分之一，不设职工代表董事，符合中国证监会的相关规定。
5．发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规
定的任职资格，且不存在下列情形：①现任董事、监事和高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，②现任
董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查。
6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与上市公司发行可转换公司
债券有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
补充事项期间，发行人董事、监事及高级人员的变化情况如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1．发行人董事变化情况
2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，选举陈安康、陈雪
骐、张勤、陈曙、陆春艳、戴钰凤、陈杰、夏尧云为董事，组成公司第四届董
事会，其中戴钰凤、陈杰、夏尧云为独立董事。同日，发行人召开第四届董事
会第一次会议，选举陈安康为董事长。
2．发行人监事变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事会成员未发生变化。
3．发行人高级管理人员变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、
法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且该等变化不构成发行
人董事、监事、高级管理人员的重大变化。
（三）小结
本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，任职资格合法；发行人近
二年董事、监事及高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成
任何不利影响，且符合《公司法》和《公司章程》的规定，已履行必要法律程
序；发行人已设立独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师已在原法律意见“十六、发行人的税务”中详细陈述了发行人执
行的主要税种、税率、税收优惠及财政补贴政策、依法纳税情况。
经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率、税收优惠及
财政补贴政策、依法纳税情况与原法律意见中陈述的内容一致。
本所律师认为，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策合
法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
4-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
部门处罚的情形，不存在税收方面的重大法律风险。
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性
本所律师已在原法律意见“十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的
合法合规性”中详细陈述了发行人的环境保护情况、产品质量情况、劳动用工
情况、与主营业务有关的其他方面相关情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环境保护情
况、产品质量情况、劳动用工情况、与主营业务有关的其他方面相关情况与原
法律意见中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
本所律师认为，补充报告期内，发行人在主营业务的日常经营过程中未受
到重大行政处罚，在业务经营合法性方面不存在潜在重大法律风险。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在原法律意见“十八、发行人募集资金的运用”中详细陈述了
发行人募集资金的运用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运
用情况与原法律意见中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见“十九、发行人业务发展目标”中详细陈述了发
行人业务发展目标。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标
与原法律意见中陈述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人的书面确认、本所律师对发行人及其子公司所在地的行政机关
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的走访结果、对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执
行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、全国法院失信被执行人名
单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站的检索结果，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）等网站的
检索结果，并经发行人持股 5%以上股东书面确认，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持股 5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据公安机关出具的书面证明、本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk
/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/s
hixin/）、证券交易所（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）等网站的
检索结果，并经发行人现任董事长、总经理书面确认，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
本所律师认为，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东、发行人董事长和总经理均不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书》，对《募集说明书》引用本所出具的法律
4-1-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
意见书和律师工作报告相关内容进行了特别关注，但未参与《募集说明书》的
编制。经审阅，本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书和律师工作
报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
本所律师已在原法律意见“二十二、其他需要说明的问题”中详细论述了
发行人“关于本次可转债认购及认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或
已发行可转债的计划或安排”“关于最近一期末发行人是否存在对外投资产业
基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务
公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务
等情形”事项。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述事项与原
法律意见中论述的内容一致，补充事项期间未发生变化。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人的主体资格合法，在形式和实质条件上
已符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规、规范性文件关
于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，在各重要方面不存在足以实质影
响或给其本次发行造成实质性障碍的情形；发行人为本次发行已履行了现阶段
所需全部审批、决策和授权程序，本次发行的申请不存在法律障碍；发行人在
其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页。
本补充法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
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