上海艾录：国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2023-11-17
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二三年十一月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 5
第二节 正 文 ............................................................................................................... 6
一、发行人本次发行上市的批准和授权............................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 7
三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................ 8
四、结论意见...................................................................................................... 12
第三节 签署页 ........................................................................................................... 14
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公司向
本法律意见书 指 不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法
律意见书
发行人/公司/上海艾
指 上海艾录包装股份有限公司
录
本次发行上市/ 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券
指
本次可转债 交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《再融资注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
发行人股东大会制定或修订的历次版本的《上海艾录包装股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
立信会计师为发行人出具的历次《审计报告》（信会师报字
《审计报告》 指 [2021]第 ZA10639 号、信会师报字[2022]第 ZA11500 号、信
会师报字[2023]第 ZA12026 号）
立信会计师为发行人出具的历次《内部控制鉴证报告》（信
会 师 报 字[2020]第 ZA14963 号 、 信 会 师 报 字[2021]第
《内控鉴证报告》 指
ZA10644 号、信会师报字[2022]第 ZA11511 号、信会师报字
[2023]第 ZA12028 号）
发行人就本次向不特定对象发行可转换公司债券编制的《上
《募集说明书》 指 海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》及历次修订
本所律师为本法律意见书之目的对发行人有关情况开展核查
报告期 指
所覆盖的期间，具体是 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
元/万元 指 人民币元/万元
本法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，
均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海艾录包装股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：上海艾录包装股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上海艾录包装股份有限公司签署的《专项
法律服务委托协议》，指派徐晨律师、马敏英律师、谢嘉湖律师担任上海艾录
包装股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向不特定对象发行可转
换公司债券并在深圳证券交易所上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及按照除
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区有关规定以外的中
国现时有效的法律、行政法规、规章和其他规范性文件出具本法律意见书。本
所不对中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区有关规定及
境外国家、地区的法律发表法律意见，且本所假设该等法律不会对本法律意见
书结论意见产生实质性影响。
本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准
确性、完整性进行了独立的审查判断。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师
依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师在本法律意见书中不对任何会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见，即使引用了任何会计、审计、资产评估等方面的数据。
发行人获得和使用本法律意见书即视为已附带承诺其已提供为本法律意见
书出具所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均真实、准确、完整、有效，
文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印件的，
均与正本或原件一致，任何足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实
和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所及签字律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对有关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，否则将承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料提呈深交所、中国证监会审查。本法律意见书仅供发行人为
本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得作任何其他目的和用
途。
本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不用于对相关章节内容的解释
或限定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准与授权
2023 年 1月 3 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十三次会议。
会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司
债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的各项议案。
2023 年 1 月 19 日，发行人依法定程序召开 2023 年第一次临时股东大会。
会议以逐项表决的方式审议通过了第三届董事会第二十三次会议审议通过并提
交本次股东大会审议的与本次发行上市有关的议案。
2023 年 3月 8 日，发行人依法定程序召开了第三届董事会第二十四次会议。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权，会议以逐项表决方式审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》及《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的议案》等与本次发行上市相关的各项议案。
2023 年 10 月 18 日，发行人依法定程序召开了第四届董事会第三次会议。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权，会议以逐项表决方式审议通过
了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》及《关于开立募集资金
专项账户及签订三方及四方监管协议的议案》等与本次发行上市相关的各项议
案。
（二）深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
1．2023 年 7 月 14 日，深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 54 次审
议会议审议通过发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的申请，审议认
为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
2．2023 年 8 月 24 日，发行人取得中国证券监督管理委员会出具的《关于
同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可﹝2023﹞1928 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券
的注册申请，由发行人按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自
同意注册之日起 12 个月内有效。
（三）小结
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，本
次发行上市已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，除尚需取得深交
所的审核同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上
市并持续交易
经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 12 月 7 日
核发的统一社会信用代码为 913100007927010822 的《营业执照》，注册资本为
40,039.18 万元人民币。发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简
称为“上海艾录”，股票代码为“301062”。本所律师经核查后认为，发行人
系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市并持续交易。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规
定需要终止的情形
经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发行
人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的资信情况
经本所律师核查，公司主体长期信用等级为 A+，本次发行上市的可转债信
用等级为 A+。
（四）小结
本所律师认为，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳证券
交易所上市并持续交易；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及发
行人《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本次可转债的发行已经具备评
级资质的信用评级机构进行评级，发行人主体长期信用等级为 A+，本次发行上
市的可转债信用等级为 A+；发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券
的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1．发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行条件（详见本法律意见
书“三、发行人本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《证
券法》的相关规定”），故符合《公司法》第一百五十三条之规定。
2．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行上市的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条之规定。
3．根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人本次发行
上市将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符
合《公司法》第一百六十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
之规定。
2．根据立信会计师历次出具的《审计报告》、发行人公告的历次年度报告、
半年度报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月发行人归属于上
市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
10,748.74 万元、14,069.08 万元、9,713.50 万元和 3,047.77 万元。本次发行拟募
集资金不超过 50,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3．根据《募集说明书》，本次发行上市募集资金拟用于“工业用纸包装生
产建设项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次发行上市筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹
集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款
之规定。
4．本次发行上市符合《再融资注册办法》规定的相关条件（详见本法律意
见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《再融资注
册办法》的相关规定”），因此符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第
三款之规定。
5．本次发行上市系发行人首次公开发行公司债券，发行人不存在《证券法》
第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。本次发行上市
符合《证券法》第十七条之规定。
综上，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行上市符合《再融资注册办法》的相关规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
1．本次发行上市符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）
项的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《再融资注册办法》
第九条第（二）项之规定
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资注册办法》
第九条第（三）项之规定
（3）根据立信会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经
本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《再融资注册办法》第九条第（四）
项之规定。
（4）经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投
资，符合《再融资注册办法》第九条第（五）项之规定。
2．本次发行上市符合《再融资注册办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3．本次发行上市符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行上市募集资金拟用于
“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，符合《再融资注册办法》第
十二条、第十五条规定的下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4．本次发行上市符合《再融资注册办法》第十三条的规定
（1）如前文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（2）如前文所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项，故符合《再融资注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据发行人报告期内的各期年报、定期报告、审计报告以及发行人出
具的说明，2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，发行人资产负
债率分别为 40.86%、38.58%、41.68%和 44.84%，整体维持在合理水平，不存在
重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；2020 年末、2021 年末、2022 年末和
2023 年 6 月末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 10,877.04 万元、
2,181.26 万元、22,807.34 万元和 13,129.75 万元，经营现金流量正常，符合《再
融资注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（4）如前文所述，发行人本次发行上市符合《再融资注册办法》第九条第
（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《再融资注册办法》第十三条
第二款之规定。
5．本次发行上市符合《再融资注册办法》第十四条的规定
如前所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第十七条之规定，故不存
在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。
6．本次发行上市符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人对本次发行上市的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债
券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
进行了规定；本次发行上市的可转换公司债券票面利率，由股东大会授权董事
会（或董事会转授权人士）在本次发行上市前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《再融资注册办法》第六十
一条之规定。
7．本次发行上市符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
发行人本次发行上市的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《再融
资注册办法》第六十二条之规定。
8．本次发行上市符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
发行人本次发行上市的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转
股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行上市前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《再融资注册办法》
第六十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《再融资注册办法》的相
关规定。
（四）小结
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《再融资
注册办法》等法律法规、规范性文件规定的实质条件。
四、结论意见
本所律师认为：发行人本次可转债的发行已获得发行人内部的批准及授权，
已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；发行人为依法设立并有效存
续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等有关法律、法规及规范性文件规
定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件；发行人本次可转债
的上市尚需取得深交所的审核同意。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海艾录包装股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》签
署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 徐 晨
马敏英
谢嘉湖
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