法律意见书
北京大成（苏州）律师事务所
关于
张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认
购对象合规性的
法律意见书
北京大成（苏州）律师事务所
苏州市工业园区旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 2902 室（215028）
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法律意见书
北京大成（苏州）律师事务所
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：张家港海锅新能源装备股份有限公司
北京大成（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港海锅新能源装
备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海锅股份”）的委托，根据发行
人与本所签订的《法律服务合同》，担任发行人2022年度向特定对象发行A股股
票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，对发行人本次发行的发行过程
和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性
进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师在《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）和《北京大成律师事务所关于张家港海锅新能源装备股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中
的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义
与《律师工作报告》和《法律意见书》中用语的含义相同。
1
法律意见书
一、本次发行的批准与注册
（一）发行人的内部批准和授权
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人董事会和股东大会对本次发行的批准如下：
1. 2022年8月19日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案
的议案》等议案。
2. 2022年9月6日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议逐项审议
通过了与本次发行有关的各项议案，并授权公司董事会全权办理与本次发行股票
相关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
3. 2023年1月3日，海锅股份召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）深圳证券交易所审核
2023年2月16日，海锅股份收到深圳证券交易所《关于张家港海锅新能源装
备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，审核意见为
海锅股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2023年3月20日，海锅股份公告收到中国证监会《关于同意张家港海锅新能
源装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的授权与批准，具备发
行的法定条件。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请书发送过程
2
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发行人及东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“主
承销商”）于2023年5月22日向深交所报送《张家港海锅新能源装备股份有限公
司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《张家港海
锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2023年5月19日
发行人前20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、已提交认购意向书的
投资者43家；基金公司46家；证券公司30家和保险机构20家，合计159家。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有24家新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《张家港海锅
新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础
之上增加该24家投资者，具体情况如下：
序号 投资者名称
1 孙培奇
2 济南祥瑞投资有限公司
3 袁佳
4 李天虹
5 张家港市金茂创业投资有限公司
6 UBS AG
7 董卫国
8 魏巍
9 何伟政
10 崔昱
11 蒋海东
12 杨茵
13 廖彩云
14 牟利德
15 安联保险资产管理有限公司
16 夏海燕
17 汤建忠
18 刘振阳
19 华有健康投资有限公司
20 西藏美兰创业投资有限公司
21 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司
22 浙江探骊私募基金有限公司
23 陈健
24 上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
3
法律意见书
在本所律师见证下，发行人及主承销商于2023年5月25日（T-3日）至2023
年5月30日（T日）申购报价前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定
投资者送达了《张家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。
经本所律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《管理办法》《注
册管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行
的董事会、股东大会相关决议，也符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的
规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间内，2023年5月30日（T日）上
午9:00-12:00，在本所律师的见证下，发行人和主承销商共收到35家投资者回复
的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按
约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与本所律师的共同核查确认，
前述35家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完
整的相关材料，均为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述35家投资者的报价情况如下：
序 是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 效报价 （元） （万元）
1 张家港市南丰镇村级经济联合发展有限公司 是 是 24.01 8,400
2 崔昱 是 是 24.00 1,500
4
法律意见书
序 是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 效报价 （元） （万元）
3 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 是 是 25.40 2,000
4 张家港市金茂创业投资有限公司 是 是 23.96 3,000
5 杨茵 是 是 26.01 1,500
6 袁佳 是 是 21.80 1,500
25.88 1,900
7 何伟政 是 是 24.88 1,900
22.00 1,900
广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远 27.00 1,500
8 是 是
基金-鼎臻一号私募证券投资基金 24.02 2,000
9 刘振阳 是 是 21.80 1,500
22.80 1,600
10 孙培奇 是 是 22.30 1,600
21.80 1,600
21.88 2,000
11 牟利德 是 是 21.68 2,000
21.30 2,000
22.63 1,500
浙江探骊私募基金有限公司-探骊钱湖成长
12 是 是 22.10 1,500
一号私募证券投资基金
21.30 1,500
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
13 是 是 21.31 1,600
证券投资基金
25.69 2,000
14 华夏基金管理有限公司 不适用 是 24.90 3,200
23.99 4,300
25.88 1,500
上海禅定信息科技有限公司-禅定成长 2 号私
15 是 是 23.88 1,700
募证券投资基金
22.88 1,900
16 一重集团融创科技发展有限公司 是 是 24.02 2,500
25.02 1,500
17 华有健康投资有限公司 是 是 24.74 1,600
23.07 1,700
25.02 5,000
18 魏巍 是 是 23.02 8,000
22.02 10,000
25.50 1,500
19 UBS AG 不适用 是
24.50 3,500
20 陈健 是 是 21.80 1,500
24.38 1,600
21 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
23.65 3,300
5
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序 是否缴纳 是否有 申报价格 拟申购资金
询价对象
号 保证金 效报价 （元） （万元）
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰稳健
22 是 是 25.08 1,500
增益资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢增长
23 是 是 25.08 1,500
回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
24 是 是 25.08 1,500
型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
25 是 是 25.08 1,500
型养老金产品
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选
26 是 是 24.88 1,700
36 号私募证券投资基金
22.59 3,200
27 李天虹 是 是
22.29 3,700
28 鹏华基金管理有限公司 不适用 是 23.47 1,700
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投
29 是 是 24.20 1,500
资攀山二期证券私募投资基金
26.22 2,900
30 财通基金管理有限公司 不适用 是 25.41 4,200
24.85 11,500
24.53 1,700
31 蒋海东 是 是 23.17 3,200
22.01 4,200
32 西藏美兰创业投资有限公司 是 是 21.30 1,500
25.21 2,300
33 诺德基金管理有限公司 不适用 是 25.09 6,500
24.89 12,000
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私
34 是 是 23.33 3,300
募证券投资基金
35 汤建忠 是 是 23.98 1,700
此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金，但未在报价时间内提交《申购报
价单》及其他申购附件；1家投资者足额缴纳了申购保证金，但未在询价前提供
认购意向函，故不在询价前认购邀请书对象名单范围内。因此该2家投资者视为
无效申购。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
发行人和保荐人（主承销商）依据认购价格优先、认购价格相同则按认购金
额优先、认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价
格、发行数量、获配金额以及获配数量。
6
法律意见书
发行人和保荐人（主承销商）根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包
括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴
纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和保
荐人（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为 24.85 元/股，发行数量为
20,120,724 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 499,999,991.40 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
12,037,849.73 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 487,962,141.67 元，
未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳证券交易所报送发行方案规定的
发行股票数量和募集资金规模上限。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情
况如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
广东臻远私募基金管理有限公司－广东臻远基
1 603,621 14,999,981.85
金－鼎臻一号私募证券投资基金
2 杨茵 603,621 14,999,981.85
3 何伟政 764,587 18,999,986.95
上海禅定信息科技有限公司-禅定成长 2 号私募
4 603,621 14,999,981.85
证券投资基金
5 UBS AG 603,621 14,999,981.85
6 天安人寿保险股份有限公司－分红产品 804,828 19,999,975.80
华泰资产管理有限公司－华泰资产华泰稳健增
7 603,621 14,999,981.85
益资产管理产品
华泰资产管理有限公司－华泰资产稳赢增长回
8 603,621 14,999,981.85
报资产管理产品
华泰资产管理有限公司－华泰优选三号股票型
9 603,621 14,999,981.85
养老金产品
华泰资产管理有限公司－华泰优颐股票专项型
10 603,621 14,999,981.85
养老金产品
11 魏巍 2,012,072 49,999,989.20
12 华有健康投资有限公司 603,621 14,999,981.85
13 华夏基金管理有限公司 1,287,726 31,999,991.10
14 诺德基金管理有限公司 4,828,973 119,999,979.05
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序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元）
湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选 36
15 684,104 16,999,984.40
号私募证券投资基金
16 财通基金管理有限公司 4,305,845 107,000,248.25
合计 20,120,724 499,999,991.40
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《管理办法》《注册管
理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人董事
会、股东大会及深交所审议通过的《发行方案》，遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（五）获配对象的出资来源情况
经本所律师核查，各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本
次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次发行对象与发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益
承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或
通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深圳证券交易
所相关规定。
（六）缴款与验资
2023年5月31日，发行人和主承销商向最终确认的16名获配对象发送了《缴
款通知书》和《股票认购合同书》等材料，通知投资者将认购款划至保荐人（主
承销商）指定的收款账户。
截至2023年6月5日，获配投资者均已将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）
的指定银行账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月5日出具了《张
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法律意见书
家港海锅新能源装备股份有限公司向特定对象发行A股特定投资者认购资金验
资报告》（天衡验字（2023）00070号）。根据该报告，保荐人（主承销商）指
定收款银行账户已收到海锅股份本次发行的全部募股认购缴款共计人民币
499,999,991.40元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角整）。
2023年6月5日，东吴证券已将上述认购款项扣除东吴证券收取的保荐承销费
用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2023年6月7日，天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司验资报告》
（天衡验字（2023）00071号）。经审验，截至2023年6月6日止，海锅股份已向
特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,120,724股，募集资金总额为人民币
499,999,991.40元，扣除发行费用人民币12,037,849.73元（不含税），实际募集资
金净额为人民币487,962,141.67元，其中：新增注册资本人民币20,120,724.00元，
资本公积人民币467,841,417.67元。
综上，本所律师认为，次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特
定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《管理
理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文
件的有关规定。
三、本次发行对象的合规性
1. 投资者适当性核查
本次发行风险等级界定为R3级，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，专
业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当
性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
序 投资者类别 风险等级 是否已进行产
发行对象
号 /风险承受等级 是否匹配 品风险警示
广东臻远私募基金管理有限公司-广东
1 专业投资者 是 不适用
臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金
9
法律意见书
序 投资者类别 风险等级 是否已进行产
发行对象
号 /风险承受等级 是否匹配 品风险警示
普通投资者
2 杨茵 是 不适用
（C4）
普通投资者
3 何伟政 是 不适用
（C5）
上海禅定信息科技有限公司-禅定成长
4 专业投资者 是 不适用
2 号私募证券投资基金
5 UBS AG 专业投资者 是 不适用
6 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 专业投资者 是 不适用
华泰资产管理有限公司-华泰资产华泰
7 专业投资者 是 不适用
稳健增益资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢
8 专业投资者 是 不适用
增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号
9 专业投资者 是 不适用
股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
10 专业投资者 是 不适用
专项型养老金产品
普通投资者
11 魏巍 是 不适用
（C5）
普通投资者
12 华有健康投资有限公司 是 不适用
（C5）
13 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
14 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐
15 专业投资者 是 不适用
智选 36 号私募证券投资基金
16 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用
经核查，上述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五
名，符合《管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》等规定及本次《发行方案》的要求。
2. 投资者登记备案情况核查
根据申购报价结果，主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
10
法律意见书
本次发行最终配售对象中，广东臻远私募基金管理有限公司管理的广东臻远
基金-鼎臻一号私募证券投资基金、上海禅定信息科技有限公司管理的禅定成长2
号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选36号私募
证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定进行登记和备
案。
华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品和公募基金产品参与
本次认购，上述资产管理计划产品已完成备案，公募基金产品无需履行私募投资
基金备案程序。
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
产品参与本次认购，上述资产管理计划产品已完成备案。
杨茵、何伟政、魏巍为自然人投资者，华有健康投资有限公司属于其他投资
者，UBS AG属于合格境外机构投资者，上述投资者均以自有资金参与认购，均
不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金
业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备
案登记手续。
天安人寿保险股份有限公司和华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，天
安人寿保险股份有限公司以其管理的保险产品参与本次认购，华泰资产管理有限
公司以其管理的养老金产品和资产管理产品参与本次认购，前述产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会备
案的产品。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及
发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；涉及需要备案的产品均
已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
3. 投资者与发行人的关联关系核查
11
法律意见书
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行上述认购对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关
系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》《实施细则》的规定
四、结论意见
发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资
金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》《管理办法》《注
册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，
符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人
股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体
股东的利益。
（以下无正文）
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