东吴证券股份有限公司关于

               张家港海锅新能源装备股份有限公司

 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                      的自筹资金的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为张家
港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的要求，就海锅股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了专项核查，发表如下意见：

    一、向特定对象发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522 号）同意注册，并经
深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
499,999,991.40 元，扣除发行费用人民币 12,037,849.73 元（不含税），实际募集
资金净额为人民币 487,962,141.67 元。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增
注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2023]00071 号）。公司对募集资金
采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方
监管协议》。




                                       1
         公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银
行签订《募集资金三方监管协议》。

         二、向特定对象发行募集资金投资项目基本情况

         根据公司《2022 年度向特定对象发行股票 A 股股票募集说明书（注册稿）》
披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：人民币万元
                                                                募集资金承诺    调整后投
序号                     项目名称                 投资总额
                                                                  投资总额        资总额
          年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化
 1                                                  40,293.49       40,000.00      40,000.00
          专用线项目
 2        补充流动资金                              10,000.00       10,000.00       8,796.21

                    合    计                        50,293.49       50,000.00      48,796.21
     注：本次发行相关费用全部在募投项目之“补充流动资金”中予以支付。


         三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

         （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

         根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家港海锅新能源装
备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证
报告》（天衡专字（2023）01431 号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至 2023
年 6 月 20 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 1,803.79 万元。
具体情况如下：
                                                                            单位：人民币万元

                                     募集资金拟投      自筹资金预先投       本次拟以募集资金
 序号               项目名称
                                         入金额            入金额               置换金额
            年产 10 万吨风电齿轮
     1      箱锻件自动化专用线项          40,000.00              1,803.79            1,803.79
            目
               合    计                   40,000.00              1,803.79            1,803.79


         （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

         根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于张家港海锅新能源装
备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证


                                              2
报告》（天衡专字（2023）01431 号），截至 2023 年 6 月 20 日，公司以自筹资
金支付发行费用共 61.34 万元（不含增值税），本次将使用募集资金一并置换。
                                                                单位：人民币万元
                           发行费用（不含    自筹资金预先支付 本次拟以募集资金
序号           项   目
                                 税）            发行费用         置换金额
  1     承销保荐费用              1,100.00
  2     审计、验资费用               49.06              18.87              18.87
  3     律师费用                     50.00              37.74              37.74
  4     发行手续费及其他              4.73               4.73               4.73
          合   计                 1,203.78              61.34              61.34

      公司本次拟置换先期投入募投项目以及已支付发行费用的自筹资金共计
1.865.13 万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超六个月。本次募集
资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集
资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

      四、相关审核及批准程序及会计师鉴证意见

      1、董事会审议情况

      第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

      2、监事会审核意见

      第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次募集资金置换的时间距
离募集资金到账时间不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。

      3、独立董事意见

      公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发
行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情
                                      3
形，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，且本次募集资金置换
的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于张家港海锅新能源装备股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（天衡专字（2023）01431 号）认为：海锅股份管理层编制的《关于以自筹资金
预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如
实反映了公司截至 2023 年 6 月 20 日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行
费用的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    海锅股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情
形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

    保荐机构对海锅股份本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金无异议。

                                    4
   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份
有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                         尹宝亮           毕宇洪




                                                   东吴证券股份有限公司




                                                          年    月   日




                                  5