东吴证券股份有限公司关于

              张家港海锅新能源装备股份有限公司

 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
                         额置换的核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为张家港
海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“海锅股份”、“公司”）2022 年度向特
定对象发行 A 股股票的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就海锅股份本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项进行了专项核查，发表如下意见：

    一、向特定对象发行募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港海锅新能源装备股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕522 号）同意注册，并经
深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
499,999,991.40 元，扣除发行费用人民币 12,037,849.73 元（不含税），实际募集
资金净额为人民币 487,962,141.67 元。

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了《张家港海锅新能源装备股份有限公司新增
注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字[2023]00071 号）。

    公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在
银行签订《募集资金三方监管协议》。

    二、向特定对象发行募集资金投资项目基本情况

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       根据公司《2022 年度向特定对象发行股票 A 股股票募集说明书（注册稿）》
披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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                                                                募集资金承诺    调整后投
序号                   项目名称                   投资总额
                                                                  投资总额        资总额
        年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化
 1                                                  40,293.49       40,000.00     40,000.00
        专用线项目
 2      补充流动资金                                10,000.00       10,000.00      8,796.21

                  合    计                          50,293.49       50,000.00     48,796.21
     注：本次发行相关费用全部在募投项目之“补充流动资金”中予以支付。


       三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原
因

       募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金等额置换，具体原因如下：公司以银行承兑汇票支付募投项目资
金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务
费用。此外，公司收取的回款中有较大比例为银行承兑汇票，公司对于募投项目
的相关设备、材料、场地安装等费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款
项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户
等额划转至公司一般存款账户，能够加快票据周转速度，提高资金使用效率。

       四、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操
作流程

       1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以采取
银行承兑汇票（或背书转让）等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序
后，签订相关合同；

       2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式为银行承兑汇票（或背书转让），按照公司《募集资金管理办法》规定的
资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票
的支付，并建立对应台账；




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    3、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票（或背书转让）支
付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表；

    4、公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般存款账户交易的时间、
金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集
资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募
集资金仅用于募投项目。公司及时汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募
投项目资金明细，定期抄送保荐机构和保荐代表人；

    5、经募集资金专管银行审核后，财务部门定期将通过银行承兑汇票（或背
书转让）支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般存款账户；

    6、保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专管银行
应当配合保荐机构的调查与查询。

    五、使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换对公
司的影响

    公司使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目中涉及的款项，合
理改进募投项目款项的支付方式，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司
整体资金运作效率，降低资金使用成本，不会影响公司募投项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过
了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了

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必要的审议程序。公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，有利于提高资金使用效率，且已制定了具体的操作规程，符合股东和广大投
资者利益。上述事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向或损害股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

    保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换无异议。




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   （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份
有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签章页）




保荐代表人签名：

                     尹宝亮               毕宇洪




                                                   东吴证券股份有限公司




                                                          年    月   日




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