独立董事工作制度




张家港海锅新能源装备股份有限公司



    独立董事工作制度




         （2023 年 11 月修订）




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               张家港海锅新能源装备股份有限公司

                            独立董事工作制度


                                  第一章 总则

    第一条 为了促进张家港海锅新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发

挥独立董事在董事会中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办

法》（以下简称“《独董办法》”）《深圳证券交易所创业板上市自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港海锅新能源装备

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定

本制度。

    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、

实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董

事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个

人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。独立董事

在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出

辞职。

    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

    前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；



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   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。

   第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

                             第二章 独立董事的任职条件

   第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。

                             第三章 独立董事的独立性

   第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

   （一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；

   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；

   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各其自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

   （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立

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性情形的人员；

    （九）法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具有独立性的其他人员。

    前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。前款公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    独立董事应当每年对独立性情况自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

   第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应无下列不良记录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；

    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董
事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）证券交易所认定的其他情形。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职

情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

   第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，

是否对其符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，就

核实结果发表意见并作出公开声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的

其他条件作出公开声明。

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   第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露

相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、

正确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人

的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表

决情况应当单独计票并披露。

   第十五条 在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东

大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

    独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

   第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。

   第十七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会

提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公

司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披

露。

    独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，独立董事应当实现审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。



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   第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职导致独立董事成员占董事会全体成员的比例低于三分之一或董事会成员
低于法定或《公司章程》规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的
独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。出现上述情形的，公司应当自独立董事辞
职之日起两个月内完成对独立董事的补选。

                           第五章 独立董事的特别职权

   第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。

   第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第二十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十九条第一款

第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

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   第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，独

立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

                        第六章 独立董事的特别行为规范

   第二十三条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；

    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
种投资等重大事项；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

   第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应积极主动履行尽职调查义务，

必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

   第二十六条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予

以公开披露。


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    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公开披露。

   第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。

   第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以

通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上

市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履

行职责。

   第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按照规定制作会议记

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取

的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部

分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司

及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

   第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以

下内容：

    （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使独立董事特别职权的情况；


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    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师

事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

   第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件

   第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职责所必需的

工作条件。

   第三十三条 在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董事介绍公司

各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    在董事会闭会期间，公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新
的法律法规以专刊、邮件等形式向独立董事报送，以便独立董事能够全面、及时、深入地了
解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前 5 天提交给独立董事。独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前 3 天提供相关资料和信息。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和
提问，听取意见。

   第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

   第三十五条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董事履行职责

提供协助，如介绍情况、提供材料等。

   第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，

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不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可

以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体

情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

   第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如交通食宿

费用、通讯费用等）由公司承担。

    独立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董
事、高级管理人员不得人为设置障碍。

   第三十八条 公司应给予每位独立董事适当的津贴，并在年度报告中进行披露。独立董

事津贴的标准由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按季度向独立董事发放津贴，

并依法代扣代缴个人所得税。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。

   第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职

责可能引致的风险。

                                     第八章 附则

   第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

   第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规

及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。

   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。并根据有关法律、法规或《公司章程》及

时提请修订。




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