北京市时代九和律师事务所
关于山东凯盛新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
贰零贰叁年贰月
地址：北京市东城区东长安街 1 号东 Suite 1,2,10,11,12, Level 6, Tower W2,
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方广场东方经贸城西二办公楼 6 层
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目 录
引 言 ........................................................................................................................................2
正 文 ........................................................................................................................................4
一、本次发行的授权和批准 ....................................................................................................4
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................4
三、本次发行的实质性条件 ....................................................................................................4
四、发行人的设立 ..................................................................................................................11
五、发行人的独立性 ..............................................................................................................11
六、发行人的主要股东和实际控制人 ..................................................................................13
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................................14
八、发行人的业务 ..................................................................................................................14
九、发行人的关联交易和同业竞争 ......................................................................................15
十、发行人的主要财产权利 ..................................................................................................18
十一、发行人的重大债权债务 ..............................................................................................21
十二、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................................21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................21
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................................22
十五、发行人的税务、财政补贴 ..........................................................................................23
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量 ..............................................................24
十七、发行人募集资金的运用 ..............................................................................................25
十八、发行人的业务发展目标 ..............................................................................................28
十九、发行人及其持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................28
二十、发行人募集说明书的法律风险评价 ..........................................................................30
二十一、本所律师认为应当说明的其他问题 ......................................................................30
二十二、结论意见 ..................................................................................................................31
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向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：山东凯盛新材料股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山东凯盛新材料股份
有限公司（下称“公司”、“发行人”或“凯盛新材”）签订的《律师服务协议
书》，本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。
引 言
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《证券发行注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《<上市
公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《股票
上市规则》”）及其他法律、法规、规范性文件及发行人的实际情况，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转
换公司债券管理办法》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人相关文件和事实进行了充分的核查验证，
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保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本法律意见书所列示的内容为本所律师对发行人本次发行可转债事宜发
表的法律意见和/或结论，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本
所律师对该等结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次
发行上市事宜出具的《关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）；
3、发行人已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行
人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行审查判断，并据此出具法律
意见书；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具
法律意见；
5、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行可转
债所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任；
6、本所律师同意发行人在《山东凯盛新材料股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）
中自行引用或按照证券交易所或中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师
工作报告的内容；本所律师已审阅发行人在《募集说明书》中所引用的由本所律
师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，本所律师确信《募集说明书》
不致因该等引用而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
7、本法律意见书仅供发行人申请向不特定对象发行可转债之目的使用，不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次发行的授权和批准
经核查，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜
已经发行人依法定程序召开的股东大会批准；根据有关法律、法规、规范性文件
以及发行人公司章程的规定，上述股东大会决议以及股东大会授权董事会办理本
次发行相关事宜的授权范围和程序均合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具备《公
司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的
上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质性条件
经核查，本所律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》中规定的上市公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的下列实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行有关的议案，
发行人已明确本次发行可转债具体的转换办法，并将按转换办法向债券持有人换
发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一
百六十一条、第一百六十二条的有关要求。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、根据发行人提供的组织结构图、发行人书面确认并经核查，发行人在其
内部设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，在董事会下设审计委
员会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设
置了财务部、销售部、采购部、公司办公室、人力资源部、信息中心、库管部、
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企业管理部、安全管理部、环保管理部、质量部、生产运营部、设备工程部、电
仪自动化部、技术工程部、技术中心等部门且各职能机构和部门均有明确的职责
分工。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2、根据四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“华信会计师”）出具
的《山东凯盛新材料股份有限公司 2018 年-2020 年审计报告》[川华信审（2021）
第 0039 号]、《山东凯盛新材料股份有限公司 2021 年度年报审计报告》[川华信
（2022）第 0005 号]（以下合称“最近三年审计报告”），2019 年度、2020 年
度和 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 13,731.01 万元、
16,048.06 万元和 19,337.91 万元，年均可分配利润为 16,372.33 万元。根据发行
人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行拟募集资金不超
过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的募集资金拟用于“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”和“补充流动资金”，
不涉及弥补亏损和非生产性支出。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议
通过的《山东凯盛新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行
人为本次发行编制的《募集说明书》，发行人本次发行募集的资金将按照《募集
说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
发行人本次发行募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人书面说明并经核查，本次发行为发行人首次公开发行债券；
根据发行人在中国人民银行征信系统调取的企业信用报告并经核查，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦不
存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形；发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
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（三）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的实质性条件
1、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项规定
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面确认及其户籍所在
地公安机关出具的相关证明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网、信用中国
等网站公示信息及发行人相关公告，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
法律法规规定的任职资格，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的
规定；
（2）根据发行人书面确认并经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券
发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据发行人最近三年审计报告并经核查，发行人最近三年财务会计报
告均被出具了无保留意见的审计报告；发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人《2022 年第三季度报告》及发行人提供的有关理财产品协
议，发行人的对外投资不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条规定
（1）经核查，发行人首次公开发行股票募集资金投资项目“2000 吨/年聚醚
酮酮树脂及成型应用项目”首期 1000 吨/年生产装置已达到预定可使用状态，公
司对该项目进行结项，并将该项目尚未使用的剩余募集资金（含利息及理财收益）
变更用于 2 万吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）和 2 万吨/年高纯无水三氯
化铝项目；发行人首次公开发行股票募集资金投资项目变更事宜已由发行人第三
届董事会第七次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，并由独立董事、
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监事会以及保荐机构发表明确同意意见；发行人不存在擅自改变前次公开发行证
券募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行注
册管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认及其户籍所在地公安
机关出具的相关证明文件、发行人书面确认，并经本所律师检索中国证监会、深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）等网站公示信息，发行人及现任董事、监
事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（二）项的
规定；
（3）经发行人书面确认并经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近
一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《证券发行注册管理办
法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人书面确认、实际控制人户籍所在地公安机关出具的相关证
明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十
条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条规定
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行募集资金投资项目为“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”和“补充流动资金”。
经核查，发行人“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”将在发行人全资子公司潍
坊凯盛新材料有限公司（以下简称“潍坊凯盛”）已取得土地使用权的宗地上建
设，且已根据相关法律法规规定办理固定资产投资项目备案手续，相关环境影响
评价手续目前正在办理过程中；根据发行人书面说明，其将在依法取得生态环境
主管部门环评批复后启动募集资金投资项目的建设工作；发行人本次募集资金投
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资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符
合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议审议通过的发行方案，本
次募集资金使用不存在财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司的计划，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）根据发行人书面说明并经核查，发行人实施本次发行募集资金投资项
目后，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响公司生产经营独立性的情形，
符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条规定
（1）如本法律意见书“三、（二）、1”及“三、（二）、2”中所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（一）项及第
（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年审计报告和发行人《2022 年第三季度报告》，本
次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 65,000.00 万元，不超过发行人最近
一期末合并报表项下净资产 137,138.60 万元的 50%；截至 2019 年末、2020 年末、
2021 年末和 2022 年 9 月末，发行人合并报表项下资产负债率分别为 10.83%、
11.74%、10.37%、13.04%；2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 176,831,293.05 元、139,935,143.91
元、88,631,424.00 元和 30,007,737.85 元。发行人具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
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5、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定
根据发行人书面说明并经核查，本次发行为发行人首次公开发行债券；根据
发行人在中国人民银行征信系统调取的企业信用报告并经核查，发行人不存在对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦不存在
改变公开发行公司债券所募资金用途的情形；发行人不存在《证券发行注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
6、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第四十条规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资
金总额为不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），募集资金拟
投资的项目为“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”以及补充流动资金，其中，
补充流动资金及“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”中的非资本性支出合计金
额占比不超过本次发行募集资金总额的 30%，符合《证券发行注册管理办法》第
四十条有关“募集资金主要投向主业”的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定
1、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行
可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
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将进行转股价格调整。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
中的较高者；同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。发行人转股价格的确定、调整和向下修正条款符合《可转换公司债
券管理办法》第九条、第十条的规定。
3、根据《募集说明书》，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实
施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转换公司债券管
理办法》第十一条第二款相关规定。
4、经核查，发行人已与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
签署《债券受托管理协议》，聘请西南证券作为本次发行可转债持有人的受托管
理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
5、根据《募集说明书》及发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《债
券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可
转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围以及可转债持有人会议的召
集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管理办法》第十七
条的规定。
6、经核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、
违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券
管理办法》第十九条的规定。
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综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所对本次发行的审核同意意见及
中国证监会同意予以注册的决定外，发行人已具备《公司法》《证券法》《证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的其他各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更设立股份有限公司
的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律法规的规定，合法有效。
经核查，本所律师认为，全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致发行人设立行为存在潜在
纠纷的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的设立已履行必要的审计、评估、验资程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经核查，发行人的主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产
和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关
联交易。经核查，发行人具备独立的经营决策和执行机构，并拥有完整的业务体
系，具有独立自主地开展业务和面向市场的能力。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
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（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的不动产权证书、专利权证书、商标权证书、车辆行驶证等
产权证明文件并经核查，发行人拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及专利、商标等资产的所有权和/或使用权，相关资产权属清晰、独立完整；
发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。经核查，发行
人拥有和使用的主要财产的所有权和/或使用权产权清晰，独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立
经核查，发行人已在其内部设置了财务部、销售部、采购部、公司办公室、
人力资源部、信息中心、库管部、企业管理部、安全管理部、环保管理部、质量
部、生产运营部、设备工程部、电仪自动化部、技术工程部、技术中心等职能部
门。发行人的供应、生产和销售系统独立。
（四）发行人的人员独立
根据发行人高级管理人员及财务人员出具的声明、发行人出具的书面确认并
经核查，发行人的高级管理人员及财务人员均在发行人处领取薪酬，不存在有关
法律、法规及有关主管部门规定所禁止之兼职情形；发行人制定了相关人力资源
管理制度，拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。发行人的人员独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）发行人的机构独立
经核查，发行人设立了股东大会、董事会和监事会等决策和监督机构，在董
事会下设立了审计委员会，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员，设置了相应的职能部门并拥有独立的办公场所。发行人的组织机
构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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（六）发行人的财务独立
经核查，发行人设立了独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；发行人的财务人员均在发行人处领薪且未在控股股东、实际控制人
所控制的其他企业兼职；发行人具有独立的财务会计制度；发行人独立在银行开
立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况；发行人独立办理税务登记并依法独立纳税。发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
（七）发行人具有面向市场的自主经营能力
经核查，发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行
人设置了从事日常经营及生产管理的职能部门，且发行人拥有从事日常经营及生
产所需的生产经营性资产；发行人能够独立地对外采购原材料、提供服务及销售
产品。发行人具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2022 年第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股
本总额为 420,640,000 股，其中持股 5%以上的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
华邦生命健康股份有限公司
1 187,216,000 44.51
（以下简称“华邦健康”）
淄博凯盛投资管理中心（有限合伙）
2 28,571,200 6.79
（以下简称“凯盛管理中心”）
淄博鸿泰创盈股权投资基金合伙企业（有限
3 22,400,000 5.33
合伙）（以下简称“鸿泰创盈”）
合计 238,187,200 56.63
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（二）发行人的控股股东和实际控制人
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，华邦健康持有发行人 187,216,000 股股份，
占发行人股本总额的 44.51%，为发行人的控股股东。
经核查，华邦健康为其股票在深交所主板上市的股份有限公司，根据华邦健
康相关公告文件并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，西藏汇邦科技有限公司（以
下简称“汇邦科技”）持有华邦健康 370,449,804 股股份，占华邦健康股本总额
的 18.71%，为华邦健康的控股股东；截至 2022 年 9 月 30 日，张松山直接持有
和受托管理汇邦科技合计 53%的股权，同时直接持有华邦健康 117,095,583 股股
份（占华邦健康股本总额的 5.91%），张松山为华邦健康的实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人为张松山。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人于深交所上市以来的股本演变
经中国证监会以“证监许可〔2021〕2626 号”文件同意，并经深交所以“深
证上〔2021〕944 号”文件同意，发行人于 2021 年 9 月首次公开发行 6,000 万股
股票并在深交所创业板上市交易。经核查，发行人于深交所上市以来的股本总额
未发生变化。
（二）发行人股东所持股份的质押情况
根据发行人于 2023 年 2 月 14 日调取的证券质押及司法冻结明细表，发行人
持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
八、发行人的业务
经核查，发行人目前的经营范围和经营方式已经取得相关政府主管部门的批
准、核准或登记，符合有关法律法规的规定，合法有效。
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经核查，发行人报告期内的经营范围变更事宜均已经市场监督管理部门核准，
合法有效。
经核查，发行人目前不存在在中国大陆以外的其他地区经营的情形。
经核查，发行人已取得生产经营所需的行政许可、备案或登记。
经核查，发行人的主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产
和销售业务。根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的相关财务数据，发行
人报告期内的主营业务突出。
经核查，发行人目前的经营范围和经营方式已经取得相关政府主管部门的批
准、核准或登记，发行人不存在因违反有关法律法规和公司章程而需终止的情形；
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的相关财务数据，发行人报告期内的
生产经营有连续盈利的记录；本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方与关联关系
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业
经核查，发行人的控股股东为华邦健康，实际控制人为张松山；除华邦健康
外，间接控制发行人的法人还包括汇邦科技。
经核查，除直接或间接控制发行人的法人之外，由发行人控股股东、实际控
制人直接或间接控制的其他关联企业还包括重庆华邦制药有限公司、北京颖泰嘉
和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）、陕西汉江药业集团股份有限
公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司等共计 107 家公司。
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2、直接持有发行人 5%以上股份的其他股东
根据发行人提供的股东名册并经核查，除发行人控股股东华邦健康外，其他
持有发行人 5%以上股份的股东为凯盛管理中心、鸿泰创盈。截至 2022 年 9 月
30 日，凯盛管理中心、鸿泰创盈分别持有发行人 28,571,200 股、22,400,000 股股
份，分别占发行人股本总额的 6.79%、5.33%。
3、除实际控制人以外的其他关联自然人
根据相关规定，除实际控制人以外，发行人的其他关联自然人还包括：
（1）与实际控制人张松山关系密切的家庭成员（包括其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母，下同）；
（2）发行人董事（王加荣、孙庆民、王荣海、王永、张海安、王剑、朱清
滨、邹健、田文利）、监事（张善民、杨慧、王志亮）、高级管理人员（孙庆民、
杨善国、王荣海、王永）及与其关系密切的家庭成员；
（3）直接或者间接控制发行人的法人华邦健康的董事（张松山、彭云辉、
王榕、张海安、刘忠海、黎明）、监事（王政军、边强、王文星）和高级管理人
员（张海安、彭云辉、王剑），汇邦科技的董事（张松山、王榕、蒋康伟、张一
卓、李强）、监事（罗大林）和高级管理人员（张一卓、涂朝秀），以及与其关系
密切的家庭成员。
4、其他主要关联企业
根据相关规定，发行人还存在以下主要关联企业：（1）实际控制人张松山担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其下属子公司以外的法
人或者其他组织；（2）发行人除实际控制人以外其他关联自然人直接或间接控
制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其下属子
公司以外的法人或者其他组织。
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除上述关联企业外，发行人报告期内另有一家关联企业甘肃汉隆化工有限公
司。截至本法律意见书出具日，发行人控股股东华邦健康控制的其他企业颖泰生
物持有该公司 20%的股权，该公司为发行人所属企业集团的其他成员单位联营企
业，系《企业会计准则解释第 13 号》规定的关联方。
5、发行人的子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 3 家全资或控股子公司：（1）
全资子公司潍坊凯盛新材料有限公司；（2）全资子公司山东凯斯通化学有限公
司（以下简称“凯斯通化学”）；（3）持有 86.81%股权的控股子公司山东产研
高性能材料技术研究院有限公司。
（二）关联交易
经核查，发行人报告期内发生的关联交易包括：（1）采购商品；（2）销售
商品、提供服务；（3）关联租赁；（4）关键管理人员报酬。
经核查，本所律师认为，发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序。
经核查，发行人报告期内与关联企业发生的采购、销售/提供服务、租赁等
关联交易为公司正常经营所需，具备必要性及合理性，不影响发行人的经营独立
性；发行人的关联交易价格结合交易内容及公司实际情况合理确定，不存在严重
影响独立性或者显失公平的情况；发行人报告期内发生的关联交易均按照《公司
章程》《关联交易管理办法》履行了相应的内部决策程序，关联股东或关联董事
在审议相关关联交易时均回避表决，关联交易决策合法有效。
经核查，为尽量减少并避免发行人与关联方发生的关联交易，发行人控股股
东、实际控制人已均于 2020 年 6 月 5 日签署了关于规范并减少关联交易的承诺
函。
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（三）同业竞争
经核查，发行人的主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产
和销售，发行人本次发行募集资金投资项目为“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项
目”和“补充流动资金”。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主
营业务包括医药、农药、旅游及医疗服务，未从事与发行人主营业务或募投项目
相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争，发行人本次发行募投
项目实施后亦不会导致新增同业竞争。
经核查，为避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东华邦健康、实际
控制人张松山已于 2020 年 6 月 5 日签署了关于避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要财产权利
（一）发行人拥有的主要财产
1、不动产权
根据发行人提供的不动产权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司潍坊凯盛目前拥有 10 处面积共计 576,690.27 平方米的土地使用权
及 12 处面积共计 54,238.25 平方米的生产经营用房。此外，发行人子公司凯斯通
化学、潍坊凯盛另拥有 30 处建筑面积共计 3,383.22 平方米的非生产用不动产。
经核查，截至本法律意见书报告出具日，发行人另有 8 处建筑面积共计
16,489.03 平方米的房屋建筑物尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
序号 名称 建筑面积（㎡ ） 账面价值（万元）
1 老办公楼 1,085.00 15.44
2 车间北烘干室及泵房 32.00 0.05
3 K101五号装置车间 2,291.90 531.88
4 2万吨酰氯车间 3,982.60 603.85
5 磨料间 233.13 68.17
6 10KV配电室 547.20 222.73
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序号 名称 建筑面积（㎡ ） 账面价值（万元）
7 聚醚酮酮车间 5,608.53 1,232.01
8 安全生产管控中心 2,708.67 820.54
合计 16,489.03 3,494.67
根据发行人书面说明并经核查，上述第 1-2 项房屋建筑物系因市政公路规划
调整原因未能办理产权证书；该等房产均非公司主要生产经营用房，如因规划原
因被责令拆除，公司将及时采取替代措施以避免对生产经营的影响。为避免发行
人因该等未办证房产遭受损失，发行人控股股东已出具承诺，若发行人因此被政
府主管部门处罚或者无证建筑物被责令拆除，其将在无须发行人支付对价的情况
下，承担发行人的全部经济损失，包括但不限于拆除费用、资产损失、罚款、停
工等，使发行人不因此遭受任何损失。
根据发行人书面说明并经核查，上述第 3-8 项房屋建筑物均为新建成房产，
发行人已根据有关法律法规规定就该等房屋建设取得《建设工程规划许可证》 建
设工程施工许可证》，相关不动产权证书目前正在办理过程中。
根据淄博市淄川区住房和城乡建设局 2023 年 1 月 9 日出具的证明文件，发
行人已就 K101 五号装置车间、2 万吨酰氯车间、磨料间、10KV 配电室、聚醚
酮酮车间和安全生产管控中心在建设之前取得《建设工程规划许可证》《建设工
程施工许可证》，报建手续完备，办理不动产权证书不存在障碍；发行人自成立
以来严格遵守有关工程建设方面的法律、法规，自 2019 年 1 月 1 日以来不存在
因违反有关工程建设方面的法律、法规而受到行政处罚的记录，也不存在安全责
任事故、质量责任事故。
综上所述，本所律师认为，发行人部分房屋建筑物未取得不动产权证书事宜
不构成本次发行的实质性法律障碍。
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2、无形资产
（1）专利权
根据发行人提供的专利权证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人
拥有 88 项发明专利及 51 项实用新型专利。
（2）商标权
根据发行人提供的注册商标证书并经核查，截至本法律意见书出具日，发行
人拥有 31 项境内注册商标及 6 项境外注册商标。
3、车辆
根据发行人提供的车辆行驶证及机动车登记文件并经核查，截至本法律意见
书出具日，发行人及其子公司共计拥有 11 辆机动车的所有权。
4、机器设备、电子及其他设备
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有其生产经营所必
需的主要机器设备和电子及其他设备。
5、发行人主要财产权利的限制情况
根据发行人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公
司所拥有的上述主要财产不存在其他抵押、质押登记或优先权等其他权利限制情
形，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人出租的不动产
根据发行人提供的租赁协议并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其子公司凯斯通化学对外出租 8 处不动产。经核查，发行人已就房屋出租签订租
赁合同，相关租赁合同的内容合法有效。
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十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与主要客户、供应商签订的重大合
同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，合法有效；发行人依约履行该
等重大合同不存在重大法律风险。
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
根据最近三年审计报告、发行人提供的财务数据并经发行人书面确认，除本
法律意见书“九、（二）”所述关联交易外，发行人与其关联方之间报告期内未发
生其他重大债权债务关系。
根据最近三年审计报告、发行人在中国人民银行征信系统调取的企业信用报
告并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存
在相互提供担保之情形。
经核查，本所律师认为，发行人截至 2022 年 9 月 30 日金额较大的其他应收
款及其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法有效。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的章程制定与修改均依法定程序进
行；发行人目前适用的章程不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人有关董事会决议及其提供的组织结构图并经核查，本所律师认为，
发行人组织机构和部门设置符合有关法律法规及发行人公司章程的规定，并独立
于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有健全的内部
组织机构。
经核查，本所律师认为，发行人已制定的《股东大会议事规则》《董事会议
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事规则》《监事会议事规则》及相关治理制度均经发行人股东大会审议通过。发
行人股东大会、董事会和监事会议事规则及公司治理制度不存在违反有关法律、
法规和规范性文件规定的情形。
经审阅发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议文件，发行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有
关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的情形；发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会对董事会的授权合法、合
规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均经发行人董事会和/
或监事会审议后报请发行人股东大会审议，相关重大决策行为符合相关法律法规
规定，真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的相关书面确认文件并经核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职不存在违反有关法律、法规和规范
性文件以及发行人公司章程规定的情形。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的选任
及变化已履行必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人公
司章程的规定。
根据发行人现任独立董事确认并经核查，发行人独立董事的任职符合《上市
公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等规范性文件以及发行人公司章程的规定。
经核查，发行人于 2020 年 6 月 17 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审
议通过了发行人现行适用的《独立董事工作制度》，该等制度文件规定的独立董
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事的职权范围符合《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
十五、发行人的税务、财政补贴
（一）发行人的税务
1、发行人执行的主要税种、税率及主要税收优惠
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率
及享受的主要税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的依法纳税情况
经核查，发行人子公司凯斯通化学因未按规定期限办理纳税申报和报送纳税
资料，于 2020 年 7 月被国家税务总局淄博市张店区税务局处以 50 元罚款。就前
述处罚事项，凯斯通化学已及时予以改正并缴纳了罚款。根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条规定，未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税
资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
以处二千元以上一万元以下的罚款。根据国家税务总局淄博市张店区税务局于
2023 年 1 月 5 日出具的证明文件，经查询金税三期征管系统，自 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日，凯斯通化学无重大税收违法行政处罚记录。本所律师
认为，凯斯通化学前述事项罚款金额较小，且根据相关规定不属于情节严重的行
为，不属于重大违法，相关事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的相关证明文件，并经本所律师检
索信用中国、相关税务主管部门官方网站，除凯斯通化学上述不构成重大违法的
行政处罚事项外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反税收相关法律法
规而受到行政处罚的记录。
（二）发行人享受的财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的金额较大的财政补贴均经有
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权部门批准或同意，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
（一）发行人的环境保护
经核查，发行人已取得《排污许可证》等与环境保护有关的业务资质许可。
根据发行人提供的有关建设项目环境影响评价文件及发行人环保主管部门
出具的说明文件，发行人已就其建设项目履行了相应环境影响评价手续，发行人
自 2019 年至今不存在因违反环境影响评价管理规定或“三同时”等环保监管规
定受到行政处罚的情形。
根据发行人提供的相关污染物排放检测报告、现场监察记录并经本所律师
检索全国排污许可证管理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInformation.action）、
山东省污染源监测信息共享系统（http://117.73.254.13:8801/zxjc/index.htm#），
发行人报告期内不存在排放污染物超标情况。
根据发行人及其子公司生态环境主管部门出具的说明文件，并经本所律师检
索有关媒体报道及生态环境主管部门官方网站，发行人及其子公司报告期内不存
在环保事故或者重大群体性的环保事件，不存在因违反有关环境保护法律法规而
受到行政处罚的记录。
（二）发行人的安全生产
经核查，发行人已取得《安全生产许可证》《监控化学品生产特别许可证证
书》《危险化学品登记证》等与安全生产有关的业务资质许可。
根据发行人应急管理主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索应急管理
部门官方网站及有关媒体报道，发行人及其子公司报告期内不存在重大安全生产
事故，不存在因违反安全生产相关管理规定受到行政处罚的记录。
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（三）发行人的产品质量和技术标准
经核查，发行人已取得《全国工业产品生产许可证》《气瓶充装许可证》《移
动式压力容器充装许可证》等与产品质量和技术标准有关的业务资质许可。
根据发行人及其子公司市场监督主管部门出具的证明文件，并经本所律师检
索市场监督管理部门官方网站及有关媒体报道，发行人及其子公司报告期不存在
因违反产品质量监督相关管理规定受到行政处罚的记录。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次
发行拟募集资金总额不超过 65,000 万元（含 65,000 万元），扣除发行费用后，拟
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金投入
1 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目 65,000.00 55,000.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 75,000.00 65,000.00
根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟投向的“10000 吨/年锂电池用新
型锂盐项目”将由发行人全资子公司潍坊凯盛实施。经核查，该项目将在潍坊凯
盛已取得土地使用权的宗地上建设，潍坊凯盛已于 2022 年 12 月 9 日就该项目完
成固定资产投资项目备案手续（项目代码：2212-370786-04-01-482104），并已向
潍坊市生态环境局提交环境影响评价审批申请，截至本法律意见书出具日，该项
目环评审查手续正在办理中。根据发行人书面说明，其将在依法取得生态环境主
管部门环评批复后启动募集资金投资项目的建设工作。
经核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制
度》，建立了募集资金专项存储制度，规定公司应当审慎选择商业银行并开设募
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集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投向的固定资产投资项
目拟在发行人全资子公司潍坊凯盛已取得土地使用权的宗地上建设，该项目已根
据相关法律法规规定办理固定资产投资项目备案手续，相关环境影响评价手续目
前正在办理过程中；根据发行人书面说明，其将在依法取得生态环境主管部门环
评批复后启动募集资金投资项目的建设工作；发行人本次募集资金投资项目符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人已建立
募集资金专项存储制度，募集资金要求存放于董事会决定的专项账户。发行人本
次发行募集资金投资项目由发行人全资子公司潍坊凯盛实施，不涉及与他人进行
合作的情形，项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票相关
决议，发行人首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺
序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
1 芳纶聚合单体两万吨装置扩建项目（二期） 18,000 18,000
2 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目 32,000 32,000
3 安全生产管控中心项目 8,000 5,000
合计 58,000 55,000
经中国证监会以《关于同意山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2021〕2626 号）同意，发行人于 2021 年 9 月首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人
民币 5.17 元，募集资金总额为人民币 31,020.00 万元，扣除与发行有关的费用（不
含增值税）人民币 2,830.85 万元，实际募集资金净额为人民币 28,189.15 万元。
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发行人首次公开发行募集资金到位情况已由华信会计师予以审验并出具了“川华
信验（2021）第 0076 号”《验资报告》。
由于首次公开发行募集资金净额低于拟投入募集资金金额，根据发行人 2020
年第四次临时股东大会授权，发行人于 2021 年 10 月 13 日召开第二届董事会第
十五次会议，审议同意根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投
资项目使用募集资金投资金额进行如下调整。经核查，发行人该次调整募集资金
使用金额事项已由独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 总投资
募集资金 募集资金
1 芳纶聚合单体两万吨装置扩
18,000 18,000 -
建项目（二期）
2 2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成
32,000 32,000 23,189.15
型应用项目
3 安全生产管控中心项目 8,000 5,000 5,000.00
合计 58,000 55,000 28,189.15
由于“2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目”首期 1000 吨/年生产装置已
达到预定可使用状态，产能可满足当前市场需求，发行人于 2022 年 11 月 29 日
召开第三届董事会第七次会议，并于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第二次临时
股东大会，审议同意对该项目进行结项，并将该项目尚未使用的募集资金余额
18,719.21 万元（含利息及理财收益，具体金额以实际结转时募集资金专户余额
为准）变更用于 2 万吨/年芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）和 2 万吨/年高纯无
水三氯化铝项目，不足部分以公司自筹资金投入。经核查，发行人该次募集资金
投资项目结项及募集资金用途变更事宜已由独立董事、监事会及保荐机构发表明
确同意意见。
经核查，发行人前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度，发行人于
2022 年 12 月 16 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了公司编制的截至
2022 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》，并提请发行人 2023 年第
一次临时股东大会审议。发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》说明了前
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次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况，以对照表的
方式对比说明了前次募集资金实际使用情况，以及前次募集资金实际投资项目变
更情况。华信会计师在对发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》进行审核
的基础上，于 2022 年 12 月 16 日出具了《山东凯盛新材料股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》[川华信专（2022）第 0777 号]，认为发行人管理层
编制的截至 2022 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面
符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况的规定》 证监发行字〔2007〕
500 号）的规定，如实反映了发行人截至 2022 年 9 月 30 日前次募集资金的使用
情况。2023 年 1 月 4 日，发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》经 2023
年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金用途变更事宜已依法定程序获
得批准；发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未作纠正，或
者未经股东大会认可的情形。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人确认，发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一致。经
核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，且不存在潜在的法律风险。
十九、发行人及其持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、发行
人及其子公司所在地政府主管部门官方网站、信用中国、裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站信息，截至本法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上且超过最近一期
经审计净资产 10%以上等根据《股票上市规则》应当披露的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
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根据发行人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在
一项正在进行的侵犯商业秘密纠纷案件。原告重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、
昆山普利米斯聚合材料有限公司向济南市中院起诉发行人及孙庆民侵犯二原告
聚醚酮酮纯化技术相关商业秘密，要求判令发行人、孙庆民停止侵犯二原告商业
秘密的行为，并要求发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原告赔礼道歉并消除
影响。2022 年 5 月 23 日，济南市中院作出“（2021）鲁 01 知民初 848 号”民
事判决书，判决驳回原告的诉讼请求。原告、被告双方均已向最高人民法院提起
上诉，截至本法律意见书出具日，最高人民法院尚未作出裁决。
针对该项诉讼，本所律师查阅了与涉诉案件所涉技术使用的合作协议、有
关纯化专利权属纠纷的案件资料、山东科技事务司法鉴定所出具的有关司法鉴定
意见、并对发行人技术中心主任进行了访谈。根据山东科技事务司法鉴定所有关
司法鉴定意见，上述涉案纯化专利与发行人聚醚酮酮纯化过程的技术资料、发行
人现有聚醚酮酮精制处理生产线生产工艺既不相同也不等同，且该专利所披露的
技术信息在 2015 年 6 月 30 日前为公众所知悉。根据发行人书面说明并经访谈发
行人技术中心主任，上述涉诉专利技术由于存在操作不便和实际生产成本不经济
等因素，发行人并未在自身实际的生产工艺及设备应用中使用，不存在对应的销
售收入；发行人生产聚醚酮酮实际运用技术为自主研发产生，与上述涉诉专利技
术并无关联性。根据国家知识局相关公开检索信息，“聚芳醚酮粗品的纯化方法”
专利权已于 2022 年 6 月 7 日被宣告无效。
基于上述情况，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持续经营产生
重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、
信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站
信息，发行人持股 5%以上的股东及发行人实际控制人均不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长王加荣书面确认并经本所律师检索裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站信息，发行人董事长不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人总经理孙庆民书面确认并经本所律师检索裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站信息，除本法律意见书“十九、
（一）”中所述侵犯商业秘密纠纷外，发行人总经理不存在其他尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书的法律风险评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制与讨论，且已审阅发行人在《募集
说明书》中所引用的由本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，
本所律师确信《募集说明书》不致因该等引用而出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
二十一、本所律师认为应当说明的其他问题
1、可转债交易相关披露及承诺核查的事项
根据发行人 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经
核查，发行人 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已根据《证券法》等相
关规定的要求出具了关于本次可转债发行认购安排及避免短线交易的承诺，发行
人已在《募集说明书》中披露相关承诺。
2、关于发行人及本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业等事项的核查
经核查，本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目属于高耗能、高
排放行业，但不属于高耗能、高排放项目。发行人的主营业务及本次募投项目符
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合国家产业政策和行业准入条件，不属于限制类、淘汰类产业，不涉及落后产能
或产能过剩情形。
经核查，本所律师认为，发行人主要能源消耗和污染物排放不存在违反国家、
行业或协会的相关标准、规定的情形。根据发行人书面说明，发行人已制定了未
来减少能源消耗的措施。根据发行人提供的有关建设项目环境影响评价文件、发
行人及其子公司生态环境主管部门出具的说明文件并经本所律师检索有关媒体
报道及生态环境主管部门官方网站，发行人报告期内不存在受到环保行政处罚的
情形，未曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，亦不存在执行国家产业政
策和环保守法方面的负面媒体报道。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内已建、在建或拟建项目不属于高耗
能、高排放项目，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要
求。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所对本次发行的审核同意意见
及中国证监会同意予以注册的决定外，发行人已具备《公司法》《证券法》《证
券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定的向不特定对象发行
可转换公司债券的其他各项实质性条件。
本法律意见书正本四份。
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（本页无正文，为签字页）
负责人：_____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
倪 佳
_____________
刘 欣
年 月 日
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北京市时代九和律师事务所
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（修订稿）
贰零贰叁年肆月
地址：北京市东城区东长安街 1 号东 Suite 1,2,10,11,12, Level 6, Tower W2,
Oriental Plaza, NO. 1, East Chang An
方广场东方经贸城西二办公楼 6 层
Ave., Dong Cheng District, Beijing
1,2,10,11,12 室
邮编：100738 P.C:100738
电话：86-10-5616 2288 Tel: 86-10-5616 2288
传真：86-10-5811 6199 Fax: 86-10-5811 6199
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北京市时代九和律师事务所
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致：山东凯盛新材料股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山东凯盛新材料股份
有限公司（下称“公司”、“发行人”或“凯盛新材”）签订的《律师服务协议
书》，本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次
发行相关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上出具了《北京市时代九和
律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市时代九和律
师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 9 日出具《关于山东凯盛
新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审
核函〔2023〕020041 号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中
要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，根据相关法律、法规、规范性文件
及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，构成《法律意见书》
的一部分，本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺适用于本补充法律
意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请向不特定对象发行可转
换公司债券所必备的法定文件随其他材料一并上报，并依法对本补充法律意见书
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承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券
的目的使用，不得作任何其他用途。
一、问题 1
发行人主营业务为羧基氯化物、羟基氯化物、新型高分子材料聚醚酮酮等
精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，公司的主要原材料为液
氯、液硫（含硫磺）、间/对苯二甲酸、对硝基苯甲酸、乙二醇单丙醚等基础化
工原料，属于《国民经济行业分类》中 C26 化学原料和化学制品制造业。发行
人本次募投项目建设完成后将新增 1 万吨双氟磺酰亚胺锂（LiFSI）产能，预计
该项目于 2023 年 3 月取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
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条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目
所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存
在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严
重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募
集资金拟投资于“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”和“补充流动资金”。根
据发行人为“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”（以下简称“本次募投项目”）
编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂，该
产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类“十九、轻工”
之“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负
极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与
添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。发行人本次募投
项目属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类产业，不属于淘
汰类、限制类产业。
2、本次募投项目不属于落后产能
根据国务院发布的《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国
发〔2010〕7 号），淘汰落后产能以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、
造纸、制革、印染等行业为重点。
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根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会等部门联合发布的《关于利用
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30
号），以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为重点，促使一批能耗、
环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退
出，产能过剩矛盾得到缓解。
根据山东省工业和信息化部、山东省发展和改革委员会等部门联合发布的
《关于印发<2022 年山东省利用综合标准依法依规推动落后产能退出工作方案>
的通知》（鲁工信产〔2022〕124 号），以工信部联产业〔2017〕30 号要求的钢
铁、水泥、电解铝、平板玻璃、煤炭等行业为重点，按照山东省‘三个坚决’行
动方案工作部署，进一步完善能耗、环保、质量、安全、技术等综合标准体系，
实施强制性标准和严格开展常态化执法，加快推动落后产能依法依规关停退出。
发行人本次募投项目的主要产品为双氟磺酰亚胺锂，所属行业为化学原料和
化学制品制造业，不属于国家和山东省规定的淘汰落后产能行业。
3、本次募投项目符合国家产业政策
根据发行人为本次募投项目编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目的
主要产品双氟磺酰亚胺锂系一种新型电解液溶质锂盐，属于应用于新能源领域的
精细化工产品。
如上所述，双氟磺酰亚胺锂属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的鼓励类产品。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，双氟磺酰亚胺锂属于战略
性新兴产业“专用化学品及材料制造”中的重点产品和服务“锂离子电池电解液”。
经核查，发行人本次募投项目的实施主体潍坊凯盛新材料有限公司（以下简
称“潍坊凯盛”）已于 2022 年 12 月 9 日就该项目完成固定资产投资项目备案手
续（项目代码：2212-370786-04-01-482104）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政
策。
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（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目不属于高耗能行业重点领域，亦不属于高耗能、高排放项
目
为指导各地科学有序做好高耗能行业节能降碳技术改造，有效遏制“两高”
项目盲目发展，国家发展改革委等五部门于 2021 年 11 月 15 日下发《关于发布<
高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）>的通知》（发改产
业〔2021〕1609 号），其中属于“化学原料和化学制品制造业”的重点领域包
括烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵。
发行人本次募项目不属于高耗能行业重点领域。
根据山东省人民政府办公厅《关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能
源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9 号）、山东省发展和
改革委员会发布的《关于“两高”项目管理有关事项的补充通知》（鲁发改工业
〔2023〕34 号），“两高”项目包括炼化、焦化、煤制液体燃料、基础化学原
料、化肥、轮胎、水泥、石灰、平板玻璃、陶瓷、钢铁、铸造用生铁、铁合金、
有色、铸造、煤电等 16 个产业大类，其中属于“化学原料和化学制品制造业”
的产品包括乙烯、对二甲苯（PX）、氯碱（烧碱）、纯碱、电石（碳化钙）、
黄磷、合成氨、氮肥（尿素）、磷酸一铵、磷酸二铵。发行人本次募投项目不属
于山东省明确规定的高耗能、高排放项目范围。
2、本次募投项目满足项目所在地能源双控要求，已按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见
根据发行人为本次发行编制的《山东凯盛新材股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》，发行人本次募投项目将由发行人子公司
潍坊凯盛实施，项目所在地为山东省潍坊市昌邑市。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审
查实施办法》，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责。根据发行人就本次募投项目编制的节能报告，
本次募投项目年消耗电力 1,584.00 万 kWh、天然气 4.32 万 Nm3、热力 448,480.80GJ，
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年综合能源消费量为 17,301.36 tce（当量值），项目节能审查应由省级节能审查
机关负责。
根据山东省工程咨询院 2023 年 3 月 17 日出具的《关于<潍坊凯盛新材料有
限公司 10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目节能报告>的评审意见》（鲁工咨工字
〔2023〕145 号），山东省工程咨询院受山东省发展和改革委员会委托对发行人
本次募投项目节能报告进行了评审，认为项目对潍坊市完成能源消费增量控制目
标影响较小，项目增加值能耗对潍坊市完成能耗强度降低目标影响较小。发行人
本次募投项目满足项目所在地能源双控要求。
经核查，发行人本次募投项目于 2023 年 3 月 29 日取得由山东省发展和改革
委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于潍坊凯盛新材料有限公司 10000
吨/年锂电池用新型锂盐项目节能报告的审查意见》（鲁发改项审[2023]111 号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不属于高耗能重点领域，亦
不属于高耗能、高排放项目；发行人本次募投项目新增综合能源消费量及项目增
加值能耗预计对潍坊市能源消费增量控制目标和能耗强度降低目标影响较小，满
足项目所在地能源双控要求；发行人本次募投项目已按规定取得固定资产投资项
目节能审查意见。
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告、节能报告并经核查，
发行人本次募投项目主要能源消耗种类包括电力、天然气、热力，不直接消耗煤
炭，不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
1、本次募投项目已根据相关规定履行主管部门备案程序
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根据《企业投资项目核准和备案管理条例》，企业投资建设的固定资产投
资项目，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公
共利益等项目，实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府
核准的投资项目目录执行。对政府核准的投资项目目录以外的项目，实行备案管
理；除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案。
经对照《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016 年本）>的通知》
（国发〔2016〕72 号）、《山东省人民政府关于发布<政府核准的投资项目目录
（山东省 2017 年本）>的通知》（鲁政发〔2017〕31 号），发行人本次募投项
目不属于需由政府核准的投资项目，实行备案管理。
根据发行人提供的《山东省建设项目备案证明》并经核查，潍坊凯盛已于
2022 年 12 月 9 日办理完成本次募投项目备案手续（项目代码
2212-370786-04-01-482104）。
2、本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设
项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编
制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境
影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。除国务院生态
环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批
权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法》，建设项目环
境影响评价文件实行分级审批制度。省生态环境行政主管部门负责审批下列建设
项目的环境影响评价文件：（一）跨设区的市行政区域的建设项目；（二）法律、
法规规定或者国家和省确定由省生态环境行政主管部门负责审批的建设项目。设
区的市和县级生态环境行政主管部门审批建设项目环境影响评价文件的范围，由
设区的市人民政府确定。化学原料、制浆造纸、石油化工、酒精生产、染料、农
药、印染、造船拆船、电镀、淀粉制造及深加工、垃圾焚烧等污染较重或者涉及
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环境敏感区的建设项目，其环境影响评价文件应当由设区的市以上生态环境行政
主管部门审批。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项
目“10000 吨/年锂电池用新型锂盐项目”属于“二十三、化学原料和化学制品制
造业”中的“专用化学产品制造”，应当组织编制环境影响报告书。经对照《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《山东省环境
保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017 年本）》，发行人本次募
投项目不属于国家或省级审批环境影响评价文件的建设项目。根据《潍坊市建设
项目环境影响评价分类审批目录（2022 年本）》，化工项目应由潍坊市生态环
境局负责审批。
经核查，发行人已就本次募投项目编制环境影响报告书，并于 2023 年 3 月
9 日取得潍坊市生态环境局出具的环境影响评价批复（潍环审字〔2023〕13 号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已履行主管部门备案程序，
并已按照《环境影响评价法》要求以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据原环境保护部 国家发展和改革委员会 财政部《关于印发<重点区域大
气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号），大气污染防治
重点控制区域包括发行人本次募投项目所在的山东省。根据发行人就本次募投项
目编制的可行性研究报告、节能报告并经核查，发行人本次募投项目主要能源消
耗种类包括电力、天然气、热力，不直接消耗煤炭，不属于国家大气污染防治重
点区域内新建用煤项目，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
4-1-41
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（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字
〔2020〕39 号）1，潍坊市高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至北外环
路、东至潍安路-东外环路、西至西外环路。
根据《昌邑市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（昌政字
〔2022〕9 号）2，昌邑市高污染燃料禁燃区范围为：南至 206 国道，北至院校街，
东至下小路，西至西环路。
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告及项目备案文件，发行
人本次募投项目拟于潍坊凯盛现有土地上建设，项目坐落位置为山东省潍坊市昌
邑市滨海（下营）经济开发区李廒路 38 号。经比对，本次募投项目建设地不属
于潍坊市、昌邑市政府划定的高污染燃料禁燃区内。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1、本次募投项目需要取得排污许可证
经核查，潍坊凯盛已就其原有建设项目办理取得《排污许可证》（证书编
号：91370786MA3RTA8E8P001V），有效期自 2023 年 2 月 24 日至 2028 年 2
月 23 日。
根据《排污许可管理条例》，在排污许可证有效期内，排污单位新建排放
污染物的项目，应当重新取得排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理
名录（2019 年版）》，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请
取得排污许可证或者填报排污登记表；新建排污单位应当在启动生产设施或者发
生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
1
http://www.weifang.gov.cn/162/55329/5723093.html
2
http://www.changyi.gov.cn/CYSXXGK/SZFBGS/202209/t20220914_6106643.htm
4-1-42
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根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书，本次募投项目涉及废
气、废水排放，潍坊凯盛应当根据本次募投项目排污情况申请变更排污许可证。
2、本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可
证，后续取得排污许可证预计不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》，对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可
证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环
境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染
物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、
重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环
境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环
境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符
合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家
自行监测规范。
根据本次募投项目的环境影响报告书及环评批复、发行人书面说明并经核
查，发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书中已明确污染物排放标准、可
行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，并已取得潍
坊市生态环境局出具的环境影响评价批复；潍坊凯盛将根据相关规定在启动生产
设施或者在实际排污之前申请变更排污许可证，预计未来办理排污许可证不存在
法律障碍。
3、本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
4-1-43
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根据发行人书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募投
项目尚未建设，不存在排放污染物的情况；潍坊凯盛将根据相关规定在启动生产
设施或者在实际排污之前申请变更排污许可证；本次募投项目不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，发行人本次募投项目涉及废气、废水排放，应当根据本次募投项
目排污情况申请变更排污许可证；发行人将在启动生产设施或者在实际排污之前
申请办理排污许可证，预计未来办理不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情形。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
根据发行人就本次募投项目编制的可行性研究报告，发行人本次募投项目
主要产品为双氟磺酰亚胺锂，副产品为二氧化硫、盐酸、亚硫酸钠。根据发行人
书面说明并经核查，该等产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污
染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书及发行人书面说明，发行
人本次募投项目主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹
配，在落实各项污染治理措施后，污染物排放总量符合总量控制要求。发行人本
次募投项目的主要污染物、产污环节、所采取的环保措施和主要处理设施及处理
能力情况如下：
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
项目 污染物 排放量（吨/年）
氯化氢 0.012
废气 有组织废气
氟化氢 0.001
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项目 污染物 排放量（吨/年）
二氧化硫 1.867
氮氧化物 2.293
颗粒物 0.270
二噁英 1.555mg
氨 0.006
硫化氢 0.0004
VOCs 2.212
有机胺 0.043
碳酸二甲酯 0.154
甲醇 1.305
二氯甲烷 0.338
丙腈 0.006
甲苯 0.141
氯化氢 0.330
氟化氢 0.049
二氧化硫 0.158
VOCs 12.173
有机胺 2.722
无组织废气
碳酸二甲酯 4.093
甲醇 2.370
二氯甲烷 2.055
丙腈 0.059
甲苯 0.875
氯化氢 0.342
氟化氢 0.050
二氧化硫 2.025
合计 氮氧化物 2.293
颗粒物 0.270
二噁英 1.555mg
氨 0.006
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项目 污染物 排放量（吨/年）
硫化氢 0.0004
VOCs 14.385
有机胺 2.765
碳酸二甲酯 4.247
甲醇 3.676
二氯甲烷 2.393
丙腈 0.065
甲苯 1.015
废水量（m3/a） 144,878.917（约 482.930m3/d）
废水 COD 217.318（4.346）
氨氮 14.488（0.217）
危险废物 13,436.687
一般固废 1,916.127
固废
生活垃圾 45.000
合计 15,397.814
注：（1）表中 COD、氨氮排放量括号外为排入污水厂的量，括号内为经污水厂处理后排入
漩河的量；（2）固废为处置量。
2、本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目环保投资 1,780 万元，环保投资占项目总投资的 2.74%，资金
来源于本次发行的募集资金，本次募投项目环保措施的具体金额如下：
序号 治理项目 投资额（万元）
1 氯化单元废气、无机储罐废气处理系统 30.00
2 氟化、锂化、有机物料储罐废气处理系统 800.00
3 污水处理站废气治理系统 30.00
4 无组织废气处理 20.00
5 污水处理站及废水收集与处理 700.00
6 降噪措施 20.00
7 罐区围堰及导排系统 50.00
4-1-46
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序号 治理项目 投资额（万元）
8 防渗工程 50.00
9 绿化 50.00
10 风险事故导排系统 30.00
合计 1,780.00
3、本次募投项目主要污染物处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配
根据发行人就本次募投项目编制的环境影响报告书，本次募投项目的主要污
染物处理设施和处理能力如下：
类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
1 级 30℃循
环水冷+1
上料废气 颗粒物（氨基磺酸） 布袋除尘器
级-15℃深
冷
盐酸吹脱废气 氯化氢、二氧化硫 -- -- 2级
回收二氧化硫后 水洗
二氧化硫、氯化氢 -- --
不凝气 +2
去 3 级降膜 级碱 处理能
1 级 30℃循 吸收处理 洗 力
氯化亚砜（遇水分解为二氧
环水冷+1 后，汇入回 +H2 6000
废 闪蒸不凝气 化硫、氯化氢）及氯磺酸（遇
级-15℃深 收二氧化硫 8m， m3/h，
气 水分解为氯化氢）
冷 后不凝气 D0.4 处理后
（G3） m排 达标排
双 蒸低于 100℃ 氯化亚砜（遇水分解为二氧 气筒 放
氯 馏分的不凝 化硫、氯化氢）及少量氯磺 -- 排放
精 气（G5-1） 酸（遇水分解为氯化氢） （P1
2 级 30℃循
制 ）
蒸 100～ 环水冷
不 双氯磺酰亚胺酸、单氯单磺
120℃馏分不 --
凝 酸亚胺
凝气（G5-2）
气
氯化亚砜罐、氯磺 二氧化硫、氯化氢 -- --
4-1-47
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
酸罐、盐酸罐
暂存罐废气 有机胺氟化氢 --
1 级 30℃循
双氟磺酰亚胺有 VOCs（碳酸二甲酯、有机 环水+1 级
机胺盐合成废气 胺） 5～10℃冷
水降温
VOCs（碳酸二甲酯、有机 RTO
溶盐工段废气 --
胺） 系统
VOCs（碳酸二甲酯、有机 （2
连续洗涤废气 --
胺） 级碱
VOCs（碳酸二甲酯、有机 3 级 5～ 洗
脱溶不凝气
胺） 10℃冷水 +RT
2 级酸洗 O+
DMC、有机胺溶剂 VOCs（碳酸二甲酯、有机 3 级 5～
回收不凝气 胺） 10℃冷水 活性
炭喷 处理能
VOCs（碳酸二甲酯、有机
反萃取废气 -- 射+ 力
胺）
布袋 30000
3 级-15℃深
蒸有机胺不凝气 VOCs（有机胺） 除尘 m3/h，
冷
器+1 处理后
有机胺除水废气 VOCs（有机胺） --
级碱 达标排
3 级 5～
锂化反应不凝气 VOCs（有机胺） 洗） 放
10℃冷水
+H2
3 级 5～
脱胺工段不凝气 VOCs（有机胺） 8m，
10℃冷水
D0.5
回收有机胺-中和 VOCs（有机胺、碳酸二甲 m排
-- --
反应废气 酯、甲醇） 气筒
蒸前馏分不凝气 VOCs（甲醇） -- 排放
3 级-15℃深
VOCs（有机胺、碳酸二甲 （P2
水相蒸馏废气 冷 --
酯） ）
氢氧化锂上料废
颗粒物（氢氧化锂） -- 布袋除尘
气
萃取工段废气 VOCs（碳酸二甲酯） -- --
3 级-15℃深
水相脱盐废气 VOCs（碳酸二甲酯） --
冷
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
脱水脱溶工段不 2 级 5～
VOCs（碳酸二甲酯） --
凝气 10℃冷水
VOCs（二氯甲烷、碳酸二
结晶废气 -- -- 2级
甲酯）
活性
粗品干燥工段不 VOCs（二氯甲烷、碳酸二 2 级-15℃加 布袋
炭
凝气 甲酯） 压冷凝 除尘
（解
二氯甲烷罐呼吸
二氯甲烷 -- -- 吸）
废气
二氯甲烷回收不 VOCs（二氯甲烷、碳酸二 2 级-15℃加
--
凝气 甲酯） 压冷凝
VOCs（二氯甲烷、碳酸二
DMC 回收不凝气 3 级深冷 --
甲酯）
重结晶废气 VOCs（丙腈、甲苯） -- --
颗粒物、VOCs（丙腈、甲 2 级 5～
精品干燥废气 布袋除尘
苯） 10℃冷水
产品包装废气 颗粒物 -- 布袋除尘
甲苯罐、丙腈罐、
氟化氢、VOCs（二氯甲烷、
碳酸二甲酯罐、有
甲苯、丙腈、碳酸二甲酯、 -- --
机胺罐、欧拉试剂
有机胺）
罐
H15
m，
D0.4
m高 处理能
氨、硫化氢、臭气浓度、 2 级碱洗+2
污水处理站废气 -- 排气 力
VOCs 级活性炭
筒排 6000
放 m3/h，
（P3 处理后
） 达标排
氯化氢、氟化氢、二氧化硫、 放
无组
装置区动静密封 VOCs（有机胺、碳酸二甲
-- -- 织排
点废气 酯、甲醇、二氯甲烷、丙腈、
放
甲苯）等
废 冷冻除水废水 pH（HCl）、二氧化硫等 回用至氯 不外排 -- 回用至
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
水 化氢降膜 生产
吸收补水
回用至有
2 级酸洗废水 有机胺盐酸盐、氯化氢 不外排 --
机胺回收
DMC、有机胺溶剂 COD、总氮、碳酸二甲酯、 回用至连
-- --
回收废水 有机胺等 续洗涤
氯化废气水洗塔 pH、微量双氯磺酰亚胺酸、
--
废水 单氯单磺酸亚胺
RTO 前碱洗塔脱 pH、COD、总氮及少量的
拟建 MVR
盐后废水 碳酸钠、氢氧化钠、碳酸二
甲酯、有机胺、甲醇以及锂
RTO 后碱洗塔脱
化反应溶剂二氯甲烷、丙 拟建 MVR
盐后废水
腈、甲苯等 厂区污水 经污
精馏有机胺脱水 COD、总氮、有机胺、碳 站： 水管
-- 高盐废水经
废水 酸二甲酯等 网排
脱盐预处 入潍
COD、总氮、全盐量（氢
理，高浓废 坊信
有机胺回收-水相 氧化钠、氯化钠、氟化钠、
拟建 MVR 水经“异相 环水 处理能
脱盐后废水 碳酸钠等）、有机胺、碳酸
催化氧化反 务有 力
二甲酯、甲醇、氟化物等
应器+电催 限公 1500
有机胺分液废水 COD、总氮、有机胺等 --
化氧化+曝 司下 m3/d，
有机胺分子筛脱
COD、总氮、有机胺等 -- 气+沉淀”处 营污 处理后
水废水
理，然后和 水厂 达标排
COD、碳酸二甲酯、氟化
萃取水相脱盐废 其他废水经 进一 放
物、全盐量、氢氧化锂、氟 拟建 MVR
水 “水解酸化 步处
化物等
+UASB+两 理后
碳酸二甲酯分液
COD、碳酸二甲酯等 -- 级 A/O+沉 达标
废水
淀”处理 排入
碳酸二甲酯分子
COD、碳酸二甲酯等 -- 漩河
筛脱水废水
纯水设备浓水 COD、全盐量 --
污水处理站碱洗
COD、总氮等 --
塔废水
职工生活污水 COD、氨氮、BOD 等 --
循环排污水 COD、全盐量 -- --
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类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
干燥废硫酸 硫酸、HCl 等
高沸物及少量氨基磺酸、双
双氯精馏塔釜釜
氯磺酰亚胺酸、单氯单磺酸
残
亚胺等
渗透废汽化膜 碳酸二甲酯、有机胺等
废分子筛 碳酸二甲酯、有机胺等
MVR 废盐（RTO 碳酸钠、氢氧化钠、碳酸二
前、RTO 后碱洗塔 甲酯、有机胺、甲醇、二氯
废水脱盐）） 甲烷、丙腈、甲苯等
有机胺精馏前馏
甲醇、有机胺等
分
双氟磺酰亚胺有机胺盐、单
氟单氯磺酰亚胺有机胺盐、
有机胺精馏釜残 单氯单磺酸亚胺、有机胺、
碳酸二甲酯、氢氧化钠、氯
化钠、氟化钠、碳酸钠等
厂区危废
固 双氟磺酰亚胺有机胺盐、单 委托有资质 妥善 有效处
暂存库暂
废 氟单氯磺酰亚胺有机胺盐、 的单位处置 处置 置
存
有机胺回收水相 单氯单磺酸亚胺、有机胺、
-MVR 脱出的废盐 碳酸二甲酯、氢氧化钠、氯
化钠、氟化钠、碳酸钠、甲
醇等
有机胺脱水废分
有机胺、分子筛等
子筛
双氟磺酰亚胺锂、单氟单氯
萃取水相脱盐废
磺酰亚胺亚胺锂、氢氧化
盐
锂、DMC 等
DMC 脱水废分子
DMC、分子筛等
筛
碳酸二甲酯、二氯甲烷、活
废活性炭
性炭等
废解吸液 碳酸二甲酯、二氯甲烷等
DMC、双氟磺酰亚胺锂、
精馏釜残
单氟单氯磺酰亚胺亚胺锂
4-1-51
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补充法律意见书（修订稿）
类 治理设施及排放/处 处理能
名称 主要污染物/组成 工程措施
别 置去向 力
等
丙腈、甲苯、单氟单氯磺酰
重结晶废母液
亚胺亚胺锂等
精品干燥冷凝液 丙腈、甲苯等
废包装材料 氨基磺酸、氢氧化锂
污水处理站污泥 污泥等
污水处理站碱洗
塔废水脱出的废 氢氧化钠等
盐（S20）
污水处理站尾气
有机物、废活性炭等
处理废活性炭
废 RTO 设施蓄热
陶瓷体及其沾染的有机物
体（S22）
外卖下游企
30%亚硫酸钠 亚硫酸钠、氯化钠等 --
业
由环
生活垃圾 办公垃圾、果皮、纸屑等 -- -- 卫清
运
噪 达标 符合标
机泵、风机等 Leq 减震、隔声 --
声 排放 准
综上所述，发行人本次募投项目实施涉及废气、废水、固体废物、噪声等污
染物，发行人已针对本次募投项目污染排放采取相应环保措施，主要处理设施及
处理能力与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据淄博市生态环境局淄川区分局于 2023 年 1 月 3 日出具的情况说明，截
至 2022 年 12 月 30 日，发行人已建、在建、拟建项目均已根据相关规定履行环
境影响评价手续，已建项目均已及时办理竣工环保验收手续，有关项目均不属于
高耗能、高排放项目。发行人环保设施和采取的环保措施能够有效处理生产经营
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中产生的污染物，不会对周边环境造成重大影响，不存在污染物排放量超出环评
批复或排污许可证载明的污染物种类和/或排放限值的情形，其污染物排放能够
满足总量控制指标要求，符合国家、行业或协会的相关标准、规定。自 2019 年
1 月 1 日以来，发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规，
未发生环保事故、重大群体性环保事件，不存在因违反环境保护相关法律法规受
到生态环境保护部门行政处罚的情形；发行人已按规定及时办理排污许可证，不
存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物的情况。
根据潍坊市生态环境局昌邑分局于 2023 年 1 月 3 日出具的说明文件，潍坊
凯盛自 2020 年 4 月 16 日成立以来未受到生态环境行政处罚。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信
用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（https://www.mee.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、
淄 博 市 生 态 环 境 局 （ http://epb.zibo.gov.cn ） 、 淄 川 区 人 民 政 府
（http://www.zichuan.gov.cn）、潍坊市生态环境局（http://sthjj.weifang.gov.cn/）、
昌邑市人民政府（http://www.changyi.gov.cn/Index.html）等官方网站及有关媒体
报道，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环境保护领域行政处罚的情形，
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、问题 2
2019 年至 2022 年前三季度，发行人综合毛利率分别为 44.89%、49.28%、
36.86%和 38.59%，呈下滑趋势。2021 年及 2022 年 1-9 月发行人经营活动现金
流量净额分别为 8,863.14 万元、3,000.77 万元，较往年下滑明显。2019 年至 2021
年发行人与控股股东控制的企业杭州颖泰生物科技有限公司等发生关联交易金
额分别为 3,021.05 万元、3,413.38 万元、4,047.95 万元，2022 年 1-9 月新增第一
大客户中化高性能纤维材料有限公司（以下简称中化高纤）。报告期内发行人
与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米斯聚合材料有限公司存在商
业秘密侵权纠纷，申请文件显示相关诉讼尚未办结。
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请发行人补充说明: （6）说明涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛
利金额及占比情况，是否计提相应预计负债以及相关会计处理是否准确，商业
秘密侵权纠纷会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否对发行人本次发行
构成障碍。
请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛利金额及占比情况
经核查，报告期内发行人与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米
斯聚合材料有限公司（以下简称“二原告”）存在的商业秘密侵权纠纷涉及的产
品为聚芳醚酮。根据发行人书面说明，报告期内，发行人生产的同类产品为聚醚
酮酮，产品收入、毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
期间 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
收入 218.82 143.27 - -
毛利 186.35 29.38 - -
收入占当期主营 - -
0.29% 0.16%
业务收入的比例
毛利占当期主营 - -
0.65% 0.09%
业务毛利的比例
如上表所示，发行人涉诉商业秘密所涉及的同类产品聚醚酮酮报告期内的收
入、毛利占比均较低。
（二）发行人预计负债计提情况
经核查，2021 年 9 月二原告向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚芳醚
酮纯化技术（包括一项发明专利“聚芳醚酮粗品的纯化方法”及相关专有技术）
相关商业秘密，提出的诉讼请求为：（1）判令被告发行人、孙庆民停止侵犯二
原告商业秘密的行为；（2）判令被告发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原
告赔礼道歉并消除影响；（3）本案诉讼费由被告承担。济南市中院于 2022 年 5
月 23 日作出“（2021）鲁 01 知民初 848 号”民事判决书，判决驳回原告的诉讼
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请求，案件受理费由二原告承担。截至本补充法律意见书出具日，原告、被告双
方均已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院尚未作出裁决。
根据发行人书面说明，因二原告在上述案件中未向发行人主张赔偿金额，且
济南市中院一审判决已驳回二原告诉讼请求，发行人不存在需承担的、金额能够
可靠计量的现时义务；根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，
发行人未就该等诉讼案件计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则。
（三）商业秘密侵权纠纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不
会对本次发行构成法律障碍
针对上述事项，本所律师查阅了与上述案件所涉技术使用的合作协议、有
关聚芳醚酮纯化专利权属纠纷的案件资料、山东科技事务司法鉴定所出具的有关
司法鉴定意见，并对发行人技术中心主任进行了访谈，具体情况如下：
（1）根据山东科技事务司法鉴定所于 2020 年 6 月 4 日和 2020 年 6 月 9 日
分别出具的《知识产权司法鉴定意见书》（鲁科司鉴所[2020]鉴字第 3 号、第 5
号），该鉴定所在对涉案纯化专利以及发行人聚醚酮酮的纯化过程技术资料的技
术特征进行分解并逐一比对后，认为该专利与发行人的技术资料、发行人现有聚
醚酮酮精制处理生产线生产工艺既不相同也不等同。根据发行人书面说明及本所
律师访谈发行人技术中心主任的情况，上述涉诉专利技术由于存在操作不便和实
际生产成本不经济等因素，发行人并未在自身实际的生产工艺及设备应用中使用，
不存在对应的销售收入；发行人生产聚醚酮酮（包括前次募投项目“2000 吨/年
聚醚酮酮树脂成型及应用项目”）实际运用技术为自主研发产生，与上述涉诉专
利技术并无关联性。
（2）根据山东科技事务司法鉴定所于 2022 年 1 月 25 日出具的《“聚芳醚
酮粗品的纯化方法”知识产权司法鉴定意见书》（鲁科司鉴所[2021]鉴字第 11
号），该鉴定所委托山东省化工情报信息协会进行了国内外查新，并对有关专利
文件结合专业知识进行了分析讨论，认为聚芳醚酮粗品的纯化方法的发明专利所
披露的技术信息在 2015 年 6 月 30 日前为公众所知悉。
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（3）根据国家知识局相关公开检索信息，“聚芳醚酮粗品的纯化方法”专
利权已于 2022 年 6 月 7 日被宣告无效。
基于上述情况，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持续经营及前次
募投项目“2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目”的实施、运营产生重大不
利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
本补充法律意见正本四份。
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（本页无正文，为签字页）
负责人：_____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
倪 佳
_____________
刘 欣
年 月 日
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北京市时代九和律师事务所
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贰零贰叁年伍月
地址：北京市东城区东长安街 1 号东 Suite 1,2,10,11,12, Level 6, Tower W2,
Oriental Plaza, NO. 1, East Chang An
方广场东方经贸城西二办公楼 6 层
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北京市时代九和律师事务所
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致：山东凯盛新材料股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与山东凯盛新材料股份
有限公司（下称“公司”、“发行人”或“凯盛新材”）签订的《律师服务协议
书》，本所律师为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发
行”）的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规
定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次
发行相关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上出具了《北京市时代九和
律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市时代九和律
师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据深圳证券交易所《关
于山东凯盛新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函》（审核函〔2023〕020041 号，以下简称“《审核问询函》”）要求出
具了《北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
鉴于四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“华信会计师”）已于 2023
年 4 月 25 日出具了《山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年度审计报告》（以下
简称“《2022 年度审计报告》”），且发行人于 2023 年 4 月 26 日发布了《山
东凯盛新材料股份有限公司 2023 年第一季度报告》（以下简称“《2023 年第一
季度报告》”），根据发行人要求，本所律师在对发行人相关情况进一步查证的
基础上，对本所律师已经出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法
律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步说明，具体如下：
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第一部分 关于《审核问询函》相关问题的回复更新
一、《审核问询函》问题 2
2019 年至 2022 年前三季度，发行人综合毛利率分别为 44.89%、49.28%、
36.86%和 38.59%，呈下滑趋势。2021 年及 2022 年 1-9 月发行人经营活动现金
流量净额分别为 8,863.14 万元、3,000.77 万元，较往年下滑明显。2019 年至 2021
年发行人与控股股东控制的企业杭州颖泰生物科技有限公司等发生关联交易金
额分别为 3,021.05 万元、3,413.38 万元、4,047.95 万元，2022 年 1-9 月新增第一
大客户中化高性能纤维材料有限公司（以下简称中化高纤）。报告期内发行人
与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米斯聚合材料有限公司存在商
业秘密侵权纠纷，申请文件显示相关诉讼尚未办结。
请发行人补充说明: （6）说明涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛
利金额及占比情况，是否计提相应预计负债以及相关会计处理是否准确，商业
秘密侵权纠纷会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否对发行人本次发行
构成障碍。
请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
回复：
（一）涉诉商业秘密所涉及产品报告期内收入、毛利金额及占比情况
经核查，报告期内发行人与重庆澳瑞玛高性能聚合物有限公司、昆山普利米
斯聚合材料有限公司（以下简称“二原告”）存在的商业秘密侵权纠纷涉及的产
品为聚芳醚酮。根据发行人书面说明，报告期内，发行人生产的同类产品为聚醚
酮酮，产品收入、毛利金额及占比情况具体如下：
单位：万元
期间 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
收入 54.35 253.15 143.27 -
毛利 3.29 30.86 29.38 -
收入占当期主营 -
0.22% 0.26% 0.16%
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期间 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
业务收入的比例
毛利占当期主营 -
0.03% 0.08% 0.09%
业务毛利的比例
如上表所示，发行人涉诉商业秘密所涉及的同类产品聚醚酮酮报告期内的收
入、毛利占比均较低。
（二）发行人预计负债计提情况
经核查，2021 年 9 月二原告向济南市中院起诉发行人、孙庆民侵犯其聚芳
醚酮纯化技术（包括一项发明专利“聚芳醚酮粗品的纯化方法”及相关专有技术）
相关商业秘密，提出的诉讼请求为：（1）判令被告发行人、孙庆民停止侵犯二
原告商业秘密的行为；（2）判令被告发行人、孙庆民在国家官方媒体上向二原
告赔礼道歉并消除影响；（3）本案诉讼费由被告承担。济南市中院于 2022 年 5
月 23 日作出“（2021）鲁 01 知民初 848 号”民事判决书，判决驳回原告的诉讼
请求，案件受理费由二原告承担。截至本补充法律意见书出具日，原告、被告双
方均已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院尚未作出裁决。
根据发行人书面说明，因二原告在上述案件中未向发行人主张赔偿金额，且
济南市中院一审判决已驳回二原告诉讼请求，发行人不存在需承担的、金额能够
可靠计量的现时义务；根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》相关规定，
截至本补充法律意见书出具日，发行人未就该等诉讼案件计提预计负债，相关会
计处理符合企业会计准则。
（三）商业秘密侵权纠纷不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不
会对本次发行构成法律障碍
如本所律师在《补充法律意见书》中所述，本所律师查阅了与上述案件所涉
技术使用的合作协议、有关聚芳醚酮纯化专利权属纠纷的案件资料、山东科技事
务司法鉴定所出具的有关司法鉴定意见，并对发行人技术中心主任进行了访谈，
涉案纯化专利与发行人聚醚酮酮纯化过程的技术资料、发行人现有聚醚酮酮精制
处理生产线生产工艺既不相同也不等同，发行人生产聚醚酮酮（包括前次募投项
目“2000 吨/年聚醚酮酮树脂成型及应用项目”）实际运用技术为自主研发产生，
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与上述涉诉专利技术并无关联性；本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人持
续经营及前次募投项目“2000 吨/年聚醚酮酮树脂及成型应用项目”的实施、运
营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成法律障碍。
第二部分 对《律师工作报告》和《法律意见书》的修改与补充
一、本次发行的实质性条件
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《证券发行注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》中规定的上市
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的下列实质性条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1、根据华信会计师出具的《山东凯盛新材料股份有限公司 2018 年-2020 年
审计报告》[川华信审（2021）第 0039 号]、《山东凯盛新材料股份有限公司 2021
年度年报审计报告》[川华信审（2022）第 0005 号]、《2022 年度审计报告》[川
华信审（2023）第 0023 号]（以下合称“最近三年审计报告”），2020 年度、
2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 16,048.06
万元、19,337.91 万元、23,452.30 万元，年均可分配利润为 19,612.76 万元。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行拟募集
资金不超过人民币 65,000.00 万元（含人民币 65,000.00 万元），参考近期债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人书面说明并经核查，本次发行为发行人首次公开发行债券；
根据发行人在中国人民银行征信系统调取的企业信用报告并经核查，发行人不存
在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦不
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存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形；发行人不存在《证券法》第十
七条规定的不得公开发行公司债券的情形。
（二）本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的实质性条件
1、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第九条相关规定
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认及其户籍所在地公安
机关出具的相关证明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网、信用中国等网站
公示信息及发行人相关公告，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律法
规规定的任职资格，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2）根据发行人最近三年审计报告并经核查，发行人最近三年财务会计报
告均被出具了无保留意见的审计报告；发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量；发行人符合《证券发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（3）根据发行人《2023 年第一季度报告》及发行人提供的有关理财产品协
议，发行人的对外投资不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《证券发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十条相关规定
（1）根据发行人董事、监事和高级管理人员书面声明及其户籍所在地公安
机关出具的相关证明文件，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）等网站公示信息，发行人及现任董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十条第（二）项的规定；
（2）经发行人书面确认并经核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近
一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《证券发行注册管理办
法》第十条第（三）项的规定；
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（3）根据发行人书面确认、发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的
相关证明文件，并经本所律师检索中国裁判文书网、信用中国等网站公示信息，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》
第十条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十三条相关规定
根据发行人最近三年审计报告和发行人《2023 年第一季度报告》，本次发
行完成后，发行人累计债券余额不超过 65,000.00 万元，不超过发行人最近一期
末合并报表项下净资产 147,012.66 万元的 50%；截至 2020 年末、2021 年末、2022
年末、2023 年 3 月末，发行人合并报表项下资产负债率分别为 11.74%、10.37%、
14.84%、14.42%；报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额合计为
18,533.08 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证
券发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
4、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十四条规定
根据发行人书面说明并经核查，本次发行为发行人首次公开发行债券；根据
发行人在中国人民银行征信系统调取的企业信用报告并经核查，发行人不存在对
已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，亦不存在
改变公开发行公司债券所募资金用途的情形；发行人不存在《证券发行注册管理
办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所对本次发行的审核同意意见及
中国证监会同意予以注册的决定外，发行人已具备《公司法》《证券法》《证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的其他各项实质性条件。
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二、发行人的主要股东
根据发行人《2023 年第一季度报告》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股
本总额为 420,640,000 股，其中持股 5%以上的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 华邦生命健康股份有限公司 187,216,000 44.51
2 淄博凯盛投资管理中心（有限合伙） 28,571,200 6.79
合计 215,787,200 51.30
根据发行人股东名册及相关减持公告，发行人原持股 5%以上的股东淄博鸿
泰创盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰创盈”）因自身资
金需求，在 2022 年 12 月 5 日至 2023 年 1 月 30 日期间已通过集中竞价交易方式
累计减持发行人股份 4,206,000 股，占发行人总股本的 1%。鸿泰创盈减持前持
有发行人 22,400,000 股股份，占发行人总股本 5.3252%，减持后持有发行人
18,193,600 股股份，占发行人总股本 4.3252%。
三、发行人的股本及其演变
根据发行人于 2023 年 3 月 31 日调取的证券质押及司法冻结明细表，发行人
前十名股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营许可
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人原持有的《安全生产许可证》办理了许可范围变更的换证手续，潍坊凯盛新取
得《排污许可证》，具体如下：
序 被许 发证
证照名称 证照编号 许可范围 有效期至
号 可人 机关
氯乙酰氯 4,800 吨/年、3,5-
（鲁）WH 安许 山东省
发行 安全生产 二甲基苯甲酰氯 500 吨/年、
1 证字（2023） 2023.12.15 应急管
人 许可证 间硝基苯甲酰氯 200 吨/年、
030297 号 理厅
辛酰氯 200 吨/年、2-丙氧基
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序 被许 发证
证照名称 证照编号 许可范围 有效期至
号 可人 机关
氯乙烷 6,000 吨/年、二氧化
硫 162,730 吨/年、氯化亚砜
200,000 吨/年、间/对苯二
甲酰氯 31,000 吨/年、4-硝
基苯甲酰氯 4,000 吨/年、盐
酸 63,195 吨/年、硫酸（98%）
30,230 吨/年、三氧化硫（中
间产品）95,000 吨/年、硫
酰氯 50,000 吨/年、2,2-二
氯二乙醚 2,000 吨/年***
大气主要污染物种类：SO2、
VOCs、其他特征污染物（氯
化氢，氯乙酸，氯（氯气），
非甲烷总烃）；
潍坊市
潍坊 排污许可 91370786MA3 废水主要污染物种类：COD、
2 2028.2.23 生态环
凯盛 证 RTA8E8P001V 氨氮、其他特征污染物（悬
境局
浮物，pH 值，总磷（以 P 计），
五日生化需氧量，总氮（以
N 计），流量，动植物油，
溶解性总固体（全盐类））。
（二）发行人的主营业务
经核查，发行人的主营业务为精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产
和销售业务。根据发行人《2022 年度审计报告》，发行人 2022 年度合并报表项
下主营业务收入为 98,243.83 万元，占发行人当期营业收入的比例为 97.22%；
根据发行人提供的相关财务数据，发行人 2023 年一季度合并报表项下主营业务
收入为 24,624.54 万元，占发行人当期营业收入的比例为 99.28%。发行人的主
营业务突出。
（三）发行人的持续经营
经核查，发行人目前的经营范围和经营方式已经取得相关政府主管部门的批
准、核准或登记，发行人不存在因违反有关法律法规和公司章程而需终止的情形；
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根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的相关财务数据，发行人报告期内的
生产经营有连续盈利的记录；本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、发行人的关联交易
1、关联采购
根据发行人《2022 年度审计报告》、发行人提供的财务数据、有关关联交易
合同或财务凭证并经核查，发行人 2022 年度及 2023 年一季度存在向关联方采购
商品的日常关联交易，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
华邦生命健康股份有限
采购商品 30.10 31.88
公司
小计 30.10 31.88
2、关联销售
根据发行人《2022 年度审计报告》、发行人提供的财务数据、有关关联交易
合同或财务凭证并经核查，发行人 2022 年度及 2023 年一季度存在向关联方销售
氯醚、氯乙酰氯、氯化亚砜的日常关联交易，具体交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度
杭州颖泰生物科技有限
氯醚、氯乙酰氯 1,978.51 2,586.35
公司
山东福尔有限公司 氯化亚砜 1.27 22.74
上虞颖泰精细化工有限
氯化亚砜 62.86 276.88
公司
甘肃汉隆化工有限公司 氯化亚砜 17.92 196.59
重庆华邦制药有限公司 氯化亚砜 0.02 /
小计 2,060.57 3,082.56
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3、关联租赁
根据发行人与松竹铝业签订的有关《办公楼租赁合同》，发行人将位于淄川
区双杨镇张博公路东、双沟镇政府西建筑面积为 967.5 平方米的房屋（产权证书
编号为：淄博市房权证淄川区字第 04-1063934 号）租赁给松竹铝业作为办公用
房使用，租金标准为 5,000 元/月。根据发行人《2022 年度审计报告》、发行人
提供的财务数据及相关财务凭证，发行人 2022 年向松竹铝业收取租金金额 5.71
万元，2023 年一季度向松竹铝业收取租金金额共计 1.43 万元。
4、关键管理人员报酬
根据发行人《2022 年度审计报告》及发行人提供的相关财务数据，发行人
2022 年度、2023 年一季度向关键管理人员支付报酬的金额分别为 680.26 万元、
53.98 万元。
经核查，发行人 2022 年度及 2023 年一季度与关联企业发生的采购、销售/
提供服务、租赁等关联交易为公司正常经营所需，具备必要性及合理性，不影响
发行人的经营独立性；发行人的关联交易价格结合交易内容及公司实际情况合理
确定，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况；发行人 2022 年度及 2023
年一季度发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易管理办法》履行了相应
的内部决策程序，关联董事在审议相关关联交易时均回避表决，关联交易决策合
法有效。
六、发行人的主要财产
1、不动产权
根据发行人提供的财务数据，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债
表中固定资产项下房屋及建筑物的账面价值为 189,689,490.70 元，投资性房地
产项下房屋及建筑物的账面价值为 7,424,767.95 元；无形资产项下土地使用权
的账面价值为 143,783,652.38 元。
4-1-68
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经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司潍坊凯盛新材料有
限公司（以下简称“潍坊凯盛”）新建成 2 处房屋建筑物，建筑面积共计 26,049.40
平方米，相关房产的不动产权证书目前正在办理过程中，具体情况如下：
序号 名称 建筑面积（㎡ ） 账面价值（万元）
7.2万吨/年二氧化硫生产装置及
1 1,962.50 499.41
风机房
2 潍坊凯盛房产 24,086.90 7,750.52
合计 26,049.40 8,249.93
2、车辆
根据发行人提供的财务数据，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债
表中运输设备的账面价值为 11,402,067.03 元。根据发行人提供的车辆行驶证及
机动车登记文件并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共
计拥有 11 辆机动车的所有权。
3、机器设备、电子及其他设备
根据发行人提供的财务数据，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债
表中机器设备的账面价值为人民币 349,131,619.79 元，其他设备设施的账面价
值为人民币 67,226,633.86 元。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司拥有其生产经营所必需的主要机器设备和电子及其他设备。
4、发行人主要财产权利的限制情况
根据发行人书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其
子公司所拥有的上述主要财产不存在抵押、质押登记或优先权等权利限制情形，
发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
经核查，发行人 2022 年度、2023 年一季度与 DuPont Specialty Products
USA,LLC、KINGLAND TRADING CO.,LTD、杭州市对外经济贸易服务有限公司、盐
城德安德新材料科技有限公司、首建科技有限公司、杭州颖泰生物科技有限公司、
利津康华进出口贸易有限公司、宁夏泰和芳纶纤维有限公司、中化高性能纤维材
料有限公司等主要客户签订了产品销售合同，向该等客户销售氯化亚砜、对苯二
甲酰氯、间苯二甲酰氯、氯乙酰氯等主要产品，相关销售合同中约定了销售产品
名称、规格型号、数量及单价、质量标准、货物运输方式、货款结算方式、违约
责任等内容。
2、采购合同
经核查，发行人 2022 年度、2023 年一季度与恒力石化（大连）有限公司、
烟台裕祥精细化工有限公司、淄博久特物资有限公司、LOTTE CHEMICAL
CORPORATION 等主要供应商签订了采购合同，向该等供应商采购硫磺、间苯二甲
酸、对苯二甲酸等原材料，相关采购合同中约定了采购产品名称、数量、供货时
间、技术标准及质量、运输方式、结算价格、结算方式、验收方式等内容。
经核查，本所律师认为，发行人 2022 年度、2023 年一季度与上述主要客户、
供应商签订的重大合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，合法有效；
发行人依约履行该等重大合同不存在重大法律风险。
（二）侵权之债
根据发行人书面确认并经核查，发行人及其子公司目前均不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间重大债权、债务关系及提供担保的情况
1、发行人与关联方的重大债权债务关系
根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的财务数据并经发行人书面确认，
除本补充法律意见书“五、发行人报告期内发生的关联交易”外，发行人与其关
联方之间 2022 年度及 2023 年一季度未发生其他重大债权债务关系。
2、发行人与关联方相互提供担保的情况
根据发行人《2022 年度审计报告》、发行人提供的财务数据、发行人在中国
人民银行征信系统调取的企业信用报告并经发行人书面确认，截至本补充法律意
见书出具日，发行人与其关联方之间不存在相互提供担保之情形。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的财务数据，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债
表项下其他应收款账面余额为 28,699,872.78 元，其中，按欠款方归集的前五名
其他应收款为应收山东昌邑经济开发区管理委员会土地款退还、应收淄川区非税
收入管理局土地保证金、对相关原材料供应商的预付货款。
根据发行人提供的财务数据，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债
表项下其他应付款账面余额为 4,347,508.92 元，包括应付保证金及押金
3,301,950.00 元，应付其他费用及往来 1,045,558.92 元，其中金额较大的其他
应付款主要为零星供应商和建设工程承包商支付的押金及保证金、应付审计及发
行费用。
经核查，本所律师认为，发行人截至 2023 年 3 月 31 日金额较大的其他应收
款及其他应付款均因正常的生产经营活动所致，合法有效。
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七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经审阅发行人自 2022 年 10 月以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文
件，发行人自 2022 年 10 月以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署不存在违反有关法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的情形；发
行人自 2022 年 10 月以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
1、发行人执行的主要税种、税率及主要税收优惠
根据《2022 年度审计报告》、发行人提供的相关财务数据以及纳税申报表、
完税凭证等文件并经核查，发行人及其子公司 2022 年度及 2023 年一季度执行的
主要税种、税率及享受的主要税收优惠情况如下：
（1）企业所得税及税收优惠
税率
公司名称
2023 年 1-3 月 2022 年度
发行人 15% 15%
潍坊凯盛 25% 25%
凯斯通化学 20% 20%
产研院 20% 20%
经核查，发行人于 2020 年通过高新技术企业资格认定，并于 2020 年 8 月
17 日取得编号为 “GR202037000262”的《高新技术企业证书》，2022 年度发行
人享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。根据国家税务总局《关于实施高新
技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24
号），发行人的高新技术企业资格期满后于 2023 年暂按 15%的税率预缴企业所
得税。
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根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），自 2021 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关
于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022
年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司凯斯通、产研院 2022 年度及 2023
年一季度适用上述小型微利企业所得税减免政策。
（2）其他主要税种、税率
税率
税种 计税依据
2023 年 1-3 月 2022 年度
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 5%、6%、9%、13% 5%、6%、9%、13%
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维
护建设 按实际缴纳的增值税计征 7% 7%
税
教育费
按实际缴纳的增值税计征 3% 3%
附加
地方教
育费附 按实际缴纳的增值税计征 2% 2%
加
按租金收入计征；按房产原
房产税 12%、1.2% 12%、1.2%
值计征
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合
法律、法规和规范性文件的规定。
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2、发行人的依法纳税情况
根据国家税务总局淄博市淄川区税务局于 2023 年 4 月 20 日、21 日出具的
证明文件，截至证明出具日，发行人、产研院、凯斯通化学在税收征管信息系统
未发现有欠税情形。
根据国家税务总局昌邑市税务局于 2023 年 4 月 19 日出具的证明文件，经查
询税收征管信息系统，截至 2023 年 4 月 16 日，潍坊凯盛未发现有欠税情形。
经本所律师检索信用中国、相关税务主管部门官方网站，自 2022 年 10 月以
来，发行人及其子公司不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的记录。
九、发行人的环境保护、安全生产和产品质量
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的相关污染物排放检测报告、现场监察记录并经本所律师检
索全国排污许可证管理信息平台
（http://permit.mee.gov.cn/permitExt/defaults/default-index!getInform
ation.action）、山东省污染源监测信息共享系统
（http://117.73.254.13:8801/zxjc/index.htm#），自 2022 年 10 月以来，发
行人不存在排放污染物超标情况。
根据淄博市生态环境局淄川区分局于 2023 年 4 月 18 日出具的说明，自 2019
年 1 月 1 日至今，发行人未受到生态环境行政处罚。
根据潍坊市生态环境局昌邑分局于 2023 年 4 月 20 日出具的说明文件，自
2020 年 4 月 16 日至今，潍坊凯盛未受到生态环境行政处罚。
经本所律师检索有关媒体报道及生态环境主管部门官方网站，自 2022 年 10
月以来，发行人及其子公司不存在环保事故或者重大群体性的环保事件，不存在
因违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的记录。
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（二）发行人的安全生产
根据淄博市淄川区应急管理局于 2023 年 4 月 19 日出具的证明文件，发行
人持有《安全生产许可证》（（鲁）WH 安许证字（2023）030297 号），未发现
存在超出许可证范围生产经营的情形；发行人自 2019 年 1 月 1 日以来严格遵守
有关安全生产方面的法律、法规，未发生过安全生产事故，不存在重大安全生产
隐患，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师检索应急管理部门官方网站及有关媒体报道，自 2022 年 10 月
以来，发行人及其子公司不存在重大安全生产事故，不存在因违反安全生产相关
管理规定受到行政处罚的记录。
（三）发行人的产品质量和技术标准
根据淄川区市场监督管理局于 2023 年 4 月 20 日出具的证明文件，发行人
自成立以来严格遵守有关工商行政管理、产品质量、技术监督管理、特种设备等
市场监督管理方面的法律、法规；自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人无列入经营
异常名录，无列入严重违法失信信息名单。
根据昌邑市市场监督管理局于 2023 年 4 月 20 日出具的证明文件，潍坊凯
盛无受到该局行政处罚的记录。
经本所律师检索市场监督管理部门官方网站及有关媒体报道，自 2022 年 10
月以来，发行人及其子公司不存在因违反产品质量监督相关管理规定受到行政处
罚的记录。
十、发行人及其持股 5%以上主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、发行
人及其子公司所在地政府主管部门官方网站、信用中国、裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站信息，截至本补充法律意见书出具
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日，发行人及其子公司不存在尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上且超过最近
一期经审计净资产 10%以上等根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》应当
披露的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚案件。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师在《律师工作报告》中
所述发行人相关商业秘密纠纷案件仍处于审理过程中。
（二）发行人持股 5%以上股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、相关政府主管部门官方网站、
信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站
信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以上的股东及发行人实际
控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长王加荣书面确认并经本所律师检索裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站信息，截至本补充法律意见书出
具日，发行人董事长不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人总经理孙庆民书面确认并经本所律师检索裁判文书网、中国执
行信息公开网、中国审判流程信息公开网等网站信息，截至本补充法律意见书出
具日，除本所律师在《律师工作报告》中所述发行人相关商业秘密纠纷案件外，
发行人总经理不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本补充法律意见书正本四份。
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（本页无正文，为签字页）
负责人：_____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
倪 佳
_____________
刘 欣
年 月 日
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