证券代码：301069            证券简称：凯盛新材         公告编号：2023-063
债券代码：123233            债券简称：凯盛转债




                山东凯盛新材料股份有限公司
           第三届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、会议召开及议案审议情况
    山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议通知于 2023 年 12 月 25 日以电子邮件的形式发出，2023 年 12 月 28 日通过通
讯表决的方式召开，公司 9 名董事参加了本次会议，会议的通知及召开符合《中
华人民共和国公司法》及《山东凯盛新材料股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由董事长王加荣先生主持，经与
会各位董事认真讨论研究，审议通过了以下议案：
    （一）审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
    公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度
股东大会审议通过，并披露了《2022 年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-
038），以公司现有总股本 420,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.50 元人民币（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。本次权益分派的
股权登记日为 2023 年 6 月 5 日，除权除息日为 2023 年 6 月 6 日。
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司 2022
年度权益分派实施后，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性

                                     1
股票的授予价格由原来的 19.75 元/股调整至 19.60 元/股。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事王加荣、王永已经回避表决。
    详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-065）。
    （二）审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》。
    董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属
期归属条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
董事会将按照《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件
的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的相关归属事宜，并将对部分未
达第一个归属期归属条件的限制性股票作废失效处理。首次授予的第二类限制性
股票第一个归属期可归属的人数为 176 人,可归属的限制性股票数量为 51.81 万
股，占公司股本总额的 420,640,000 股的 0.1232%。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事王加荣、王永已经回避表决。
    详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》（公告编号：
2023-066）。
    （三）审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》。
    1、公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票激励对
象中共 23 名激励对象离职，根据《2022 年度限制性股票激励计划（草案）》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，离职人员已不符
合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚
未归属的第二类限制性股票数量共 16.7 万股。
    2、共有 2 名激励对象因不满足个人层面绩效考核要求不能归属，2 名激励

                                    2
对象因不能完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《2022 年度限
制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
相关规定，对前述人员不能归属的限制性股票共计 2.46 万股不再递延至下期归
属并作废失效。
    综上，满足本次归属条件的激励对象合计 176 名，可归属限制性股票数量
合计为 51.81 万股，不能归属限制性股票合计 19.16 万股按照作废处理。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    关联董事王加荣、王永已经回避表决。
    详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：
2023-067）。
    （四）审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议
案》。
    公司向不特定对象发行可转换公司债券的 发行费 用合 计 人 民 币
12,130,849.06 元（不含增值税），截至 2023 年 12 月 28 日，本次拟用募集资金置
换已支付发行费用金额为 1,860,849.06 元（不含增值税），具体情况如下：
    发行费用具体项目          不含税金额（元）        本次拟置换金额（元）

 保荐费及承销费                       10,770,000.00               500,000.00

 律师费用                                377,358.49               377,358.49

 会计师费用                              188,679.25               188,679.25

 资信评级费用                            330,188.68               330,188.68

 信息披露、发行手续费及材
                                         464,622.64               464,622.64
 料制作费等费用

            合 计                     12,130,849.06              1,860,849.06

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资
金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-068）。

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    （五）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    公司决定使用最高余额不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。在上述额度内，资金自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用暂时闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-069）。
    （六）审议通过了《关于聘任公司内部审计监察负责人的议案》。

    为进一步加强公司内部审计工作，经公司董事会审计委员会审议并提名，决

定聘任翟乃洲先生（个人简历附后）为公司内部审计监察负责人，任期自公司第

三届董事会第十九次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    附：翟乃洲先生个人简历

    中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师，注册会计师。1996 年 7

月至 2009 年 12 月在山东新华制药股份有限公司财务部工作，历任会计主管、子

公司财务经理；2010 年 1 月至 2012 年 12 月任淄博金瑞源洗煤有限公司财务经

理；2013 年 2 月至 2013 年 11 月任淄博德信软件有限公司财务总监；2013 年 12

月至 2021 年 11 月在山东普华会计师事务所有限公司工作；2021 年 12 月至 2023

年 6 月任山东金谷能源科技有限公司财务经理；2023 年 9 月至今于公司任职。
    截至目前，翟乃洲先生未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级
管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不属于失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
    3、西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司使用募集资金
置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

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    4、西南证券股份有限公司关于山东凯盛新材料股份有限公司使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见；
    5、北京市时代九和律师事务所关于山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作
废部分限制性股票事项的法律意见书；
    6、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东凯盛新
材料股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的专项说明的 鉴证报
告》。
    特此公告。


                                            山东凯盛新材料股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2023 年 12 月 29 日




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