力量钻石：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2023-12-09
证券代码：301071 证券简称：力量钻石 公告编号：2023-065
河南省力量钻石股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省力量钻石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身
实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自 第一百〇七条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出
席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百一十三条 下列人员不得担任独 第一百一十三条 下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
（二）直接或间接持有公司已发行股份 父母等）；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 （二）直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
（三）在直接或间接持有公司已发行股 股东及其配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
（四）最近 3 年内曾经具有前三项所列 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
法律、咨询等服务的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员； 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（七）中国证监会、证券交易所认定的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
其他人员。 股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员； 删除
3．公司董事、高级管理人员的薪酬；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5．独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
6．本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条 独立董事对公司及全 第一百一十四条 独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、公司章程的要求，认真 照相关法律、法规、公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。 中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主 独立董事应独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、以及其他与上市公司 要股东、实际控制人、以及其他与上市公司
存在利害关系的单位或个人的影响。 存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立 独立董事最多在三家境内上市公司兼任
董事，并确保有足够的时间和精力有效的履 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
行独立董事的职责。 的履行独立董事的职责。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举 第一百一十五条 独立董事的提名、选举
和更换： 和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可 合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
观判断的关系发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
在选举独立董事的股东大会召开前，公 开声明。
司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公
（三）独立董事每届任期与该公司其他 司董事会应当按照规定公布上述内容。
董事任期相同，连选可以连任，但是连任时 （三）独立董事每届任期与该公司其他
间不得超过六年。 董事任期相同，可以连选连任，但是连续任
（四）独立董事连续三次不能亲自出席 职不得超过六年。 在公司连续任职独立董事
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
撤换。 不得被提名为公司独立董事候选人。
除出现上述情况及《公司法》中规定的 （四）独立董事应当亲自出席董事会会
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
免职独立董事作为特别披露事项予以披露， 书面委托其他独立董事代为出席。
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
的，可以做出公开的声明。 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
（五）独立董事在任期届满前可以提出 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 议召开股东大会解除该独立董事职务。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 独立董事任期届满前，上市公司可以依
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
董事会成员低于法定或本章程规定最低人数 独立董事有异议的，上市公司应当及时予以
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 披露。
应当按照法律、行政法规及本章程的规定， （五）独立董事在任期届满前可以提出
履行职务。 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会设立审计、薪酬与考核、战略、 董事会设立审计、薪酬与考核、战略、
提名等专门委员会。专门委员会对董事会负 提名等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 审计委员会负责审核公司财务信息及其
交股东大会审议。 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
决定的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决
定或拟订的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对专门委员会的相关建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理
由，并进行披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 2 名，由董事会聘任或 公司根据需要设副总经理，由董事会聘
解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
（注：在修订本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后
的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。）
公司将按照以上修订内容，对《公司章程》进行修订，除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司
章程》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。最终以河南省商丘市市
场监督管理局核准登记为准。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权
负责办理相关工商变更登记手续。
二、备查文件
1、河南省力量钻石股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
河南省力量钻石股份有限公司
董事会
2023年12月8日
