证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2023-062
西藏多瑞医药股份有限公司
关于签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为构建医药中间体和原料药生产平台，完善公司医药产业链布局，
2023 年 5 月 28 日，西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）
与武汉市盛祥化工有限公司（以下简称“盛祥化工”）、湖北鑫承达化
工有限公司（以下简称“鑫承达”、“标的公司”）签署了《投资意向
协议》，公司拟通过增资和股权受让的方式投资标的公司，目标持股
比例不低于 51%。截至本公告披露日，公司已支付投资意向金 2,000.00
万元。
公司本次与盛祥化工、武汉金盛兴自控工程有限公司（以下简称
“金盛兴”）、标的公司签订了《投资合作协议》，拟以自有资金或自筹
资金人民币 3,050.00 万元受让盛祥化工、金盛兴分别持有的鑫承达
30.5%、7.625%股权；并以自有资金或自筹资金人民币 3,000.00 万元
（含前期已支付意向金 2,000.00 万元）对鑫承达进行增资。本次交易
完成后，标的公司注册资本为 10,312.50 万元，公司将持有鑫承达 55.00%
股权，鑫承达纳入公司的合并报表范围。
公司聘请了具有证券服务业务资格的上海东洲资产评估有限公
司作为本次交易的评估机构，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日对鑫
承达股东全部权益价值进行了评估，评估报告结论依据资产基础法的
评估结果，评估值为 8,034.77 万元。经各方协商一致，确定标的公司
的全部股权作价为 8,000.00 万元。
（二）审议情况
公司于 2023 年 5 月 28 日召开第二届董事会第三次会议和第二届
监事会第三次会议，审议通过了《关于签署投资意向协议的议案》，
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2023-056）。
公司于 2023 年 8 月 3 日召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于签署〈投资合作协议〉的议案》。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策
权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展
情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、武汉市盛祥化工有限公司
企业名称：武汉市盛祥化工有限公司
注册资本：180 万元人民币
法定代表人：樊翠英
统一社会信用代码：91420100768078868M
成立时间：2004 年 12 月 7 日
注册地址：武汉东湖新技术开发区森林大道 499 号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危
险货物）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可
类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批发
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东及持股比例：樊翠英持股 90.00%，樊建强持股 10.00%。
2、武汉金盛兴自控工程有限公司
企业名称：武汉金盛兴自控工程有限公司
注册资本：820 万元人民币
法定代表人：胡飒
统一社会信用代码：91420106682308407H
成立时间：2008 年 11 月 24 日
注册地址：武昌区丁字桥路 99 号
经营范围：自控工程设计、技术咨询服务;电气设备批零兼营、
安装;计算机软硬件、办公自动化设备批零兼营、技术服务;实验室测
量仪表、分析仪表、初级农产品、钢材批零兼营;机械设备安装;空调
系统的安装、维修。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开
展经营活动）
股东及持股比例：胡飒持股 100.00%。
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易
对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖北鑫承达化工有限公司
统一社会信用代码：91420684MA4F4HJE1F
注册资本：7,500 万元人民币
法定代表人：盛利
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 11 月 12 日
企业地址：湖北省襄阳市宜城市雷雁大道 11 号
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许
可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易前后股权结构情况
单位：万元
序 交易前 交易后
股东名称
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
1 武汉市盛祥化工有限公司 6,000.00 80.00% 3,712.50 36.00%
2 武汉金盛兴自控工程有限公司 1,500.00 20.00% 928.12 9.00%
3 西藏多瑞医药股份有限公司 - - 5,671.88 55.00%
合计 7,500.00 100.00% 10,312.50 100.00%
注：金盛兴与盛祥化工于 2022 年 3 月 22 日签署了《股权代持协议》，由盛祥化工为金
盛兴代持鑫承达部分股权，后金盛兴与盛祥化工签署了《代持股补充协议》，将代持的股权
还原至金盛兴,金盛兴实际持有鑫承达 20%股权。截至本公告披露之日尚未办理工商变更登
记。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 11,355.88 5,454.99
负债总额 3,873.12 3,718.38
净资产 7,482.76 1,736.62
营业收入 - 542.07
净利润 -253.86 -821.80
注：以上财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、标的公司的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司已聘请具有证券服务业务资格的上海东洲资产评估有限公
司出具了《西藏多瑞医药股份有限公司拟收购湖北鑫承达化工有限公
司部分股权涉及的湖北鑫承达化工有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（东洲评报字【2023】第 1499 号）。
本次评估采用资产基础法和市场法。
1、资产基础法评估结果
评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值 7,482.76 万元，评
估价值为 8,034.77 万元，评估增值 552.01 万元，增值率 7.38%。其中，
总资产账面价值 11,355.88 万元，评估价值 11,694.47 万元，评估增值
338.59 万元，增值率 2.98%；负债账面价值 3,873.12 万元，评估价值
3,659.70 万元，评估减值 213.42 万元，减值率 5.51%。
2、市场法评估结果
评估基准日，标的公司股东权益账面值为 7,482.76 万元，评估值
8,300.00 万元，评估增值 817.24 万元，增值率 10.92%。
（二）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估结果差异分析
市 场 法 的 评估 值为 8,300.00 万 元， 资 产 基 础法 的评 估 值 为
8,034.77 万元，两种方法的评估结果差异 265.23 万元，差异率 3.30%。
差异原因为：资产基础法和市场法对资产价值考虑的角度不同。资产
基础法是从各项资产现时重建的角度进行估算，反映的是企业现有资
产的重置价值；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。
2、评估结论的选取
本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全部权益
进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日 2023 年 5 月 31
日，鑫承达股东全部权益账面价值 7,482.76 万元，评估的股东全部权
益价值为 8,034.77 万元，增值额为 552.01 万元，增值率为 7.38%。
3、评估结论与账面价值比较变动情况
评估结论与账面价值比较变动情况见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,195.41 1,195.41 - -
非流动资产 10,160.47 10,499.06 338.59 3.33
其中：固定资产 3,249.73 3,365.10 115.37 3.55
在建工程 4,239.47 4,338.41 98.94 2.33
无形资产 1,183.75 1,363.06 179.31 15.15
长期待摊费用 4.13 2.75 -1.38 -33.41
递延所得税资产 56.72 3.07 -53.65 -94.59
其他非流动资产 1,426.67 1,426.67 - -
资产总计 11,355.88 11,694.47 338.59 2.98
流动负债 3,658.48 3,659.70 1.22 0.03
非流动负债 214.64 0.00 -214.64 -100.00
负债总计 3,873.12 3,659.70 -213.42 -5.51
所有者权益 7,482.76 8,034.77 552.01 7.38
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：西藏多瑞医药股份有限公司
乙方：武汉市盛祥化工有限公司
丙方：樊翠英
丁方：武汉金盛兴自控工程有限公司
标的公司：湖北鑫承达化工有限公司
（二）交易价格
本次交易以评估结果为基础，经各方协商一致，确定标的公司的
全部股权作价为 8,000.00 万元。本次交易总对价为人民币 6,050 万元，
其中，以自有资金或自筹资金人民币 3,050.00 万元受让盛祥化工、金
盛兴分别持有的鑫承达 30.5%、7.625%股权；并以自有资金或自筹资
金人民币 3,000.00 万元对鑫承达进行增资。
（三）付款期限和方式
1、支付增资款
公司已向鑫承达支付的投资意向金 2,000 万元转化为对鑫承达增
资款；在先决条件满足的前提下，公司应自董事会就本次交易作出审
议通过的决议之日起 7 日内，将剩余增资款 1,000 万元支付至鑫承达
账户。
2、支付股权转让款
（1）在先决条件满足的前提下，公司应自董事会就本次交易作
出审议通过的决议之日起 7 日内，向盛祥化工及金盛兴支付第一笔股
权转让款 1,050 万元；
（2）鑫承达规划建设的“鑫承达化工年产 1000 吨/年医药等中
间体项目”中 1#车间、2#车间（以下统称“一、二车间”）两个产品
分别稳定生产（含试生产）50 吨、30 吨，且产品质量符合验收标准
后，向盛祥化工及金盛兴支付第二笔股转让款 1,000 万元；
（3）第三笔股权转让款 1,000 万元于 2025 年 4 月 30 日前支付。
（四）先决条件
1、公司对鑫承达完成审计、评估、法律尽调等工作，且不存在
影响本次交易或影响鑫承达持续经营的重大问题或重大不利变化；
2、鑫承达提供给公司及尽调机构的信息，包括但不限于资产、
业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并
且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实
或重大瑕疵的情况；
3、在本次交易过程中不存在且未发生对鑫承达资产、负债、盈
利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、
事实、变化等；
4、盛祥化工、金盛兴及鑫承达已就本次交易履行各自内部决策
程序，经董事会、股东会审议通过；
5、就本次交易，鑫承达已根据其与第三方签署的协议（包括但
不限于银行贷款协议）取得债权人或其他协议方关于本次发行的书面
同意或书面告知文件；
6、盛祥化工和鑫承达不存在违反本协议任何约定的情形，已履
行交割前义务，在本协议项下所作陈述和保证于作出时应真实、准确、
完整且不具有误导性，且截至付款日亦应真实、准确、完整。
（五）其他约定
1、为激励核心团队人员，鑫承达将设立员工持股平台。公司、
盛祥化工、金盛兴同意按照各自持股比例（55%、36%、9%）将合计
不超过 3%的激励股份转让至员工持股平台用于股权激励。
2、丙方自愿对盛祥化工、金盛兴履行本协议之义务承担不可撤
销的连带责任保证，担保期间为前述义务履行期限届满之日起三年。
六、本次交易的目的及原因
（一）本次交易的目的
鑫承达成立于 2021 年 11 月，目前主要发展方向为农药、医药等
中间体的研发、生产和销售。鑫承达位于襄阳(宜城)精细化工产业园，
占地面积 100 亩左右，一期规划年产 1000 吨/年医药等中间体项目
（600 吨/年 TRAA、400 吨/年酮氯亚砜，主要用于防治大部分同翅目
害虫和除草类药物），二期规划年产 650 吨/年医药等中间体项目（主
要用于抗艾滋病、治疗癫痫类药物）。
公司本次投资旨在整合资源，构建医药中间体和原料药生产平台，
完善公司医药产业链布局，为公司创造新的利润增长点。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，鑫承达将成
为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易使用的资金为公司自
有资金或自筹资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交
易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除
因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记或单方面
解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法
达到原交易目的的风险。
（二）本次交易完成后，公司存在不能充分利用自身优势与标的
公司进行整合，或整合效果不及预期的风险。
（三）因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更
等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、监事会意见
公司本次交易，有利于完善公司医药产业布局，有利于进一步增
强公司盈利能力，因此，同意公司签署《投资合作协议》。
九、备查文件
（一）《投资合作协议》；
（二）《西藏多瑞医药股份有限公司拟收购湖北鑫承达化工有限
公司部分股权所涉及的湖北鑫承达化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》；
（三）监事会关于第二届监事会第四次会议相关事项的监事会意
见。
特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 4 日
