证券代码：301102            证券简称：兆讯传媒          公告编号：2023-027



                       兆讯传媒广告股份有限公司

                   第五届董事会第九次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
    兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于2023年12月11日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于3日前以电话、
电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董
事长苏壮强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，
并结合公司经营发展需要和实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款
进行修订。同时提请股东大会授权董事会办理后续工商变更登记手续。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-028）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    （二）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，为进一步
提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关制度并结合实
                                    1
际情况，董事会同意修订公司部分内部管理制度，逐项表决情况如下：
    1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    4、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    5、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    6、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    7、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    8、审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    9、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    10、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    11、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    12、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
    公 司 本 次 制 定 及修 订 后 的管 理 制 度 详见 公 司 同 日披 露 于 在 巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案中的第 1 项至第 7 项子议案尚需
提交公司股东大会审议，其中第 1、2 项子议案还需经出席股东大会的股东所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。


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    （三）审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日发布的《上市公司独立
董事管理办法》相关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，公司现任董事会审计委员会成员之一冯中华先生为公司总
经理，不符合《上市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。
    鉴于上述原因，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公
司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会相
关委员进行内部调整。调整第五届董事会审计委员会成员为姜欣（主任委员）、
高良谋、马冀，战略委员会成员为苏壮强（主任委员）、冯中华、孙启明，任期
自公司本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。除上述调
整外，公司第五届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员保持不变。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整公司第五届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-029）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


    （四）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司将于 2023 年 12 月 27 日（星期三）召开公司 2023 年第一次临时股东
大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-030）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。


    三、备查文件
    1、公司第五届董事会第九次会议决议。


    特此公告。



                                          兆讯传媒广告股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年十二月十二日


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