兆讯传媒广告股份有限公司                      董事会提名委员会工作细则




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                董事会提名委员会工作细则




                           二〇二三年十二月
兆讯传媒广告股份有限公司                             董事会提名委员会工作细则




                             第一章 总    则

     第一条 为规范兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《兆讯传媒广告股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会提名委员会，并制定本工作
细则。
     第二条 董事会提名委员会是公司董事会中设立的专门工作机构，主要负责
研究制定公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事和高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。

                            第二章 人员构成

     第三条 董事会提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
     第四条 董事会提名委员会委员由 1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
     第五条 董事会提名委员会设立召集人（主任委员） 名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。
     第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

                            第三章 职责权限

     第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
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记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
     第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
     第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。
     第十条 提名委员会有权要求公司各级管理人员对提名委员会的工作给予
充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。

                              第四章 决策程序

     第十一条        提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，研究制订公司内部组织机构的设置或调整方案，以及研究公司的
董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交
董事会审议通过，并遵照实施。
     第十二条        董事、高级管理人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
     （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其他渠
道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
     （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                              第五章 议事规则

     第十三条        提名委员会会议由主任委员召集，并于会议召开前 3 天通知
全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，

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必须召开委员会会议。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开
前三日提供相关资料和信息。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
     会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
     第十四条        提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十五条        提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。
     如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
     第十六条        提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。
     第十七条        如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
     第十八条        提名委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
     第十九条        提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
     第二十条        提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
     第二十一条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
     第二十二条      出席会议的委员根据法律法规、部门规章和《公司章程》应
当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。


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                               第六章 附    则

     第二十三条      本工作细则自董事会审议通过之日起生效、施行，修改时亦
同。
     第二十四条      本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
     第二十五条      本工作细则由公司董事会负责解释和修订。



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