证券代码：301178       证券简称：天亿马      公告编号：2023-066


           广东天亿马信息产业股份有限公司
         关于对外投资收购股权及增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“公

司”）以人民币 0 元受让谢国辉持有的广图粤科（广州）科技有限公

司（以下简称“广图粤科”或“标的公司”）10 万元注册资本（未

实缴）的股权，后续以自有资金承担实缴出资义务；同时以自有资金

人民币 700 万元的价格对标的公司增资 500 万元。本次交易完成后，

公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

各方已于 2023 年 6 月 12 日签署了《增资协议》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资

产重组管理办法》和《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》等相

关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不

构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、交易标的的基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：广图粤科（广州）科技有限公司
      统一社会信用代码：91440106MAC3A1GY9A

      法定代表人：韦运萍

      住所：广州市天河区建中路 26 号 2 层 208 室 A49（仅限办公）

      注册资本：500 万元人民币

      成立日期：2022 年 10 月 18 日

      公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

      经营范围：电子产品销售;计算机软硬件及外围设备制造;企业管

理咨询;网络技术服务;信息系统集成服务;安全技术防范系统设计施

工服务;工程和技术研究和试验发展;软件开发;人工智能应用软件开

发;软件外包服务;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软

件开发;集成电路设计;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;

信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服

务;安全系统监控服务;数据处理服务;计算机系统服务;数字视频监

控系统销售;安全咨询服务;会议及展览服务;信息安全设备销售;互

联网安全服务;软件销售;企业形象策划;计算机软硬件及辅助设备零

售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广;

      （二）本次增资及股权转让前后目标公司股权结构如下：
                                 增资及股权转让前     增资及股权转让后
序
               股东            出资额    出资比例     出资额  出资比例
号
                               （万元）    （%）    （万元）    （%）
      广东天亿马信息产业股份
1                                 -         -         510        51
      有限公司
      广图众鑫（广州）投资合
2                                100        20        100        10
      伙企业（有限合伙）
3     张杰                       110        22        110        11
4   谢国辉                 190       38       180        18
5   陈志远                 100       20       100        10
             合计          500      100      1000       100

    （三）主要财务数据：广图粤科（广州）科技有限公司设立于

2022 年 10 月，尚无近一年又一期财务数据。

    （四）与上市公司关系：广图粤科及其股东、董事、监事、高级

管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股

份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

    （五）经核查，广图粤科不存在为他人提供担保、财务资助情形。

    （六）经核查，标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在

抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、

诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

    （七）截至本公告披露日，经查询“中国执行信息公开网”，广

图粤科不是失信被执行人。

    （八）广图粤科原股东均就本次股权转让及增资同意放弃其优先

认购权。

    三、出资方式及定价依据

    （一）出资方式：自有资金

    （二）定价依据：根据双方协商，本次股权转让价格按交易标的

实缴注册资本确定，公司受让谢国辉持有的标的公司 10 万元注册资

本（未实缴）作价 0 元，后续根据标的公司章程承担实缴出资义务。

经各方协商确定，公司本次认购标的公司新增 500 万元注册资本的定

价为人民币 700 万元。
    四、交易对方的基本情况

   （一）广图众鑫（广州）投资合伙企业（有限合伙）
    企业名称       广图众鑫(广州)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码   91440106MAC470E850
    法定代表人     廖晨钢
    注册资本       75 万元人民币
    成立日期       2022 年 11 月 10 日
    公司类型       有限合伙企业
    经营范围       以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）
      住所         广州市天河区天河北路 689 号 1606 房 E048 号

   （二）张杰，身份证号码：3102******919，居住于上海市虹口

区。

   （三）谢国辉，身份证号码：4401******734，居住于广州市黄

埔区。

   （四）陈志远，身份证号码：4304******012，居住于湖南省祁

东县。

   上述交易对手方均不是失信被执行人，经自查与公司及公司控股

股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高

级管理人员均不存在关联关系。

    五、增资及股权转让协议的主要内容

   （一）交易各方

   甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司（“投资方”）

   乙方：广图粤科（广州）科技有限公司

   丙方一：广图众鑫（广州）投资合伙企业（有限合伙）

   丙方二：张杰

   丙方三：谢国辉
   丙方四：陈志远

    （二）投资方案

    1.标的公司投前注册资本为人民币 500 万元，本轮增资完成后，

标的公司注册资本将增至人民币 1,000 万元。

    2.甲方投资人民币 710 万元，其中 10 万元用于获得丙方三 0 元

转让的 10 万元注册资本股权后实缴，500 万元整作为注册资本投入，

占增资完成后乙方的注册资本比例为 50%，其余溢价部分（人民币

200 万元）全部计入乙方之资本公积金。

    3.增资款应仅用于标的公司日常经营。除非得到投资方的另行书

面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投

资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。

    （三）出资及相关手续的办理

    1.各方同意，乙方在本协议签署后 20 个工作日内，办理完毕相

应的工商变更登记手续。

    2 各方同意，在乙方完成工商变更登记后，投资方将在变更后的

公司章程规定的期限内完成实缴出资。

    （四）董事会和管理人员的组成安排

    1.标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由投资方向标的公司

委派。

    2.标的公司设财务总监 1 名，由甲方在本次交易完成后向标的公

司委派。标的公司财务由投资方全权负责管理，并适用投资方财务管

理制度、接受投资方委托的审计机构审计。
   （五）违约及其责任

    1.本合同自签署之日生效，各方应按照本合同的规定全面、适当、

及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约

定义务，则构成违约。

    2.一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿

因其违约而给守约方造成的损失。

    3.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除

本合同的权利。

   （六）生效条件和生效时间

    本合同自各方签字盖章后生效。

    六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次投资广图粤科契合公司发展战略，符合公司经营发展需要。

广图粤科致力于智慧城市项目建设，核心团队在该领域具备丰富经验。

通过协调公司和广图粤科的产业资源，发挥协同效应，有助于进一步

提高公司的整体竞争力，实现公司战略目标。

    （二）本次交易可能存在的风险

    广图粤科目前仍处于业务投入期，在未来实际经营中，可能面临

经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的

影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

    公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过

程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，

谨慎决策。

    （三）本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有广图粤科 51%股份，为其控股股东。

广图粤科将纳入公司合并财务报表范围。

    本次收购广图粤科及增资的资金来源均为自有资金，不会影响公

司的正常经营，不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影

响。本次收购并增资广图粤科，有利于进一步提升公司的市场竞争力，

符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利

益的情况。

    七、备查文件

    1.《增资协议》；

    2.深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                              广东天亿马信息产业股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 6 月 14 日